劉封者，本羅侯寇氏之子，長沙劉氏之甥也。先主至荊州，以未有繼嗣，養封為子。及先主入蜀，自葭萌還攻劉璋，時封年二十餘，有武藝，氣力過人，將兵俱與諸葛亮、張飛等泝流西上，所在戰克。益州既定，以封為副軍中郎將。
初，劉璋遣扶風孟達副法正，各將兵二千人，使迎先主，先主因令達并領其眾，留屯江陵。蜀平後，以達為宜都太守。建安二十四年，命達從秭歸北攻房陵，房陵太守蒯祺為達兵所害。達將進攻上庸，先主陰恐達難獨任，乃遣封自漢中乘沔水下統達軍，與達會上庸。上庸太守申耽舉眾降，遣妻子及宗族詣成都。先主加耽征北將軍，領上庸太守員鄉侯如故，以耽弟儀為建信將軍、西城太守，遷封為副軍將軍。自關羽圍樊城、襄陽，連呼封、達，令發兵自助。封、達辭以山郡初附，未可動搖，不承羽命。會羽覆敗，先主恨之。又封與達忿爭不和，封尋奪達鼓吹。達既懼罪，又忿恚封，遂表辭先主，率所領降魏。魏文帝善達之姿才容觀，以為散騎常侍、建武將軍，封平陽亭侯。合房陵、上庸、西城三郡為新城郡，以達領新城太守。遣征南將軍夏侯尚、右將軍徐晃與達共襲封。達與封書曰：
古人有言：『疏不閒親，新不加舊。』此謂上明下直，讒慝不行也。若乃權君譎主，賢父慈親，猶有忠臣蹈功以罹禍，孝子抱仁以陷難，種、商、白起、孝己、伯奇，皆其類也。其所以然，非骨肉好離，親親樂患也。或有恩移愛易，亦有讒閒其閒，雖忠臣不能移之於君，孝子不能變之於父者也。勢利所加，改親為讎，況非親親乎！故申生、衛伋、禦寇、楚建稟受形之氣，當嗣立之正，而猶如此。今足下與漢中王，道路之人耳，親非骨血而據勢權，義非君臣而處上位，征則有偏任之威，居則有副軍之號，遠近所聞也。自立阿斗為太子已來，有識之人相為寒心。如使申生從子輿之言，必為太伯；衛伋聽其弟之謀，無彰父之譏也。且小白出奔，入而為霸；重耳踰垣，卒以克復。自古有之，非獨今也。
夫智貴免禍，明尚夙達，僕揆漢中王慮定於內，疑生於外矣；慮定則心固，疑生則心懼，亂禍之興作，未曾不由廢立之間也。私怨人情，不能不見，恐左右必有以閒於漢中王矣。然則疑成怨聞，其發若踐機耳。今足下在遠，尚可假息一時；若大軍遂進，足下失據而還，竊相為危之。昔微子去殷，智果別族，違難背禍，猶皆如斯。今足下棄父母而為人後，非禮也；知禍將至而留之，非智也；見正不從而疑之，非義也。自號為丈夫，為此三者，何所貴乎？以足下之才，棄身來東，繼嗣羅侯，不為背親也；北面事君，以正綱紀，不為棄舊也；怒不致亂，以免危亡，不為徒行也。加陛下新受禪命，虛心側席，以德懷遠，若足下翻然內向，非但與僕為倫，受三百戶封，繼統羅國而已，當更剖符大邦，為始封之君。陛下大軍，金鼓以震，當轉都宛、鄧；若二敵不平，軍無還期。足下宜因此時早定良計。易有『利見大人』，詩有『自求多福』，行矣。今足下勉之，無使狐突閉門不出。
申儀叛封，封破走還成都。申耽降魏，魏假耽懷集將軍，徙居南陽，儀魏興太守，封員鄉侯，屯洵口。封既至，先主責封之侵陵達，又不救羽。諸葛亮慮封剛猛，易世之後終難制御，勸先主因此除之。於是賜封死，使自裁。封歎曰：「恨不用孟子度之言！」先主為之流涕。達本字子敬，避先主叔父敬，改之。
彭羕字永年，廣漢人。身長八尺，容貌甚偉。姿性驕傲，多所輕忽，惟敬同郡秦子敕，薦之於太守許靖曰：「昔高宗夢傅說，周文求呂尚，爰及漢祖，納食其於布衣，此乃帝王之所以倡業垂統，緝熙厥功也。今明府稽古皇極，允執神靈，體公劉之德，行勿翦之惠，清廟之作於是乎始，褒貶之義於是乎興，然而六翮未之備也。伏見處士綿竹秦宓，膺山甫之德，履雋生之直，枕石漱流，吟詠縕袍，偃息於仁義之途，恬惔於浩然之域，高概節行，守真不虧，雖古人潛遁，蔑以加旃。若明府能招致此人，必有忠讜落落之譽，豐功厚利，建跡立勳，然後紀功於王府，飛聲於來世，不亦美哉！」
羕仕州，不過書佐，後又為眾人所謗毀於州牧劉璋，璋髡鉗羕為徒隸。會先主入蜀，泝流北行。羕欲納說先主，乃往見龐統。統與羕非故人，又適有賓客，羕徑上統床臥，謂統曰：「須客罷當與卿善談。」統客既罷，往就羕坐，羕又先責統食，然後共語，因留信宿，至于經日。統大善之，而法正宿自知羕，遂並致之先主。先主亦以為奇，數令羕宣傳軍事，指授諸將，奉使稱意，識遇日加。成都既定，先主領益州牧，拔羕為治中從事。羕起徒步，一朝處州人之上，形色囂然，自矜得遇滋甚。諸葛亮雖外接待羕，而內不能善。屢密言先主，羕心大志廣，難可保安。先主既敬信亮，加察羕行事，意以稍疏，左遷羕為江陽太守。
羕聞當遠出，私情不悅，往詣馬超。超問羕曰：「卿才具秀拔，主公相待至重，謂卿當與孔明、孝直諸人齊足並驅，寧當外授小郡，失人本望乎？」羕曰：「老革荒悖，可復道邪！」又謂超曰：「卿為其外，我為其內，天下不足定也。」超羈旅歸國，常懷危懼，聞羕言大驚，默然不答。羕退，具表羕辭，於是收羕付有司。
羕於獄中與諸葛亮書曰：「僕昔有事於諸侯，以為曹操暴虐，孫權無道，振威闇弱，其惟主公有霸王之器，可與興業致治，故乃翻然有輕舉之志。會公來西，僕因法孝直自衒鬻，龐統斟酌其間，遂得詣公於葭萌，指掌而譚，論治世之務，講霸王之義，建取益州之策，公亦宿慮明定，即相然贊，遂舉事焉。僕於故州不免凡庸，憂於罪罔，得遭風雲激矢之中，求君得君，志行名顯，從布衣之中擢為國士，盜竊茂才。分子之厚，誰復過此。羕一朝狂悖，自求葅醢，為不忠不義之鬼乎！先民有言，左手據天下之圖，右手刎咽喉，愚夫不為也。況僕頗別菽麥者哉！所以有怨望意者，不自度量，苟以為首興事業，而有投江陽之論，不解主公之意，意卒感激，頗以被酒，侻失『老』語。此僕之下愚薄慮所致，主公實未老也。且夫立業，豈在老少，西伯九十，寧有衰志，負我慈父，罪有百死。至於內外之言，欲使孟起立功北州，戮力主公，共討曹操耳，寧敢有他志邪？孟起說之是也，但不分別其閒，痛人心耳。昔每與龐統共相誓約，庶託足下末蹤，盡心於主公之業，追名古人，載勳竹帛。統不幸而死，僕敗以取禍。自我墮之，將復誰怨！足下，當世伊、呂也，宜善與主公計事，濟其大猷。天明地察，神祇有靈，復何言哉！貴使足下明僕本心耳。行矣努力，自愛，自愛！」羕竟誅死，時年三十七。
廖立字公淵，武陵臨沅人。先主領荊州牧，辟為從事，年未三十，擢為長沙太守。先主入蜀，諸葛亮鎮荊土，孫權遣使通好於亮，因問士人皆誰相經緯者，亮答曰：「龐統、廖立，楚之良才，當贊興世業者也。」建安二十年，權遣呂蒙奄襲南三郡，立脫身走，自歸先主。先主素識待之，不深責也，以為巴郡太守。二十四年，先主為漢中王，徵立為侍中。後主襲位，徙長水校尉。
立本意，自謂才名宜為諸葛亮之貳，而更游散在李嚴等下，常懷怏怏。後丞相掾李邵、蔣琬至，立計曰：「軍當遠出，卿諸人好諦其事。昔先帝不取漢中，走與吳人爭南三郡，卒以三郡與吳人，徒勞役吏士，無益而還。既亡漢中，使夏侯淵、張郃深入于巴，幾喪一州。後至漢中，使關侯身死無孑遺，上庸覆敗，徒失一方。是羽怙恃勇名，作軍無法，直以意突耳，故前後數喪師眾也。如向朗、文恭，凡俗之人耳。恭作治中無綱紀；朗昔奉馬良兄弟，謂為聖人，今作長史，素能合道。中郎郭演長，從人者耳，不足與經大事，而作侍中。今弱世也，欲任此三人，為不然也。王連流俗，苟作掊克，使百姓疲弊，以致今日。」邵、琬具白其言於諸葛亮。亮表立曰：「長水校尉廖立，坐自貴大，臧否群士，公言國家不任賢達而任俗吏，又言萬人率者皆小子也；誹謗先帝，疵毀眾臣。人有言國家兵眾簡練，部伍分明者，立舉頭視屋，憤吒作色曰：『何足言！』凡如是者不可勝數。羊之亂群，猶能為害，況立託在大位，中人以下識真偽邪？」於是廢立為民，徙汶山郡。立躬率妻子耕殖自守，聞諸葛亮卒，垂泣歎曰：「吾終為左衽矣！」後監軍姜維率偏軍經汶山、詣立，稱立意氣不衰，言論自若。立遂終徙所。妻子還蜀。
李嚴字正方，南陽人也。少為郡職吏，以才幹稱。荊州牧劉表使歷諸郡縣。曹公入荊州時，嚴宰秭歸，遂西詣蜀，劉璋以為成都令，復有能名。建安十八年，署嚴為護軍，拒先主於綿竹。嚴率眾降先主，先主拜嚴裨將軍。成都既定，為犍為太守、興業將軍。二十三年，盜賊馬秦、高勝等起事於郪，合聚部伍數萬人，到資中縣。時先主在漢中，嚴不更發兵，但率將郡士五千人討之，斬秦、勝等首。枝黨星散，悉復民籍。又越嶲夷率高定遣軍圍新道縣，嚴馳往赴救，賊皆破走。加輔漢將軍，領郡如故。章武二年，先主徵嚴詣永安宮，拜尚書令。三年，先主疾病，嚴與諸葛亮並受遺詔輔少主；以嚴為中都護，統內外軍事，留鎮永安。建興元年，封都鄉侯，假節，加光祿勳。四年，轉為前將軍。以諸葛亮欲出軍漢中，嚴當知後事，移屯江州，留護軍陳到駐永安，皆統屬嚴。嚴與孟達書曰：「吾與孔明俱受寄託，憂深責重，思得良伴。」亮亦與達書曰：「部分如流，趨捨罔滯，正方性也。」其見貴重如此。八年，遷驃騎將軍。以曹真欲三道向漢川，亮命嚴將二萬人赴漢中。亮表嚴子豐為江州都督督軍，典嚴後事。亮以明年當出軍，命嚴以中都護署府事。嚴改名為平。
九年春，亮軍祁山，平催督運事。秋夏之際，值天霖雨，運糧不繼，平遣參軍狐忠、督軍成藩喻指，呼亮來還；亮承以退軍。平聞軍退，乃更陽驚，說「軍糧饒足，何以便歸」！欲以解己不辦之責，顯亮不進之愆也。又表後主，說「軍偽退，欲以誘賊與戰」。亮具出其前後手筆書疏本末，平違錯章灼。平辭窮情竭，首謝罪負。於是亮表平曰：「自先帝崩後，平所在治家，尚為小惠，安身求名，無憂國之事。臣當北出，欲得平兵以鎮漢中，平窮難縱橫，無有來意，而求以五郡為巴州刺史。去年臣欲西征，欲令平主督漢中，平說司馬懿等開府辟召。臣知平鄙情，欲因行之際偪臣取利也，是以表平子豐督主江州，隆崇其遇，以取一時之務。平至之日，都委諸事，群臣上下皆怪臣待平之厚也。正以大事未定，漢室傾危，伐平之短，莫若褒之。然謂平情在於榮利而已，不意平心顛倒乃爾。若事稽留，將致禍敗，是臣不敏，言多增咎。」乃廢平為民，徙梓潼郡。十二年，平聞亮卒，發病死。平常冀亮當自補復，策後人不能，故以激憤也。豐官至朱提太守。
劉琰字威碩，魯國人也。先主在豫州，辟為從事，以其宗姓，有風流，善談論，厚親待之，遂隨從周旋，常為賓客。先主定益州，以琰為固陵太守。後主立，封都鄉侯，班位每亞李嚴，為衛尉中軍師後將軍，遷車騎將軍。然不豫國政，但領兵千餘，隨丞相亮諷議而已。車服飲食，號為侈靡，侍婢數十，皆能為聲樂，又悉教誦讀魯靈光殿賦。建興十年，與前軍師魏延不和，言語虛誕，亮責讓之。琰與亮牋謝曰：「琰稟性空虛，本薄操行，加有酒荒之病，自先帝以來，紛紜之論，殆將傾覆。頗蒙明公本其一心在國，原其身中穢垢，扶持全濟，致其祿位，以至今日。閒者迷醉，言有違錯，慈恩含忍，不致之于理，使得全完，保育性命。雖必克己責躬，改過投死，以誓神靈；無所用命，則靡寄顏。」於是亮遣琰還成都，官位如故。
琰失志慌惚。十二年正月，琰妻胡氏入賀太后，太后令特留胡氏，經月乃出。胡氏有美色，琰疑其與後主有私，呼五百撾胡，至於以履搏面，而後棄遣。胡具以告言琰，琰坐下獄。有司議曰：「卒非撾妻之人，面非受履之地。」琰竟棄市。自是大臣妻母朝慶遂絕。
魏延字文長，義陽人也。以部曲隨先主入蜀，數有戰功，遷牙門將軍。先主為漢中王，遷治成都，當得重將以鎮漢川，眾論以為必在張飛，飛亦以心自許。先主乃拔延為督漢中鎮遠將軍，領漢中太守，一軍盡驚。先主大會群臣，問延曰：「今委卿以重任，卿居之欲云何？」延對曰：「若曹操舉天下而來，請為大王拒之；偏將十萬之眾至，請為大王吞之。」先主稱善，眾咸壯其言。先主踐尊號，進拜鎮北將軍。建興元年，封都亭侯。五年，諸葛亮駐漢中，更以延為督前部，領丞相司馬、涼州刺史，八年，使延西入羌中，魏後將軍費瑤、雍州刺史郭淮與延戰于陽谿，延大破淮等，遷為前軍師征西大將軍，假節，進封南鄭侯。
延每隨亮出，輒欲請兵萬人，與亮異道會于潼關，如韓信故事，亮制而不許。延常謂亮為怯，歎恨己才用之不盡。延既善養士卒，勇猛過人，又性矜高，當時皆避下之。唯楊儀不假借延，延以為至忿，有如水火。十二年，亮出北谷口，延為前鋒。出亮營十里，延夢頭上生角，以問占夢趙直，直詐延曰：「夫麒麟有角而不用，此不戰而賊欲自破之象也。」退而告人曰：「角之為字，刀下用也；頭上用刀，其凶甚矣。」
秋，亮病困，密與長史楊儀、司馬費禕、護軍姜維等作身歿之後退軍節度，令延斷後，姜維次之；若延或不從命，軍便自發。亮適卒，祕不發喪，儀令禕往揣延意指。延曰：「丞相雖亡，吾自見在。府親官屬便可將喪還葬，吾自當率諸軍擊賊，云何以一人死廢天下之事邪？且魏延何人，當為楊儀所部勒，作斷後將乎！」因與禕共作行留部分，令禕手書與己連名，告下諸將。禕紿延曰：「當為君還解楊長史，長史文吏，稀更軍事，必不違命也。」禕出門馳馬而去，延尋悔，追之已不及矣。延遣人覘儀等，遂使欲案亮成規，諸營相次引軍還。延大怒，攙儀未發，率所領徑先南歸，所過燒絕閣道。延、儀各相表叛逆，一日之中，羽檄交至。後主以問侍中董允、留府長史蔣琬，琬、允咸保儀疑延。儀等槎山通道，晝夜兼行，亦繼延後。延先至，據南谷口，遣兵逆擊儀等，儀等令何平在前禦延。平叱延先登曰：「公亡，身尚未寒，汝輩何敢乃爾！」延士眾知曲在延，莫為用命，軍皆散。延獨與其子數人逃亡，奔漢中。儀遣馬岱追斬之，致首於儀，儀起自踏之，曰：「庸奴！復能作惡不？」遂夷延三族。初，蔣琬率宿衛諸營赴難北行，行數十里，延死問至，乃旋。原延意不北降魏而南還者，但欲除殺儀等。平日諸將素不同，冀時論必當以代亮。本指如此。不便背叛。
楊儀字威公，襄陽人也。建安中，為荊州刺史傅群主簿，背群而詣襄陽太守關羽。羽命為功曹，遣奉使西詣先主。先主與語論軍國計策，政治得失，大悅之，因辟為左將軍兵曹掾。及先主為漢中王，拔儀為尚書。先主稱尊號，東征吳，儀與尚書令劉巴不睦，左遷遙署弘農太守。建興三年，丞相亮以為參軍，署府事，將南行。五年，隨亮漢中。八年，遷長史，加綏軍將軍。亮數出軍，儀常規畫分部，籌度糧穀，不稽思慮，斯須便了。軍戎節度，取辦於儀。亮深惜儀之才幹，憑魏延之驍勇，常恨二人之不平，不忍有所偏廢也。十二年，隨亮出屯谷口。亮卒于敵場。儀既領軍還，又誅討延，自以為功勳至大，宜當代亮秉政，呼都尉趙正以周易筮之，卦得家人，默然不悅。而亮平生密指，以儀性狷狹，意在蔣琬，琬遂為尚書令、益州刺史。儀至，拜為中軍師，無所統領，從容而已。
初，儀為先主尚書，琬為尚書郎，後雖俱為丞相參軍長史，儀每從行，當其勞劇，自惟年宦先琬，才能踰之，於是怨憤形于聲色，歎吒之音發於五內。時人畏其言語不節，莫敢從也，惟後軍師費禕往慰省之。儀對禕恨望，前後云云，又語禕曰：「往者丞相亡沒之際，吾若舉軍以就魏氏，處世寧當落度如此邪！令人追悔不可復及。」禕密表其言。十三年，廢儀為民，徙漢嘉郡。儀至徙所，復上書誹謗，辭指激切，遂下郡收儀。儀自殺，其妻子還蜀。
