留侯張良者，其先韓人也。大父開地，相韓昭侯、宣惠王、襄哀王。父平，相釐王、悼惠王。悼惠王二十三年，平卒。卒二十歲，秦滅韓。良年少，未宦事韓。韓破，良家僮三百人，弟死不葬，悉以家財求客刺秦王，爲韓報仇，以大父、父五世相韓故。
良嘗間從容步遊下邳圯上，有一老父，衣褐，至良所，直墮其履圯下，顧謂良曰：“孺子，下取履！”良鄂然，欲毆之。爲其老，彊忍，下取履。父曰：“履我！”良業爲取履，因長跪履之。父以足受，笑而去。良殊大驚，隨目之。父去裏所，復還，曰：“孺子可教矣。後五日平明，與我會此。”良因怪之，跪曰：“諾。”五日平明，良往。父已先在，怒曰：“與老人期，後，何也？”去，曰：“後五日早會。”五日雞鳴，良往。父又先在，復怒曰：“後，何也？”去，曰：“後五日復早來。”五日，良夜未半往。有頃，父亦來，喜曰：“當如是。”出一編書，曰：“讀此則爲王者師矣。後十年興。十三年孺子見我濟北，穀城山下黃石即我矣。”遂去，無他言，不復見。旦日視其書，乃太公兵法也。良因異之，常習誦讀之。
後十年，陳涉等起兵，良亦聚少年百餘人。景駒自立爲楚假王，在留。良欲往從之，道還沛公。沛公將數千人，略地下邳西，遂屬焉。沛公拜良爲廄將。良數以太公兵法說沛公，沛公善之，常用其策。良爲他人者，皆不省。良曰：“沛公殆天授。”故遂從之，不去見景駒。
及沛公之薛，見項梁。項梁立楚懷王。良乃說項梁曰：“君已立楚後，而韓諸公子橫陽君成賢，可立爲王，益樹黨。”項梁使良求韓成，立以爲韓王。以良爲韓申徒，與韓王將千餘人西略韓地，得數城，秦輒復取之，往來爲遊兵潁川。
沛公之從雒陽南出轘轅，良引兵從沛公，下韓十餘城，擊破楊熊軍。沛公乃令韓王成留守陽翟，與良俱南，攻下宛，西入武關。沛公欲以兵二萬人擊秦嶢下軍，良說曰：“秦兵尚彊，未可輕。臣聞其將屠者子，賈豎易動以利。原沛公且留壁，使人先行，爲五萬人具食，益爲張旗幟諸山上，爲疑兵，令酈食其持重寶啗秦將。”秦將果畔，欲連和俱西襲咸陽，沛公欲聽之。良曰：“此獨其將欲叛耳，恐士卒不從。不從必危，不如因其解擊之。”沛公乃引兵擊秦軍，大破之。北至藍田，再戰，秦兵竟敗。遂至咸陽，秦王子嬰降沛公。
沛公入秦宮，宮室帷帳狗馬重寶婦女以千數，意欲留居之。樊噲諫沛公出舍，沛公不聽。良曰：“夫秦爲無道，故沛公得至此。夫爲天下除殘賊，宜縞素爲資。今始入秦，即安其樂，此所謂‘助桀爲虐’。且‘忠言逆耳利於行，毒藥苦口利於病’，原沛公聽樊噲言。”沛公乃還軍霸上。
項羽至鴻門下，欲擊沛公，項伯乃夜馳入沛公軍，私見張良，欲與俱去。良曰：“臣爲韓王送沛公，今事有急，亡去不義。”乃具以語沛公。沛公大驚，曰：“爲將柰何？”良曰：“沛公誠欲倍項羽邪？”沛公曰：“鯫生教我距關無內諸侯，秦地可盡王，故聽之。”良曰：“沛公自度能卻項羽乎？”沛公默然良久，曰：“固不能也。今爲柰何？”良乃固要項伯。項伯見沛公。沛公與飲爲壽，結賓婚。令項伯具言沛公不敢倍項羽，所以距關者，備他盜也。及見項羽後解，語在項羽事中。
漢元年正月，沛公爲漢王，王巴蜀。漢王賜良金百溢，珠二斗，良具以獻項伯。漢王亦因令良厚遺項伯，使請漢中地。項王乃許之，遂得漢中地。漢王之國，良送至襃中，遣良歸韓。良因說漢王曰：“王何不燒絕所過棧道，示天下無還心，以固項王意。”乃使良還。行，燒絕棧道。
項王竟不肯遣韓王，乃以爲侯，又殺之彭城。良亡，間行歸漢王，漢王亦已還定三秦矣。復以良爲成信侯，從東擊楚。至彭城，漢敗而還。至下邑，漢王下馬踞鞍而問曰：“吾欲捐關以東等棄之，誰可與共功者？”良進曰：“九江王黥布，楚梟將，與項王有郄；彭越與齊王田榮反梁地：此兩人可急使。而漢王之將獨韓信可屬大事，當一面。即欲捐之，捐之此三人，則楚可破也。”漢王乃遣隨何說九江王布，而使人連彭越。及魏王豹反，使韓信將兵擊之，因舉燕、代、齊、趙。然卒破楚者，此三人力也。
漢三年，項羽急圍漢王滎陽，漢王恐憂，與酈食其謀橈楚權。食其曰：“昔湯伐桀，封其後於杞。武王伐紂，封其後於宋。今秦失德棄義，侵伐諸侯社稷，滅六國之後，使無立錐之地。陛下誠能復立六國後世，畢已受印，此其君臣百姓必皆戴陛下之德，莫不鄉風慕義，原爲臣妾。德義已行，陛下南鄉稱霸，楚必斂衽而朝。”漢王曰：“善。趣刻印，先生因行佩之矣。”
食其未行，張良從外來謁。漢王方食，曰：“子房前！客有爲我計橈楚權者。”其以酈生語告，曰：“於子房何如？”良曰：“誰爲陛下畫此計者？陛下事去矣。”漢王曰：“何哉？”張良對曰：“臣請藉前箸爲大王籌之。”曰：“昔者湯伐桀而封其後於杞者，度能制桀之死命也。今陛下能制項籍之死命乎？”曰：“未能也。”“其不可一也。武王伐紂封其後於宋者，度能得紂之頭也。今陛下能得項籍之頭乎？”曰：“未能也。”“其不可二也。武王入殷，表商容之閭，釋箕子之拘，封比干之墓。今陛下能封聖人之墓，表賢者之閭，式智者之門乎？”曰：“未能也。”“其不可三也。發鉅橋之粟，散鹿臺之錢，以賜貧窮。今陛下能散府庫以賜貧窮乎？”曰：“未能也。”“其不可四矣。殷事已畢，偃革爲軒，倒置干戈，覆以虎皮，以示天下不復用兵。今陛下能偃武行文，不復用兵乎？”曰：“未能也。”“其不可五矣。休馬華山之陽，示以無所爲。今陛下能休馬無所用乎？”曰：“未能也。”“其不可六矣。放牛桃林之陰，以示不復輸積。今陛下能放牛不復輸積乎？”曰：“未能也。”“其不可七矣。且天下游士離其親戚，棄墳墓，去故舊，從陛下游者，徒欲日夜望咫尺之地。今復六國，立韓、魏、燕、趙、齊、楚之後，天下游士各歸事其主，從其親戚，反其故舊墳墓，陛下與誰取天下乎？其不可八矣。且夫楚唯無彊，六國立者復橈而從之，陛下焉得而臣之？誠用客之謀，陛下事去矣。”漢王輟食吐哺，罵曰：“豎儒，幾敗而公事！”令趣銷印。
漢六年正月，封功臣。良未嘗有戰鬥功，高帝曰：“運籌策帷帳中，決勝千里外，子房功也。自擇齊三萬戶。”良曰：“始臣起下邳，與上會留，此天以臣授陛下。陛下用臣計，幸而時中，臣原封留足矣，不敢當三萬戶。”乃封張良爲留侯，與蕭何等俱封。
上已封大功臣二十餘人，其餘日夜爭功不決，未得行封。上在雒陽南宮，從複道望見諸將往往相與坐沙中語。上曰：“此何語？”留侯曰：“陛下不知乎？此謀反耳。”上曰：“天下屬安定，何故反乎？”留侯曰：“陛下起布衣，以此屬取天下，今陛下爲天子，而所封皆蕭、曹故人所親愛，而所誅者皆生平所仇怨。今軍吏計功，以天下不足遍封，此屬畏陛下不能盡封，恐又見疑平生過失及誅，故即相聚謀反耳。”上乃憂曰：“爲之柰何？”留侯曰：“上平生所憎，羣臣所共知，誰最甚者？”上曰：“雍齒與我故，數嘗窘辱我。我欲殺之，爲其功多，故不忍。”留侯曰：“今急先封雍齒以示羣臣，羣臣見雍齒封，則人人自堅矣。”於是上乃置酒，封雍齒爲什方侯，而急趣丞相、御史定功行封。羣臣罷酒，皆喜曰：“雍齒尚爲侯，我屬無患矣。”
劉敬說高帝曰：“都關中。”上疑之。左右大臣皆山東人，多勸上都雒陽：“雒陽東有成皋，西有殽黽，倍河，向伊雒，其固亦足恃。”留侯曰：“雒陽雖有此固，其中小，不過數百里，田地薄，四面受敵，此非用武之國也。夫關中左殽函，右隴蜀，沃野千里，南有巴蜀之饒，北有胡苑之利，阻三面而守，獨以一面東制諸侯。諸侯安定，河渭漕輓天下，西給京師；諸侯有變，順流而下，足以委輸。此所謂金城千里，天府之國也，劉敬說是也。”於是高帝即日駕，西都關中。
上欲廢太子，立戚夫人子趙王如意。大臣多諫爭，未能得堅決者也。呂后恐，不知所爲。人或謂呂后曰：“留侯善畫計筴，上信用之。”呂后乃使建成侯呂澤劫留侯，曰：“君常爲上謀臣，今上欲易太子，君安得高枕而臥乎？”留侯曰：“始上數在困急之中，幸用臣筴。今天下安定，以愛慾易太子，骨肉之間，雖臣等百餘人何益。”呂澤彊要曰：“爲我畫計。”留侯曰：“此難以口舌爭也。顧上有不能致者，天下有四人。四人者年老矣，皆以爲上慢侮人，故逃匿山中，義不爲漢臣。然上高此四人。今公誠能無愛金玉璧帛，令太子爲書，卑辭安車，因使辯士固請，宜來。來，以爲客，時時從入朝，令上見之，則必異而問之。問之，上知此四人賢，則一助也。”於是呂后令呂澤使人奉太子書，卑辭厚禮，迎此四人。四人至，客建成侯所。
漢十一年，黥布反，上病，欲使太子將，往擊之。四人相謂曰：“凡來者，將以存太子。太子將兵，事危矣。”乃說建成侯曰：“太子將兵，有功則位不益太子；無功還，則從此受禍矣。且太子所與俱諸將，皆嘗與上定天下梟將也，今使太子將之，此無異使羊將狼也，皆不肯爲盡力，其無功必矣。臣聞‘母愛者子抱’，今戚夫人日夜待御，趙王如意常抱居前，上曰‘終不使不肖子居愛子之上’，明乎其代太子位必矣。君何不急請呂后承間爲上泣言：‘黥布，天下猛將也，善用兵，今諸將皆陛下故等夷，乃令太子將此屬，無異使羊將狼，莫肯爲用，且使布聞之，則鼓行而西耳。上雖病，彊載輜車，臥而護之，諸將不敢不盡力。上雖苦，爲妻子自彊。’”於是呂澤立夜見呂后，呂后承間爲上泣涕而言，如四人意。上曰：“吾惟豎子固不足遣，而公自行耳。”於是上自將兵而東，羣臣居守，皆送至灞上。留侯病，自彊起，至曲郵，見上曰：“臣宜從，病甚。楚人剽疾，原上無與楚人爭鋒。”因說上曰：“令太子爲將軍，監關中兵。”上曰：“子房雖病，彊臥而傅太子。”是時叔孫通爲太傅，留侯行少傅事。
漢十二年，上從擊破布軍歸，疾益甚，愈欲易太子。留侯諫，不聽，因疾不視事。叔孫太傅稱說引古今，以死爭太子。上詳許之，猶欲易之。及燕，置酒，太子侍。四人從太子，年皆八十有餘，鬚眉皓白，衣冠甚偉。上怪之，問曰：“彼何爲者？”四人前對，各言名姓，曰東園公，角里先生，綺裏季，夏黃公。上乃大驚，曰：“吾求公數歲，公闢逃我，今公何自從吾兒遊乎？”四人皆曰：“陛下輕士善罵，臣等義不受辱，故恐而亡匿。竊聞太子爲人仁孝，恭敬愛士，天下莫不延頸欲爲太子死者，故臣等來耳。”上曰：“煩公幸卒調護太子。”
四人爲壽已畢，趨去。上目送之，召戚夫人指示四人者曰：“我欲易之，彼四人輔之，羽翼已成，難動矣。呂后真而主矣。”戚夫人泣，上曰：“爲我楚舞，吾爲若楚歌。”歌曰：“鴻鵠高飛，一舉千里。羽翮已就，橫絕四海。橫絕四海，當可柰何！雖有矰繳，尚安所施！”歌數闋，戚夫人噓唏流涕，上起去，罷酒。竟不易太子者，留侯本招此四人之力也。
留侯從上擊代，出奇計馬邑下，及立蕭何相國，所與上從容言天下事甚衆，非天下所以存亡，故不著。留侯乃稱曰：“家世相韓，及韓滅，不愛萬金之資，爲韓報讎彊秦，天下振動。今以三寸舌爲帝者師，封萬戶，位列侯，此布衣之極，於良足矣。原棄人間事，欲從赤松子遊耳。”乃學闢穀，道引輕身。會高帝崩，呂后德留侯，乃彊食之，曰：“人生一世間，如白駒過隙，何至自苦如此乎！”留侯不得已，彊聽而食。
太史公曰：學者多言無鬼神，然言有物。至如留侯所見老父予書，亦可怪矣。高祖離困者數矣，而留侯常有功力焉，豈可謂非天乎？上曰：“夫運籌筴帷帳之中，決勝千里外，吾不如子房。”餘以爲其人計魁梧奇偉，至見其圖，狀貌如婦人好女。蓋孔子曰：“以貌取人，失之子羽。”留侯亦云。
