帝弟梁孝王，母竇太后愛之。孝王朝，因燕昆弟飲。是時，上未立太子，酒酣，上從容曰：“千秋萬歲後傳王。”太后歡。嬰引卮酒進上曰：“天下者，高祖天下，父子相傳，漢之約也，上何以得傳梁王！”太后由此憎嬰。嬰亦薄其官，因病免。太后除嬰門籍，不得朝請。
孝景三年，吳、楚反、上察宗室諸竇無如嬰賢，召入見，固讓謝，稱病不足任。太后亦慚。於是上曰：“天下方有急，王孫寧可以讓邪？”乃拜嬰爲大將軍，賜金千斤。嬰言爰盎、欒布諸名將賢士在家者進之。所賜金，陳廊廡下，軍吏過，輒令財取爲用，金無入家者。嬰守滎陽，監齊、趙兵。七國破，封爲魏其侯。遊士賓客爭歸之。每朝議大事，條侯、魏其，列侯莫敢與亢禮。
四年，立慄太子，以嬰爲傅。七年，慄太子廢，嬰爭弗能得，謝病，屏居藍田南山下數月，諸竇賓客辯士說，莫能來。梁人高遂乃說嬰曰：“能富貴將軍者，上也；能親將軍者，太后也。今將軍傅太子，太子廢，爭不能拔，又不能死，自引謝病，擁趙女屏閒處而不朝，只加懟自明，揚主之過。有如兩宮奭將軍，則妻子無類矣。”嬰然之，乃起，朝請如故。
孝景崩，武帝初即位，虒以舅封爲武安侯，弟勝爲周陽侯。虒新用事，卑下賓客，進名士家居者貴之，欲以傾諸將相。上所填撫，多虒賓客計策。會丞相綰病免，上議置丞相、太尉。藉福說虒曰：“魏其侯貴久矣，素天下士歸之。今將軍初興，未如，即上以將軍爲相，必讓魏其。魏其爲相，將軍必爲太尉。太尉、相尊等耳，有讓賢名。”虒乃微言太后風上，於是乃以嬰爲丞相，虒爲太尉。藉福賀嬰，因吊曰：“君侯資性喜善疾惡，方今善人譽君侯，故至丞相；然惡人衆，亦且毀君侯。君侯能兼容，則幸久；不能，今以毀去矣。”嬰不聽。
嬰、虒俱好儒術，推轂趙綰爲御史大夫，王臧爲郎中令。迎魯申公，欲設明堂，令列侯就國，除關，以禮爲服制，以興太平。舉謫諸竇宗室無行者，除其屬籍。諸外家爲列侯，列侯多尚公主，皆不欲就國，以故毀日至竇太后。太后好黃、老言，而嬰虒、趙綰等務隆推儒術，貶道家言，是以竇太后滋不說。
二年，御史大夫趙綰請毋奏事東宮。竇太后大怒，曰：“此欲復爲新垣平邪！”乃罷逐趙綰、王臧，而免丞相嬰、太尉虒，以柏至侯許昌爲丞相，武強侯莊青翟爲御史大夫。嬰、虒以侯家居。虒雖不任職，以王太后故親倖，數言事，多效，士吏趨勢利者皆去嬰而歸虒。虒日益橫。
虒爲人貌侵，生貴甚。又以爲諸侯王多長，上初即位，富於春秋，+分以肺附爲相，非痛折節以禮屈之，天下不肅。當是時，丞相入奏事，語移日，所言皆聽。薦人或起家至二千石，權移主上。上乃曰：“君除吏盡未？吾亦欲除吏。”嘗請考工地益宅，上怒曰：“遂取武庫！”是後乃退。召客飲，坐其兄蓋侯北鄉，自坐東鄉，以爲漢相尊，不可以兄故私橈。由此滋驕，治宅甲諸第，田園極膏腴，市買郡縣器物相屬於道。前堂羅鍾鼓，立曲旃；後房婦女以百數。諸奏珍物狗馬玩好，不可勝數。
夫字仲孺，潁陰人也。父張孟，嘗爲潁陰侯灌嬰舍人，得幸，因進之，至二千石，故蒙灌氏姓爲灌孟。吳、楚反時，潁陰侯灌嬰爲將軍，屬太尉，請孟爲校尉。夫以千人與父俱。孟年老，潁陰侯強請之，鬱郁不得意，故戰常陷堅，遂死吳軍中。漢法，父子俱，有死事，得與喪歸，夫不肯隨喪歸。奮曰：“願取吳王若將軍頭以報父仇！”於是夫被甲持戟，募軍中壯士所善願從數十人。及出壁門，莫敢前。獨兩人及從奴十餘騎馳入吳軍，至戲下，所殺傷數十人。不得前，復還走漢壁，亡其奴，獨與一騎歸。夫身中大創十餘，適有萬金良藥，故得無死。創少瘳，又復請將軍曰：“吾益知吳壁曲折，請復往。”將軍壯而義之，恐亡夫，乃言太尉，太尉召固止之。吳軍破，夫以此名聞天下。
夫嘗有服，過丞相虒。虒從容曰：“吾欲與仲孺過魏其侯，會仲孺有服。”夫曰：“將軍乃肯幸臨況魏其侯，夫安敢以服爲解！請語魏其具，將軍旦日蚤臨。”分許諾。夫以語嬰。嬰與夫人益市牛酒，夜灑掃張具至旦。平明，令門下侯司。至日中，虒不來。嬰謂夫曰：“丞相豈忘之哉？”夫不懌，曰：“夫以服請，不宜。”乃駕，自往迎虒。虒特前戲許夫，殊無意往。夫至門，虒尚臥也。於是夫見，曰：“將軍昨日幸許過魏其，魏其夫妻治縣，至今未敢嘗食。”虒悟，謝曰：“吾醉，忘與仲孺言。”乃駕往。往又徐行，夫愈益怒。及飲酒酣，夫起舞屬虒，虒不起。夫徙坐，語侵之。嬰乃扶夫去，謝虒。虒卒飲至夜，極歡而去。
後虒使藉福請嬰城南田，嬰大望曰：“老僕雖棄，將軍雖貴，寧可以勢相奪乎！”不許。夫聞，怒罵福。福惡兩人有隙，乃謾好謝虒曰：“魏其老且死，易忍，且待之。”已而虒聞嬰、夫實怒不予，亦怒曰：“魏其子嘗殺人，虒活之。虒事魏其無所不可，愛數頃田？且灌夫何與也？吾不敢復求田！”由此大怒。
夏，虒取燕王女爲夫人，太后詔召列侯宗室皆往賀。嬰過夫，欲與俱。夫謝曰：“夫數以酒失過丞相，丞相今者又與夫有隙。”嬰曰：“事已解。”強與俱。酒酣，分起爲壽，坐皆避席伏。已嬰爲壽，獨故人避席，餘半膝席。夫行酒，至虒，虒膝席曰：“不能滿觴。”夫怒，因嘻笑曰：“將軍貴人也，畢之！”時虒不肯。行酒次至臨汝侯灌賢，賢方與程不識耳語，又不避席。夫無所發怒，乃罵賢曰：“平生毀程不識不直一錢，今日長者爲壽，乃效女曹兒呫囁耳語！”虒謂夫曰：“程、李俱東西宮衛尉，今衆辱程將軍，仲孺獨不爲李將軍地乎？”夫曰：“今曰斬頭穴匈，何知程、李！”坐乃起更衣，稍稍去。嬰去，戲夫。夫出，虒遂怒曰：“此吾驕灌夫罪也。”乃令騎留夫，夫不得出。藉福起爲謝，案夫項令謝。夫愈怒，不肯順。虒乃戲騎縛夫置傳舍，召長史曰：“今日召宗室，有詔。”劾灌夫罵坐不敬，系居室。遂其前事，遣吏分曹逐捕諸灌氏支屬，皆得棄市罪。嬰愧，爲資使賓客請，莫能解。虒吏皆爲耳目，諸灌氏皆仁匿，夫系，遂不得告言虒陰事。
嬰銳爲救夫，嬰夫人諫曰：“灌將軍得罪丞相，與太后家迕，寧可救邪？”嬰曰：“侯自我得之，自我捐之，無所恨。且終不令灌仲孺獨死，嬰獨生。”乃匿其家，竊出上書。立召人，具告言灌夫醉飽事，不足誅。上然之，賜嬰食，曰：“東朝廷辯之。”
嬰東朝，盛推夫善，言其醉飽得過，乃丞相以它事誣罪之。虒盛毀夫所爲橫恣，罪逆不道。嬰度無可奈何，因言分短。虒曰：“天下幸而安樂無事，+分得爲肺附，所好音樂、狗馬、田宅，所愛倡優、巧匠之屬，不如魏其、灌夫日夜招聚天下豪傑壯士與論議，腹誹而心謗，卬視天，俯畫地，闢睨兩官間，幸天下有變，而欲有大功。臣乃不如魏其等所爲。”上問朝臣：“兩人孰是？”御史大夫韓安國曰：“魏其言灌夫父死事，身荷戟馳不測之吳軍，身被數十創，名冠三軍，此天下壯士，非有大惡，爭杯酒，不足引它過以誅也。魏其言是。丞相亦言灌夫通姦猾，侵細民，家累鉅萬，橫恣潁川，輘轢宗室，侵犯骨肉，此所謂‘支大於幹，脛大於股，不折必披’。丞相信亦是。唯明主裁之。”主爵都尉汲黯是魏其。內史鄭當時是魏其，後不堅。餘皆莫敢對。上怒內史曰：“公平生數言魏其、武安長短，今日廷論，局趣效轅下駒，吾並斬若屬矣！”即罷起入，上食太后。太后亦已使人候司，具以語太后。太后怒，不食，曰：“我在也，而人皆藉吾弟，令我百歲後，皆魚肉之乎！且帝寧能爲石人邪！此特帝在，即彔彔，設百歲後，是屬寧有可信者乎？”上謝曰：“俱外家，故廷辨之。不然，此一獄吏所決耳。”是時，郎中令石建爲上分別言兩人。
虒已罷朝，出止車門，召御史大夫安國載，怒曰：“與長孺共一禿翁，何爲首鼠兩端？”安國良久謂虒曰：“君何不自喜！夫魏其毀君，君當免冠解印綬歸，曰‘臣以肺附幸得待罪，固非其任，魏其言皆是。’如此，上必多君有讓，不廢君。魏其必愧，杜門齒齰舌自殺。今人毀君，君亦毀之，譬如要豎女子爭言，何其無大體也！”虒謝曰：“爭時爭，不知出此。”
於是上使御史簿責嬰所言灌夫頗不讎，劾繫都司空。孝景時，嬰嘗受遺詔，曰“事有不便，以便宜論上”。及系，灌夫罪至族，事日急，諸公莫敢復明言於上。嬰乃使昆弟子上書言之，幸得召見。書奏，案尚書，大行無遺詔。詔書獨臧嬰家，嬰家丞封。乃劾嬰矯先帝詔害，罪當棄市。五年十月，悉論灌夫支屬。嬰良久乃聞有劾，即陽病痱，不食慾死。或聞上無意殺嬰，復食，治病，議定不死矣。乃有飛語爲惡言聞上，故以十二月晦論棄市渭城。
後淮南王安謀反，覺。始安入朝時，+分爲太尉，迎安霸上，謂安曰：“上未有太子，大王最賢，高祖孫，即宮車晏駕，非大王立，尚誰立哉？”淮南王大喜，厚遺金錢財物。上自嬰、夫事時不直虒，特爲太后故。及聞淮南事，上曰：“使武安侯在者，族矣。”
韓安國字長孺，梁成安人也，後徒睢陽。嘗受《韓子》、雜說鄒田生所。事梁孝王，爲中大夫。吳、楚反時，孝王使安國及張羽爲將，扞吳兵於東界。張羽力戰，安國持重，以故吳不能過樑。吳、楚破、安國、張羽名由此顯梁。
梁王以至親故，得自置相、二千石，出入遊戲，僭於天子。天子聞之，心不善。太后知帝弗善，乃怒梁使者，弗見，案責王所爲。安國爲梁使，見大長公主而泣曰：“何梁王爲人子之孝，爲人臣之忠，而太后曾不省也？夫前日吳、楚、齊、趙七國反，自關以東皆合從而西向，唯梁最親，爲限難。梁王念太后、帝在中，而諸侯擾亂，壹言泣數行而下，跪送臣等六人將兵擊卻吳、楚、吳、楚以故兵不敢西，而卒破亡，梁之力也。今太后以小苛禮責望梁王。梁王父兄皆帝王，而所見者大，故出稱蹕，入言警，車旗皆帝所賜，即以鄙小縣，驅馳國中，欲誇諸侯，令天下知太后、帝愛之也。今梁使來，輒案責之，梁王恐，日夜滋泣思慕，不知所爲。何梁王之忠孝而太后不恤也？”長公主具以告太后，太后喜曰：“爲帝言之。”言之，帝心乃解，而免冠謝太后曰：“兄弟不能相教，乃爲太后遺憂。”悉見梁使，厚賜之。其後，梁王益親歡。太后、長公主更賜安國直千餘金。由此顯，結於漢。
其後，安國坐法抵罪，蒙獄吏田申辱安國。安國曰：“死灰獨不復然乎？”甲曰：“然即溺之。”居無幾，梁內史缺，漢使使者拜安國爲梁內史，起徒中爲二千石。田甲亡。安國曰：“甲不就官，我滅而宗。”甲肉袒謝，安國笑曰：“公等足與治乎？”卒善遇之。
公孫詭、羊勝說王求爲帝太子及益地事，恐漢大臣不聽，乃陰使人刺漢用事謀臣。及殺故吳相爰盎，景帝遂聞詭、勝等計劃，乃遣使捕詭、勝，必得。漢使十輩至梁，相以下舉國大索，月餘弗得。安國聞詭、勝匿王所，乃入見王而泣曰：“主辱者臣死。大王無良臣，故紛紛至此。今勝、詭不得，請辭賜死。”王曰：“何至此？”安國泣數行下，曰：“大王自度於皇帝，孰與太上皇之與高帝及皇帝與臨江王親？”王曰：“弗如也。”安國曰：“夫太上皇、臨江親父子間，然高帝曰‘提三尺取天下者朕也’，故太上終不得制事，居於櫟陽。臨江，適長太子，以一言過，廢王臨江；用宮垣事，卒自殺中尉府。何者？治天下終不用私亂公。語曰：‘雖有親父，安知不爲虎？雖有親兄，安知不爲狼？’今大王列在諸侯，訹邪臣浮說，犯上禁，橈明法。天子以太后故，不忍致法於大王。太后日夜涕泣，幸大王自改，大王終不覺寤。有如太后宮車即晏駕，大王尚誰攀乎？”語未卒，王泣數行而下，謝安國曰：“吾今出之。”即日詭、勝自殺。漢使還報，梁事皆得釋，安國力也。景帝、太后益重安國。
孝王薨，共王即位，安國坐法失官，家居。武帝即位，武安侯田+分爲太尉，親貴用事。安國以五百金遺+分，+分言安國太后，上素聞安國賢，即召以爲北地都尉，遷爲大司農。閩、東越相攻，遣安國、大行王恢將兵。未至越，越殺其王降，漢兵亦罷。其年，田+分爲丞相，安國爲御史大夫。
匈奴來請和親，上下其議。大行王恢，燕人，數爲邊吏，習故事，議曰：“漢與匈奴和親，率不過數歲即背約。不如勿許，舉兵擊之。”安國曰：“千里而戰，即兵不獲利。今匈奴負戎馬足，懷鳥獸心，遷徙鳥集，難得而制。得其地不足爲廣，有其衆不足爲強，自上古弗屬。漢數千裏爭利，則人馬罷，虜以全制其敝，勢必危殆。臣故以爲不如和親。”羣臣議多附安國，於是上許和親。
明年，雁門馬邑豪聶壹因大行王恢言：“匈奴初和親，親信邊，可誘以利致之，伏兵襲擊，必破之道也。”上乃召問公卿曰：“朕飾子女以配單于，幣帛文錦，賂之甚厚。單于待命加嫚，侵盜無已，邊竟數驚，朕甚閔之。今欲舉兵攻之，何如？”
大行恢對曰：“陛下雖未言，臣固願效之。臣聞全代之時，北有強胡之敵，內連中國之兵，然尚得養老長幼，種樹以時，倉廩常實，匈奴不輕侵也。今以陛下之威，海內爲一，天下同任，又遣子弟乘邊守塞，轉粟挽輸，以爲之備，然匈奴侵盜不已者，無它，以不恐之故耳。臣竊以爲擊之便。”
御史大夫安國曰：“不然。臣聞高皇帝嘗圍於平城，匈奴至者投鞍高如城者數所。平城之飢，七日不食，天下歌之，及解圍反位，而無忿怒之心。夫聖人以天下爲度者也，不以己私怒傷天下之功，故乃遣劉敬奉金千斤，以結和親，至今爲五世利。孝文皇帝又嘗壹擁天下之精兵聚之廣武常溪，然終無尺寸之功，而天下黔首無不憂者。孝文寤於兵之不可宿，故複合和親之約。此二聖之跡，足以爲效矣。臣竊以爲勿擊便。”
恢曰：“不然。臣聞五帝不相襲禮，三王不相復樂，非故相反也，各因世宜也。且高帝身被堅執銳，濛霧露，沐霜雪，行幾十年，所以不報平城之怨者，非力不能，所以休天下之心也。今邊竟數驚，士卒傷死，中國槥車相望，此仁人之所隱也。臣故曰‘擊之便’。”
安國曰：“不然。臣聞利不十者不易業，功不百者不變常，是以古之人君謀事必就祖，發政佔古語，重作事也。且自三代之盛，夷狄不與正朔服色，非威不能制，強弗能服也，以爲遠方絕地不牧之民，不足煩中國也。且匈奴，輕疾悍亟之兵也，至如猋風，去如收電，畜牧爲業，弧弓射獵，逐獸隨草，居處無常，難得而制。今使邊郡久廢耕織，以支胡之常事，其勢不相權也。臣故曰‘勿擊便’。”
恢曰：“不然。臣聞鳳鳥乘於風，聖人因於時。昔秦繆公都雍，地方三百里，知時宜之變，攻取西戎，闢地千里，並國十四，隴西、北地是也。及後蒙恬爲秦侵胡，闢數千裏，以河爲竟，累石爲城，樹榆爲塞，匈奴不敢飲馬於河，置烽燧然後敢牧馬。夫匈奴獨可以威服，不可以仁畜也。今以中國之盛，萬倍之資，遣百分之一以攻匈奴，譬猶以強弩射且潰之癰也，必不留行矣。若是，則北發月氏可得而臣也。臣故曰‘擊之便’。”
安國曰：“不然。臣聞用兵者以飽待飢，正治以待其亂，定舍以待其勞。故接兵覆衆，伐國墮城，常坐而役敵國，此聖人之兵也。且臣聞之，衝風之衰，不能起毛羽；強弩之末，力不能入魯縞。夫盛之有衰，猶朝之必莫也。今將卷甲輕舉，深入長驅，難以爲功；從行則迫脅，衡行則中絕，疾則糧乏，徐則後利，不至千里，人馬乏食。兵法曰：‘遺人獲也。’意者有它繆巧可以禽之，則臣不知也；不然，則未見深入之利也。臣故曰‘勿擊便’。”
恢曰：“不然。夫草木遭霜者，不可以風過；清水明鏡，不可以形逃；通方之士，不可以文亂。今臣言擊之者，固非發而深入也，將順因單于之慾，誘而致之邊，吾選梟騎壯士陰伏而處以爲之備，審遮險阻以爲其戒。吾勢已定，或營其左，或營其右，或當其前，或絕其後，單于可禽，百全必取。”
上曰：“善。”乃從恢議，陰使聶壹爲間，亡入匈奴，謂單于曰：“吾能斬馬邑令丞，以城降，財物可盡得。”單于愛信，以爲然而許之。聶壹乃詐斬死罪囚，縣其頭馬邑城下，視單于使者爲信，曰：“馬邑長吏已死，可急來。”於是單于穿塞，將十萬騎入武州塞。
當是時，漢伏兵車騎材官三十餘萬，匿馬邑旁谷中。衛尉李廣爲驍騎將軍，太僕公孫賀爲輕車將軍，大行王恢爲將屯將軍，太中大夫李息爲材官將軍。御史大夫安國爲護軍將軍，諸將皆屬。約單于入馬邑縱兵。王恢、李息別從代主擊輜重。於是單于入塞，未至馬邑百餘里，覺之，還去。語在《匈奴傳》。塞下傳言單于已去，漢兵追至塞，度弗及，王恢等皆罷兵。
上怒恢不出擊單于輜重也，恢曰：“始約爲入馬邑城，兵與單于接，而臣擊其輜重，可得利。今單于不至而還，臣以三萬人衆不敵，祗取辱。固知還而斬，然完陛下士三萬人。”於是下恢廷尉，廷尉當恢逗橈，當斬。恢行千金丞相+分，+分不敢言上，而言於太后曰：“王恢首爲馬邑事，今不成而硃恢，是爲匈奴報仇也。”上朝太后，太后以+分言告上。上曰：“首爲馬邑事者恢，故發天下兵數十萬，從其言，爲此。且縱單于不可得，恢所部擊，猶頗可得，以尉士大夫心。今不誅恢，無以謝天下。”於是恢聞，乃自殺。
安國爲人多大略，知足以當世取捨，而出於忠厚。貪耆財利，然所推舉皆廉士賢於己者。於梁舉壺遂、臧固，至它，皆天下名士，士亦以此稱慕之，唯天子以爲國器。安國爲御史大夫五年，丞相虒薨。安國行丞相事，引墮車，蹇。上欲用安國爲丞相，使使視，蹇甚，乃更以平棘侯薛澤爲丞相。安國病免，數月，愈，復爲中尉。歲餘，徒爲衛尉。而將軍衛青等擊匈奴，破龍城。明年，匈奴大入邊。語在《青傳》。
安國爲材官將軍，屯漁陽，捕生口虜，言匈奴遠去。即上言方佃作時，請且罷屯。罷屯月餘，匈奴大入上谷、漁陽。安國壁乃有七百餘人，出與戰，安國傷，入壁。匈奴虜略千餘人及畜產去。上怒，使使責讓安國。徙益東，屯右北平。是時，虜言當入東方。
贊曰：“竇嬰、田虒皆以外戚重，灌夫用一時決策，而各名顯，並位卿相，大業定矣。然嬰不知時變，夫亡術而不遜，虒負貴而驕溢。凶德參會，待時而發，藉福區區其間，惡能救斯敗哉！以韓安國之見器，臨其摯而顛墜，陵夷以憂死，遇合有命，悲夫！若王恢爲兵首而受其咎，豈命也乎？
