蘇世長，京兆武功人。祖彤，仕後魏通直散騎常侍。父振，周宕州刺史，建威縣侯。世長十餘歲，上書周武帝，帝異其幼，問讀何書，對「治孝經、論語」。帝曰：「何言可道？」荅曰：「為國者不敢侮於鰥寡。為政以德。」帝曰：「善。」使卒學虎門館。父死王事，有詔襲爵，世長號踊不自勝，帝奭然改容。
洛陽平，始與弘烈歸，帝誅褒而誚世長，頓首謝曰：「古帝王受命，以比逐鹿，一人得禽，萬夫斂手。豈有獲鹿後忿同獵者，問爭肉罪邪？今陛下應天順民，安可忘管仲、雍齒事？且武功舊人，亂離以來，死亡略盡，唯臣得見太平。若殺之，是絕其類。」帝笑釋之。授玉山屯監。引見玄武門，與語平生，調之曰：「卿自謂佞邪，直邪？」對曰：「愚且直。」帝曰：「若直者，何為背賊歸我？」對曰「洛陽平，天下為一，臣智窮力屈，乃歸陛下。使世充不死，臣據漢南，尚為勍敵。」帝大笑，嘲曰：「何名長而意之短，口正而心之邪？」世長曰：「名長意短，誠如聖旨。口正心邪，不敢奉詔。昔竇融以河西降漢，十世侯之；臣舉山南以歸，唯蒙屯監。」帝悅，拜諫議大夫。
從獵涇陽，大獲。帝入旌門，詫左右曰：「今日畋，樂乎？」世長曰：「陛下廢萬機，事游獵，不滿十旬，未為樂也。」帝色變，旣而笑曰：「狂態發邪？」曰：「為臣計則狂，為陛下計忠矣。」時武功、郿新經突厥寇掠，鄉聚凋虛，帝將遂獵武功，世長諫曰：「突厥向盜劫人，陛下救卹之言未出口，又獵其地，殆百姓不堪所求。」帝不聽。侍宴披香殿，酒酣，進曰：「此煬帝作邪？何雕麗底此！」帝曰：「卿好諫似直，然詐也。豈不知此殿我所營，乃詭云煬帝邪？」對曰：「臣但見傾宮、鹿臺，非受命聖人所為者。陛下武功舊第，纔蔽風雨，時以為足。今天下厭隋之侈，以歸有道，陛下宜刈奢淫，復朴素。今乃即其宮加雕飾焉，欲易其亂，得乎？」帝咨重其言。歷陝州長史、天策府軍諮祭酒，引為學士。貞觀初，使突厥，與頡利爭禮，不屈，拒卻賂遺，朝廷壯之。出為巴州刺史，舟敗，溺死。
子良嗣，高宗時為周王府司馬，王年少不法，良嗣數諫王，以法繩府官不職者，甚見尊憚。帝異之，遷荊州長史。帝遣宦者采怪竹江南，將蒔上苑，宦者所過縱暴，至荊，良嗣囚之，上書言狀。帝下詔慰獎，取竹棄之。徙雍州。時關內饑，人相食，良嗣政上嚴，每盜發，三日內必禽，號稱神明。
垂拱初，遷冬官尚書，拜納言，封溫國公，留守西京，賞遇尤渥。尚方監裴匪躬案諸苑，建言鬻果蔬，儲利佐公上。良嗣曰：「公儀休一諸侯相，拔葵去織，未聞天子賣果蔬與人爭利。」遂止。遷文昌左相、同鳳閣鸞臺三品。遇薛懷義于朝，懷義偃蹇，良嗣怒，叱左右批其頰，曳去。武后聞之，戒曰：「弟出入北門，彼南衙宰相行來，毋犯之。」載初元年，罷左相，加特進，仍知政事。與韋方質素不平，方質坐事誅，引逮之。后辨其非，良嗣悸，謝不能興，輿還第，卒，年八十五。詔百官往弔，贈開府儀同三司、益州都督。
從孫弁，字元容，擢進士，調奉天主簿。德宗出狩，而縣令計事在府，官屬皆惶恐，欲遁走。弁曰：「昔肅宗幸靈武，至新平、安定，二太守坐伏匿，斬以徇。諸君知之乎？」衆乃定。車駕至，儲偫畢給，帝嘉之，試大理司直。朱泚平，進監察御史，擢累倉部郎中，判度支案。裴延齡死，帝召弁見延英，賜紫衣金魚，以度支郎中副知度支事，位郎中上。知度支有副自弁始。弁通學術，吏事精明，承延齡後，平賦緩役，略煩苛，人賴其寬。
久之，遷戶部侍郎，判度支，改太子詹事。舊制，詹事位在太常宗正卿下，御史中丞竇參卑之，徙班河南、太原尹下。弁造朝，輒就舊著，有司疑詰，紿曰：「我已白宰相，復舊班。」殿中侍御史鄒儒立劾奏，待罪金吾，有詔原罪。坐前以腐粟給邊，貶汀州司戶參軍。是時，兄袞為贊善大夫，冕京兆士曹參軍，以弁故，貶袞永州，冕信州司戶參軍。袞年老，瞑不能視，帝閔之，聽還。又有稱冕才者，帝悔不用，而袞以老先還，重追冕。更問大臣昆弟可任者，左右以王紹之兄紓、韓皐之兄羣對。帝乃擢紓右補闕，羣考功員外郎，冕遂不復用。數年，起弁為滁州刺史，卒。
韋雲起，京兆萬年人。隋開皇中，以明經補符璽直長。嘗奏事文帝前，帝曰：「外事不便，可言之。」時兵部侍郎柳述侍，雲起即奏：「述性豪侈，未嘗更事，特緣主婿私，握兵要，議者謂陛下官不擇賢，此不便者。」帝顧述曰：「雲起言，而藥石也，可師之。」仁壽初，詔百官舉所知，述舉雲起通事舍人。大業初，改謁者。建言「今朝廷多山東人，自作門戶，附下罔上，為朋黨。不抑其端，必亂政。」因條陳姦狀。煬帝屬大理推究，於是左丞郎蔚之、司隸別駕郎楚之等皆坐免。
會契丹寇營州，詔雲起護突厥兵討之，啟民可汗以二萬騎受節度。雲起使離為二十屯，屯相聯絡，四道並引，令曰：「鼓而行，角而止，非公使，毋走馬。」三喻五復之。旣而紇斤一人犯令，即斬以徇。於是突厥酋長入謁者，皆膝而進，莫敢仰視。始，契丹事突厥無間，且不虞雲起至。旣入境，使突厥紿云詣柳城與高麗市易，敢言有隋使在者斬。契丹不疑。因引而南，過賊營百里，夜還陣，以遲明掩擊之，獲契丹男女四萬，以女子及畜產半賜突厥，男子悉殺之，以餘衆還。帝大喜，會百官於廷，曰：「雲起將突厥兵平契丹，以奇用師，有文武才，朕自舉之。」拜治書御史。因劾奏：「內史侍郎虞世基、御史大夫裴蘊怙寵放命，四方有變不以聞，聞不以實。朝議少賊，不多發兵，官兵少，賊衆，數見敗北，賊氣日張。請付有司案罪。」大理卿鄭善果奏：「雲起訾大臣，毀朝政，所言不情。」貶大理司直。帝幸江都，請告歸。
高祖入關，上謁長樂宮，授司農卿、陽城縣公。武德初，進上開府儀同三司，判農圃監。時議討王世充，雲起上言：「京師初平，人未堅附，百姓流離，仍歲無年。盩厔司竹、藍田谷口，盜賊羣屯。京都椎剽，乘夜竊發。重以梁師都嫁情北胡，陰計內鈔，為腹心患。釋此不圖，而窺兵函、洛，姦人乘虛，一旦有變，禍且不細。臣愚以為不若戢兵務農，須關中妥安，士氣餘飽，然議討伐，一舉可定。」從之。
會突厥入寇，詔總豳、寧以北九州兵禦之，得一切便宜。改遂州都督、益州行臺兵部尚書。時僕射竇軌數奏生獠反，冀得集兵以威衆，雲起數持掣，軌宣言雲起通賊營私，由是始隙。雲起弟慶儉、慶嗣事隱太子。太子死，詔軌息馳驛報。軌疑雲起有變，陰設備，乃告之。雲起不信，曰：「詔安在？」軌曰：「公建成黨，今不奉詔，反明矣。」遂殺之。初，雲起師太學博士王頗，每歎曰：「韋生識悟，富貴可自致；然疾惡甚，恐不得死。」訖如言。
孫方質，光宅初為鳳閣侍郎、同鳳閣鸞臺平章事，遷地官尚書。嘗屬疾，武承嗣兄弟往候，方質據床自若。或曰：「倨見權貴，且速禍。」荅曰：「吉凶命也，丈夫豈能折節近戚以苟免邪？」俄為酷吏所陷，流死儋州，沒其家。神龍初，復官爵。
臣聞「天子有爭臣，雖無道不失其天下」。隋失天下者何？不聞其過也。方自謂功德盛五帝、邁三王，窮侈極欲，使天下士肝腦塗地，戶口殫耗、盜賊日滋。當時非無直言之臣，卒不聞悟者，君不受諫，而臣不敢告之也。向使開不諱之路，官賢授能，賞罰時當，人人樂業，誰能搖亂者乎？陛下舉晉陽，天下響應，計不旋跬，大業以成。勿以得天下之易，而忘隋失之不難也。天子動則左史書之，言則右史書之。凡蒐狩當順四時，不可妄動。且陛下即位之明日，有獻鷂者，不卻而受，此前世弊事，奈何行之？相國參軍事盧牟子獻琵琶，長安丞張安道獻弓矢，並被賚賞。以率土之富，何索不致，豈少此物哉？
臣聞「性相近，習相遠」。今皇太子諸王左右執事，不可不擇。大抵不義無賴及馳騁射獵歌聲色慢游之人，止可悅耳目，備驅馳，至拾遺補闕，決不能也。汎觀前世，子姓不克孝，兄弟不克友，莫不由左右亂之。願選賢才，澄僚友之選。
帝大悅，即詔：「周、隋之晚，忠臣結舌，是謂一言喪邦者。朕惟寡德，不能性與天道，然冀弼諧以輔不逮，而羣公卿士罕進直言。伏伽至誠慷慨，據義懇切，指朕失無所諱。其以伏伽為治書侍御史，賜帛三百匹。」初，帝受禪，伏伽最先諫，帝欲盡下情，故不次見拔，以示羣臣。
是時，軍興賦斂重，伏伽數請釐損。帝語裴寂曰：「隋為無道，主驕於上，臣諂於下，下上蔽蒙，至身死匹夫手，寧不痛哉！我今不然，平亂責武臣，守成責儒臣，程能付事，以佐不逮；虛心盡下，冀聞嘉言。若李綱、孫伏伽，可謂誼臣矣。俛首噤默，豈朕所望哉？」
東都平，大赦天下，又欲責賊支黨，悉流徙惡地。伏伽諫曰「臣聞王者無戲言，書稱『爾無不信，朕不食言』，言之不可不慎也。陛下制詔曰：『常赦不免，皆原之。』此非直赦有罪，是亦與天下更新辭也。世充、建德所部，赦後乃欲流徙。書曰：『殲厥渠魁，脅從罔治。』渠魁尚免，脅從何辜？且蹠狗吠堯，吠非其主。今與陛下結髮雅故，往為賊臣，彼豈忘陛下哉，壅隔故也。至疏者安得而罪之？由古以來，何始無君，然止稱堯、舜者，何也？直由善名難得也。昔天下未平，容應機制變。今四方已定，設法須與人共之。法者陛下自作，須自守之，使天下百姓信而畏也。自為無信，欲人之信，若為得哉？賞罰之行，無貴賤親疏，惟義所在。臣愚以為賊黨於赦當免者，雖甚無狀，宜一切加原，則天下幸甚。」又表置諫官。帝皆欽納。
太宗即位，封樂安縣男，遷大理少卿。帝數出馳射，伏伽諫曰：「臣聞天子之居，禁衛九重，出也警，入也蹕，非直尊其居處，為社稷生人計也。比聞陛下走馬射帖，娛悅羣臣，殆非所以導養聖躬、垂憲後代，此直少年諸王務耳，安得旣為天子，尚行之乎？竊為陛下不取。」帝悅曰：「卿能言朕失，朕能改之，天下庶有瘳乎！」後坐奏囚失，免官。起為刑部郎中。累遷大理卿。時司農市木橦，倍直與民，右丞韋悰劾吏隱沒，事下大理訊鞫。伏伽曰：「緣官市貴，故民直賤。臣見司農識大體，不見其罪。」帝悟，顧悰曰：「卿不逮伏伽遠矣。」久之，出為陝州刺史，致仕。顯慶三年卒。
張玄素，蒲州虞鄉人。仕隋，為景城縣戶曹。竇建德陷景城，執將殺之，邑人千余號泣請代，曰：「此清吏，殺之是無天也。大王即定天下，無使善人解體。」建德命釋縛，署治書侍御史，不拜。聞江都已弒，始為建德黃門侍郎。賊平，授景州錄事參軍。
太宗即位，問以政，對曰：「自古未有如隋亂者，得非君自專、法日亂乎？且萬乘之尊，身決庶務，日斷十事，五不中，中者信善，有如不中者何？一日萬機，積其失，不亡何待？若上賢右能，使百司善職，則高居深拱，疇敢犯之？隋末盜起，爭天下者不十數，餘皆保城邑以須有道聽命，是欲背上怙亂者果鮮，特人君不能安之而挻之亂也。以陛下聖神，跡所以危，鑒所以亡，日慎一日，雖堯、舜何以加！」帝曰：「善。」拜侍御史，遷給事中。
今東都未有幸期，前事土木，戚王出藩，又當營構，科調繁仍，失疲人望，一不可也。陛下向平東都，曾觀廣殿，皆撤毀之，天下翕然，一口頌歌。豈有初惡侈靡而後好雕麗哉？二不可也。陛下每言巡幸者不急之務，徒焉虛費。今國儲無兼年，又興別都之役，以產怨讟，三不可也。百姓承亂離之後，財賦殫空，雖蒙更生，意未完定，奈何營未幸之都，重耗其力，四不可也。漢祖將都洛陽，婁敬一言，即日西駕。非不知地土中，道里所均，但形勝不及關內，弗敢康也。伏惟陛下化凋弊之俗，為日尚淺，詎可東巡以搖人心？五不可也。
臣嘗見隋家造殿，伐木於豫章，二千人挽一材，以鐵為轂，行不數里，轂輒壞，別數百人齎轂自隨，終日行不三十里。一材之費，已數十萬工，揆其餘可知已。昔阿房成，秦人散；章華就，楚衆離；乾陽畢功，隋人解體。今民力未及隋日，而役殘創之人，襲亡國弊，臣恐陛下之過，甚於煬帝。
帝曰：「卿謂我不如煬帝，何如桀、紂？」對曰：「若此殿卒興，同歸於亂。臣聞東都始平，太上皇詔宮室過度者禁之，陛下謂瓦木可用，請賜貧人，事雖不從，天下稱為盛德。今復度而宮之，是隋役又興。不五六年間，一捨一取，天下謂何？」帝顧房玄齡曰：「洛陽朝貢天下中，朕營之，意欲便四方百姓。今玄素言如此，使後必往，雖露坐，庸何苦？」即詔罷役，賜綵二百匹。魏徵名梗挺，聞玄素言，歎曰：「張公論事，有回天之力，可謂仁人之言哉。」
天道無親，惟德是輔。苟違天道，人神棄之。古者田三驅，非以教殺，除民害也。今反以獵為娛，行之無常，不損盛德哉？傳曰：「事不師古，匪說攸聞。」然則探道在學古，學古在師訓。孔穎達奉詔講勸，宜數逮問，裨萬分。博選賢傑，朝夕侍左右，與相規摩。日知所亡，月無忘所能，此則善美矣。
周公資聖人，而握沐吐飧，下白屋，況下周公之人哉？殿下睿質天就，尚須學以表飾之。孔穎達、趙弘智皆宿德鉅髦，兼識政機，望數召見，述古今，增懿明德。雕蟲小技，正可閒召，代博弈，不宜屢也。騎射畋游，褻戲酣歌，悅耳目，移情靈，不可以御。夫心為萬事主，動而無節則亂，敗德之原，實在於此。帝知數財正太子，頻擢至銀青光祿大夫，行左庶子。
太子久不見賔友，玄素曰：「宮中所見止婦人，不知如樊姬等可與益聖德者幾何？若無之，即便詖豔嬖，何足顧哉！上惟東宮之重，高署賢才為寮佐，今乃不得進見，將何以朝納誨、夕補遺哉？」太子諱其切，夜遣戶奴以騎檛狙擊，危脫死。嘗聞宮中擊鼓，叩閤正言，太子出鼓，對玄素破之。旣不悛，醜德日聞。玄素不能已，上書曰：
孔子曰：「能近取譬，可謂仁之方也。」書傳所載或遠，臣請以近事喻之。周武帝平山東，庳宮陋食以安海內，而太子贇有穢德，烏丸軌以聞，帝慈仁不忍廢。及踐祚，狂暴日熾，宗祀以亡，隋文帝所代是也。文帝因周衰，藉女資，雖無大功於人，然布德行惠，上下安賴。勇為太子，驕肆敗度，今宮中山池，殿下所親見者也。當是時，自謂有太山之安，詎知壬臣敢進其說哉？向使動靜有常，進止有度，親君子，疏小人，黜浮華，守恭儉，雖有離間，烏能致慈父之隙哉？蓋積德弗純，令問不著，一遭讒，遂成其禍。
今上以殿下父子親，故所資用不為限節，然詔未六旬，而用踰七萬，驕奢亡藝，孰有過此？龍樓、望苑，為工匠之肆，旣闕視膳問安之宜，又無悅學好道之實。上違君父慈訓之方，下有因緣戮辱之罪。所施與者，不游手雜色，則圖畫雕鏤之人。外所瞻仰，此失已暴，內隱密者，尚可勝計哉？右庶子趙弘智經明行脩，臣謂宜數進召，以廣徽美；今反猜嫌，謂妄相推引。從善若流，尚恐不逮，飾非拒諫，禍可旣乎？
始，玄素與孫伏伽在隋皆為令史，太宗嘗問玄素宦立所來，深自羞汗。褚遂良見帝曰：「君子不失言於人，明主不失言於戲。故言則史書之，禮成之，樂歌之。居上能禮其臣，乃盡力以奉其上。近世宋武帝侮靳朝臣，攻其門戶，至恥懼狼狽，前史以為非。陛下昨問玄素在隋任何官，對曰：『縣尉。』又問未為尉時，曰：『流外。』又問何曹司，玄素出不能徙步，顏若死灰，精爽頓盡，見者咸共驚怪。唐家創業，任官以才，卜祝庸保，量能並用。陛下以玄素擢任三品，佐皇儲，豈宜復對羣臣使辭窮負恥，欲責其伏節死義，安可得乎？」帝曰：「朕亦悔之。」伏伽雖廣坐，陳說往事，無少隱焉。
贊曰：始唐有天下，懲刈隋敝，敷內讜言，而世長等仇然獻忠，時主方褒聽，藉以勸天下，雖觸禁忌，而無忤情。及禍亂已平，君位尊安，後者視前人之為，猶以鯁論期榮，故時時遭斥讓，為所厭苦。非言有功拙，所遭之時異也。夫性有不可移，雖堯、舜弗能訓。承乾之惡，根著于心，而歸責玄素，其何救哉？此士亹辭不能傅太子，諒矣。
