程昱字仲德，東郡東阿人也。長八尺三寸，美鬚髯。黃巾起，縣丞王度反應之，燒倉庫。縣令踰城走，吏民負老幼東奔渠丘山。昱使人偵視度，度等得空城不能守，出城西五六里止屯。昱謂縣中大姓薛房等曰：「今度等得城郭不能居，其勢可知。此不過欲虜掠財物，非有堅甲利兵攻守之志也。今何不相率還城而守之？且城高厚，多穀米，今若還求令，共堅守，度必不能久，攻可破也。」房等以為然。吏民不肯從，曰：「賊在西，但有東耳。」昱謂房等：「愚民不可計事。」乃密遣數騎舉幡于東山上，令房等望見，大呼言「賊已至」，便下山趣城，吏民奔走隨之，求得縣令，遂共城守。度等來攻城，不能下，欲去。昱率吏民開城門急擊之，度等破走。東阿由此得全。
初平中，兗州刺史劉岱辟昱，昱不應。是時岱與袁紹、公孫瓚和親，紹令妻子居岱所，瓚亦遣從事范方將騎助岱。後紹與瓚有隙。瓚擊破紹軍，乃遣使語岱，令遣紹妻子，使與紹絕。別敕范方：「若岱不遣紹家，將騎還。吾定紹，將加兵于岱。」岱議連日不決，別駕王彧白岱：「程昱有謀，能斷大事。」岱乃召見昱，問計，昱曰：「若棄紹近援而求瓚遠助，此假人於越以救溺子之說也。夫公孫瓚，非袁紹之敵也。今雖壞紹軍，然終為紹所禽。夫趣一朝之權而不慮遠計，將軍終敗。」岱從之。范方將其騎歸，未至，瓚大為紹所破。岱表昱為騎都尉，昱辭以疾。
劉岱為黃巾所殺。太祖臨兗州，辟昱。昱將行，其鄉人謂曰：「何前後之相背也！」昱笑而不應。太祖與語，說之，以昱守壽張令。太祖征徐州，使昱與荀彧留守鄄城。張邈等叛迎呂布，郡縣響應，唯鄄城、范、東阿不動。布軍降者，言陳宮欲自將兵取東阿，又使氾嶷取范，吏民皆恐。彧謂昱曰：「今兗州反，唯有此三城。宮等以重兵臨之，非有以深結其心，三城必動。君，民之望也，歸而說之，殆可！」昱乃歸，過范，說其令靳允曰：「聞呂布執君母弟妻子，孝子誠不可為心！今天下大亂，英雄並起，必有命世，能息天下之亂者，此智者所詳擇也。得主者昌，失主者亡。陳宮叛迎呂布而百城皆應，似能有為，然以君觀之，布何如人哉！夫布，麤中少親，剛而無禮，匹夫之雄耳。宮等以勢假合，不能相君也。兵雖眾，終必無成。曹使君智略不世出，殆天所授！君必固范，我守東阿，則田單之功可立也。孰與違忠從惡而母子俱亡乎？唯君詳慮之！」允流涕曰：「不敢有二心。」時氾嶷已在縣，允乃見嶷，伏兵刺殺之，歸勒兵守。昱又遣別騎絕倉亭津，陳宮至，不得渡。昱至東阿，東阿令棗祗已率厲吏民，拒城堅守。又兗州從事薛悌與昱協謀，卒完三城，以待太祖。太祖還，執昱手曰：「微子之力，吾無所歸矣。」乃表昱為東平相，屯范。
太祖與呂布戰于濮陽，數不利。蝗蟲起，乃各引去。於是袁紹使人說太祖連和，欲使太祖遷家居鄴。太祖新失兗州，軍食盡，將許之。時昱使適還，引見，因言曰：「竊聞將軍欲遣家，與袁紹連和，誠有之乎？」太祖曰：「然。」昱曰：「意者將軍殆臨事而懼，不然何慮之不深也！夫袁紹據燕、趙之地，有并天下之心，而智不能濟也。將軍自度能為之下乎？將軍以龍虎之威，可為韓、彭之事邪？今兗州雖殘，尚有三城。能戰之士，不下萬人。以將軍之神武，與文若、昱等，收而用之，霸王之業可成也。願將軍更慮之！」太祖乃止。
天子都許，以昱為尚書。兗州尚未安集，復以昱為東中郎將，領濟陰太守，都督兗州事。劉備失徐州，來歸太祖。昱說太祖殺備，太祖不聽。語在武紀。後又遣備至徐州要擊袁術，昱與郭嘉說太祖曰：「公前日不圖備，昱等誠不及也。今借之以兵，必有異心。」太祖悔，追之不及。會術病死，備至徐州，遂殺車冑，舉兵背太祖。頃之，昱遷振威將軍。袁紹在黎陽，將南渡。時昱有七百兵守鄄城，太祖聞之，使人告昱，欲益二千兵。昱不肯，曰：「袁紹擁十萬眾，自以所向無前。今見昱兵少，必輕易不來攻。若益昱兵，過則不可不攻，攻之必克，徒兩損其勢。願公無疑！」太祖從之。紹聞昱兵少，果不往。太祖謂賈詡曰：「程昱之膽，過于賁、育。」昱收山澤亡命，得精兵數千人，乃引軍與太祖會黎陽，討袁譚、袁尚。譚、尚破走，拜昱奮武將軍，封安國亭侯。太祖征荊州，劉備奔吳。論者以為孫權必殺備，昱料之曰：「孫權新在位，未為海內所憚。曹公無敵於天下，初舉荊州，威震江表，權雖有謀，不能獨當也。劉備有英名，關羽、張飛皆萬人敵也，權必資之以禦我。難解勢分，備資以成，又不可得而殺也。」權果多與備兵，以禦太祖。是後中夏漸平，太祖拊昱背曰：「兗州之敗，不用君言，吾何以至此？」宗人奉牛酒大會，昱曰：「知足不辱，吾可以退矣。」乃自表歸兵，闔門不出。
昱性剛戾，與人多迕。人有告昱謀反，太祖賜待益厚。魏國既建，為衛尉，與中尉邢貞爭威儀，免。文帝踐阼，復為衛尉，進封安鄉侯，增邑三百戶，并前八百戶。分封少子延及孫曉列侯。方欲以為公，會薨，帝為流涕，追贈車騎將軍，諡曰肅侯。子武嗣。武薨，子克嗣。克薨，子良嗣。
曉，嘉平中為黃門侍郎。時校事放橫，曉上疏曰：「周禮云：『設官分職，以為民極。』春秋傳曰：『天有十日，人有十等。』愚不得臨賢，賤不得臨貴。於是並建聖哲，樹之風聲。明試以功，九載考績。各脩厥業，思不出位。故欒書欲拯晉侯，其子不聽；死人橫於街路，邴吉不問。上不責非職之功，下不務分外之賞，吏無兼統之勢，民無二事之役，斯誠為國要道，治亂所由也。遠覽典志，近觀秦漢，雖官名改易，職司不同，至于崇上抑下，顯分明例，其致一也。初無校事之官干與庶政者也。昔武皇帝大業草創，眾官未備，而軍旅勤苦，民心不安，乃有小罪，不可不察，故置校事，取其一切耳，然檢御有方，不至縱恣也。此霸世之權宜，非帝王之正典。其後漸蒙見任，復為疾病，轉相因仍，莫正其本。遂令上察宮廟，下攝眾司，官無局業，職無分限，隨意任情，唯心所適。法造於筆端，不依科詔；獄成於門下，不顧覆訊。其選官屬，以謹慎為粗疏，以謥詷為賢能。其治事，以刻暴為公嚴，以循理為怯弱。外則託天威以為聲勢，內則聚群姦以為腹心。大臣恥與分勢，含忍而不言，小人畏其鋒芒，鬱結而無告。至使尹模公于目下肆其奸慝；罪惡之著，行路皆知，纖惡之過，積年不聞。既非周禮設官之意，又非春秋十等之義也。今外有公卿將校總統諸署，內有侍中尚書綜理萬機，司隸校尉督察京輦，御史中丞董攝宮殿，皆高選賢才以充其職，申明科詔以督其違。若此諸賢猶不足任，校事小吏，益不可信。若此諸賢各思盡忠，校事區區，亦復無益。若更高選國士以為校事，則是中丞司隸重增一官耳。若如舊選，尹模之奸今復發矣。進退推算，無所用之。昔桑弘羊為漢求利，卜式以為獨烹弘羊，天乃可雨。若使政治得失必感天地，臣恐水旱之災，未必非校事之由也。曹恭公遠君子，近小人，國風託以為刺。衛獻公舍大臣，與小臣謀，定姜謂之有罪。縱令校事有益於國，以禮義言之，尚傷大臣之心，況姦回暴露，而復不罷，是兗闕不補，迷而不返也。」於是遂罷校事官。曉遷汝南太守，年四十餘薨。
郭嘉字奉孝，潁川陽翟人也。初，北見袁紹，謂紹謀臣辛評、郭圖曰：「夫智者審于量主，故百舉百全而功名可立也。袁公徒欲效周公之下士，而未知用人之機。多端寡要，好謀無決，欲與共濟天下大難，定霸王之業，難矣！」於是遂去之。先是時，潁川戲志才，籌畫士也，太祖甚器之。早卒。太祖與荀彧書曰：「自志才亡後，莫可與計事者。汝、潁固多奇士，誰可以繼之？」彧薦嘉。召見，論天下事。太祖曰：「使孤成大業者，必此人也。」嘉出，亦喜曰：「真吾主也。」表為司空軍祭酒。
孫策轉鬥千里，盡有江東，聞太祖與袁紹相持於官渡，將渡江北襲許。眾聞皆懼，嘉料之曰：「策新并江東，所誅皆英豪雄傑，能得人死力者也。然策輕而無備，雖有百萬之眾，無異於獨行中原也。若刺客伏起，一人之敵耳。以吾觀之，必死於匹夫之手。」策臨江未濟，果為許貢客所殺。
從破袁紹，紹死，又從討譚、尚于黎陽，連戰數克。諸將欲乘勝遂攻之，嘉曰：「袁紹愛此二子，莫適立也。有郭圖、逢紀為之謀臣，必交鬥其間，還相離也。急之則相持，緩之而後爭心生。不如南向荊州若征劉表者，以待其變；變成而後擊之，可一舉定也。」太祖曰：「善。」乃南征。軍至西平，譚、尚果爭冀州。譚為尚軍所敗，走保平原，遣辛毗乞降。太祖還救之，遂從定鄴。又從攻譚於南皮，冀州平。封嘉洧陽亭侯。
太祖將征袁尚及三郡烏丸，諸下多懼劉表使劉備襲許以討太祖，嘉曰：「公雖威震天下，胡恃其遠，必不設備。因其無備，卒然擊之，可破滅也。且袁紹有恩于民夷，而尚兄弟生存。今四州之民，徒以威附，德施未加，舍而南征，尚因烏丸之資，招其死主之臣，胡人一動，民夷俱應，以生蹋頓之心，成覬覦之計，恐青、冀非己之有也。表，坐談客耳，自知才不足以御備，重任之則恐不能制，輕任之則備不為用，雖虛國遠征，公無憂矣。」太祖遂行。至易，嘉言曰：「兵貴神速。今千里襲人，輜重多，難以趣利，且彼聞之，必為備；不如留輜重，輕兵兼道以出，掩其不意。」太祖乃密出盧龍塞，直指單于庭。虜卒聞太祖至，惶怖合戰。大破之，斬蹋頓及名王已下。尚及兄熙走遼東。
嘉深通有算略，達於事情。太祖曰：「唯奉孝為能知孤意。」年三十八，自柳城還，疾篤，太祖問疾者交錯。及薨，臨其喪，哀甚，謂荀攸等曰：「諸君年皆孤輩也，唯奉孝最少。天下事竟，欲以後事屬之，而中年夭折，命也夫！」乃表曰：「軍祭酒郭嘉，自從征伐，十有一年。每有大議，臨敵制變。臣策未決，嘉輒成之。平定天下，謀功為高。不幸短命，事業未終。追思嘉勳，實不可忘。可增邑八百戶，并前千戶。」諡曰貞侯。子奕嗣。
董昭字公仁，濟陰定陶人也。舉孝廉，除廮陶長、柏人令，袁紹以為參軍事。紹逆公孫瓚于界橋，鉅鹿太守李邵及郡冠蓋，以瓚兵彊，皆欲屬瓚。紹聞之，使昭領鉅鹿。問：「禦以何術？」對曰：「一人之微，不能消眾謀，欲誘致其心，唱與同議，及得其情，乃當權以制之耳。計在臨時，未可得言。」時郡右姓孫伉等數十人專為謀主，驚動吏民。昭至郡，偽作紹檄告郡云：「得賊羅候安平張吉辭，當攻鉅鹿，賊故孝廉孫伉等為應，檄到收行軍法，惡止其身，妻子勿坐。」昭案檄告令，皆即斬之。一郡惶恐，乃以次安慰，遂皆平集。事訖白紹，紹稱善。會魏郡太守栗攀為兵所害，紹以昭領魏郡太守。時郡界大亂，賊以萬數，遣使往來，交易市買。昭厚待之，因用為間，乘虛掩討，輒大克破。二日之中，羽檄三至。
昭弟訪，在張邈軍中。邈與紹有隙，紹受讒將致罪於昭。昭欲詣漢獻帝，至河內，為張楊所留。因楊上還印綬，拜騎都尉。時太祖領兗州，遣使詣楊，欲令假塗西至長安，楊不聽。昭說楊曰：「袁、曹雖為一家，勢不久群。曹今雖弱，然實天下之英雄也，當故結之。況今有緣，宜通其上事，并表薦之；若事有成，永為深分。」楊於是通太祖上事，表薦太祖。昭為太祖作書與長安諸將李傕、郭汜等，各隨輕重致殷勤。楊亦遣使詣太祖。太祖遺楊犬馬金帛，遂與西方往來。天子在安邑，昭從河內往，詔拜議郎。
建安元年，太祖定黃巾于許，遣使詣河東。會天子還洛陽，韓暹、楊奉、董承及楊各違戾不和。昭以奉兵馬最彊而少黨援，作太祖書與奉曰：「吾與將軍聞名慕義，便推赤心。今將軍拔萬乘之艱難，反之舊都，翼佐之功，超世無疇，何其休哉！方今群凶猾夏，四海未寧，神器至重，事在維輔；必須眾賢以清王軌，誠非一人所能獨建。心腹四支，實相恃賴，一物不備，則有闕焉。將軍當為內主，吾為外援。今吾有糧，將軍有兵，有無相通，足以相濟，死生契闊，相與共之。」奉得書喜悅，語諸將軍曰：「兗州諸軍近在許耳，有兵有糧，國家所當依仰也。」遂共表太祖為鎮東將軍，襲父爵費亭侯；昭遷符節令。
太祖朝天子於洛陽，引昭並坐，問曰：「今孤來此，當施何計？」昭曰：「將軍興義兵以誅暴亂，入朝天子，輔翼王室，此五伯之功也。此下諸將，人殊意異，未必服從，今留匡弼，事勢不便，惟有移駕幸許耳。然朝廷播越，新還舊京，遠近跂望，冀一朝獲安。今復徙駕，不厭眾心。夫行非常之事，乃有非常之功，願將軍算其多者。」太祖曰：「此孤本志也。楊奉近在梁耳，聞其兵精，得無為孤累乎？」昭曰：「奉少黨援，將獨委質。鎮東、費亭之事，皆奉所定，又聞書命申束，足以見信。宜時遣使厚遺答謝，以安其意。說『京都無糧，欲車駕暫幸魯陽，魯陽近許，轉運稍易，可無縣乏之憂』。奉為人勇而寡慮，必不見疑，比使往來，足以定計。奉何能為累！」太祖曰：「善。」即遣使詣奉。徙大駕至許。奉由是失望，與韓暹等到定陵鈔暴。太祖不應，密往攻其梁營，降誅即定。奉、暹失眾，東降袁術。三年，昭遷河南尹。時張楊為其將楊醜所殺，楊長史薛洪、河內太守繆尚城守待紹救。太祖令昭單身入城，告喻洪、尚等，即日舉眾降。以昭為冀州牧。
太祖令劉備拒袁術，昭曰：「備勇而志大，關羽、張飛為之羽翼，恐備之心未可得論也！」太祖曰：「吾已許之矣。」備到下邳，殺徐州刺史車冑，反。太祖自征備，徙昭為徐州牧。袁紹遣將顏良攻東郡，又徙昭為魏郡太守，從討良。良死後，進圍鄴城。袁紹同族春卿為魏郡太守，在城中，其父元長在揚州，太祖遣人迎之。昭書與春卿曰：「蓋聞孝者不背親以要利，仁者不忘君以徇私，志士不探亂以徼幸，智者不詭道以自危。足下大君，昔避內難，南游百越，非疏骨肉，樂彼吳會，智者深識，獨或宜然。曹公愍其守志清恪，離群寡儔，故特遣使江東，或迎或送，今將至矣。就令足下處偏平之地，依德義之主，居有泰山之固，身為喬松之偶，以義言之，猶宜背彼向此，舍民趣父也。且邾儀父始與隱公盟，魯人嘉之，而不書爵，然則王所未命，爵尊不成，春秋之義也。況足下今日之所託者乃危亂之國，所受者乃矯誣之命乎？苟不逞之與群，而厥父之不恤，不可以言孝。忘祖宗所居之本朝，安非正之奸職，難可以言忠。忠孝並替，難以言智。又足下昔日為曹公所禮辟，夫戚族人而疏所生，內所寓而外王室，懷邪祿而叛知己，遠福祚而近危亡，棄明義而收大恥，不亦可惜邪！若能翻然易節，奉帝養父，委身曹公，忠孝不墜，榮名彰矣。宜深留計，早決良圖。」鄴既定，以昭為諫議大夫。後袁尚依烏丸蹋頓，太祖將征之。患軍糧難致，鑿平虜、泉州二渠入海通運，昭所建也。太祖表封千秋亭侯，轉拜司空軍祭酒。
後昭建議：「宜脩古建封五等。」太祖曰：「建設五等者，聖人也，又非人臣所制，吾何以堪之？」昭曰：「自古以來，人臣匡世，未有今日之功。有今日之功，未有久處人臣之勢者也。今明公恥有慚德而未盡善，樂保名節而無大責，德美過於伊、周，此至德之所極也。然太甲、成王未必可遭，今民難化，甚於殷、周，處大臣之勢，使人以大事疑己，誠不可不重慮也。明公雖邁威德，明法術，而不定其基，為萬世計，猶未至也。定基之本，在地與人，宜稍建立，以自藩衛。明公忠節穎露，天威在顏，耿弇床下之言，朱英無妄之論，不得過耳。昭受恩非凡，不敢不陳。」後太祖遂受魏公、魏王之號，皆昭所創。
及關羽圍曹仁於樊，孫權遣使辭以「遣兵西上，欲掩取羽。江陵、公安累重，羽失二城，必自奔走，樊軍之圍，不救自解。乞密不漏，令羽有備。」太祖詰群臣，群臣咸言宜當密之。昭曰：「軍事尚權，期於合宜。宜應權以密，而內露之。羽聞權上，若還自護，圍則速解，便獲其利。可使兩賊相對銜持，坐待其弊。祕而不露，使權得志，非計之上。又，圍中將吏不知有救，計糧怖懼，儻有他意，為難不小。露之為便。且羽為人彊梁，自恃二城守固，必不速退。」太祖曰：「善。」即敕救將徐晃以權書射著圍裏及羽屯中，圍裏聞之，志氣百倍。羽果猶豫。權軍至，得其二城，羽乃破敗。
文帝即王位，拜昭將作大匠。及踐阼，遷大鴻臚，進封右鄉侯。二年，分邑百戶，賜昭弟訪爵關內侯，徙昭為侍中。三年，征東大將軍曹休臨江在洞浦口，自表：「願將銳卒虎步江南，因敵取資，事必克捷；若其無臣，不須為念。」帝恐休便渡江，驛馬詔止。時昭侍側，因曰：「竊見陛下有憂色，獨以休濟江故乎？今者渡江，人情所難，就休有此志，勢不獨行，當須諸將。臧霸等既富且貴，無復他望，但欲終其天年，保守祿祚而已，何肯乘危自投死地，以求徼倖？苟霸等不進，休意自沮。臣恐陛下雖有敕渡之詔，猶必沉吟，未便從命也。」是後無幾，暴風吹賊船，悉詣休等營下，斬首獲生，賊遂迸散。詔敕諸軍促渡。軍未時進，賊救船遂至。
大駕幸宛，征南大將軍夏侯尚等攻江陵，未拔。時江水淺狹，尚欲乘船將步騎入渚中安屯，作浮橋，南北往來，議者多以為城必可拔。昭上疏曰：「武皇帝智勇過人，而用兵畏敵，不敢輕之若此也。夫兵好進惡退，常然之數。平地無險，猶尚艱難，就當深入，還道宜利，兵有進退，不可如意。今屯渚中，至深也；浮橋而濟，至危也；一道而行，至狹也：三者兵家所忌，而今行之。賊頻攻橋，誤有漏失，渚中精銳，非魏之有，將轉化為吳矣。臣私慼之，忘寢與食，而議者怡然不以為憂，豈不惑哉！加江水向長，一旦暴增，何以防禦？就不破賊，尚當自完。奈何乘危，不以為懼？事將危矣，惟陛下察之！」帝悟昭言，即詔尚等促出。賊兩頭並前，官兵一道引去，不時得泄，將軍石建、高遷僅得自免。軍出旬日，江水暴長。帝曰：「君論此事，何其審也！正使張、陳當之，何以復加。」五年，徙封成都鄉侯，拜太常。其年，徙光祿大夫、給事中。從大駕東征，七年還，拜太僕。明帝即位，進爵樂平侯，邑千戶，轉衛尉。分邑百戶，賜一子爵關內侯。
太和四年，行司徒事，六年，拜真。昭上疏陳末流之弊曰：「凡有天下者，莫不貴尚敦樸忠信之士，深疾虛偽不真之人者，以其毀教亂治，敗俗傷化也。近魏諷則伏誅建安之末，曹偉則斬戮黃初之始。伏惟前後聖詔，深疾浮偽，欲以破散邪黨，常用切齒；而執法之吏皆畏其權勢，莫能糾擿，毀壞風俗，侵欲滋甚。竊見當今年少，不復以學問為本，專更以交游為業；國士不以孝悌清脩為首，乃以趨勢游利為先。合黨連群，互相褒歎，以毀訾為罰戮，用黨譽為爵賞，附己者則歎之盈言，不附者則為作瑕釁。至乃相謂『今世何憂不度邪，但求人道不勤，羅之不博耳；又何患其不知己矣，但當吞之以藥而柔調耳。』又聞或有使奴客名作在職家人，冒之出入，往來禁奧，交通書疏，有所探問。凡此諸事，皆法之所不取，刑之所不赦，雖諷、偉之罪，無以加也。」帝於是發切詔，斥免諸葛誕、鄧颺等。昭年八十一薨，諡曰定侯。子冑嗣。冑歷位郡守、九卿。
劉曄字子揚，淮南成德人，漢光武子阜陵王延後也。父普，母脩，產渙及曄。渙九歲，曄七歲，而母病困。臨終，戒渙、曄以「普之侍人，有諂害之性。身死之後，懼必亂家。汝長大能除之，則吾無恨矣。」曄年十三，謂兄渙曰：「亡母之言，可以行矣。」渙曰：「那可爾！」曄即入室殺侍者，徑出拜墓。舍內大駕，白普。普怒，遣人追曄。曄還拜謝曰：「亡母顧命之言，敢受不請擅行之罰。」普心異之，遂不責也。汝南許劭名知人，避地揚州，稱曄有佐世之才。
揚士多輕俠狡桀，有鄭寶、張多、許乾之屬，各擁部曲。寶最驍果，才力過人，一方所憚。欲驅略百姓越赴江表，以曄高族名人，欲彊逼曄使唱導此謀。曄時年二十餘，心內憂之，而未有緣。會太祖遣使詣州，有所案問。曄往見，為論事勢，要將與歸，駐止數日。寶果從數百人齎牛酒來候使，曄令家僮將其眾坐中門外，為設酒飯；與寶於內宴飲。密勒健兒，令因行觴而斫寶。寶性不甘酒，視候甚明，觴者不敢發。曄因自引取佩刀斫殺寶，斬其首以令其軍，云：「曹公有令，敢有動者，與寶同罪。」眾皆驚怖，走還營。營有督將精兵數千，懼其為亂，曄即乘寶馬，將家僮數人，詣寶營門，呼其渠帥，喻以禍福，皆叩頭開門內曄。曄撫慰安懷，咸悉悅服，推曄為主。曄睹漢室漸微，己為支屬，不欲擁兵，遂委其部曲與廬江太守劉勳。勳怪其故，曄曰：「寶無法制，其眾素以鈔略為利，僕宿無資，而整齊之，必懷怨難久，故相與耳。」時勳兵彊于江、淮之間。孫策惡之，遣使卑辭厚幣，以書說勳曰：「上繚宗民，數欺下國，忿之有年矣。擊之，路不便，願因大國伐之。上繚甚實，得之可以富國，請出兵為外援。」勳信之，又得策珠寶、葛越，喜悅。外內盡賀，而曄獨否。勳問其故，對曰：「上繚雖小，城堅池深，攻難守易，不可旬日而舉，則兵疲於外，而國內虛。策乘虛而襲我，則後不能獨守。是將軍進屈於敵，退無所歸。若軍必出，禍今至矣。」勳不從。興兵伐上繚，策果襲其後。勳窮踧，遂奔太祖。
太祖至壽春，時廬江界有山賊陳策，眾數萬人，臨險而守。先時遣偏將致誅，莫能禽克。太祖問群下，可伐與不？咸云：「山峻高而谿谷深隘，守易攻難；又無之不足為損，得之不足為益。」曄曰：「策等小豎，因亂赴險，遂相依為彊耳，非有爵命威信相伏也。往者偏將資輕，而中國未夷，故策敢據險以守。今天下略定，後伏先誅。夫畏死趨賞，愚知所同，故廣武君為韓信畫策，謂其威名足以先聲後實而服鄰國也。豈況明公之德，東征西怨，先開賞募，大兵臨之，令宣之日，軍門啟而虜自潰矣。」太祖笑曰：「卿言近之！」遂遣猛將在前，大軍在後，至則克策，如曄所度。太祖還，辟曄為司空倉曹掾。
太祖征張魯，轉曄為主簿。既至漢中，山峻難登，軍食頗乏。太祖曰：「此妖妄之國耳，何能為有無？吾軍少食，不如速還。」便自引歸，令曄督後諸軍，使以次出。曄策魯可克，加糧道不繼，雖出，軍猶不能皆全，馳白太祖：「不如致攻。」遂進兵，多出弩以射其營。魯奔走，漢中遂平。曄進曰：「明公以步卒五千，將誅董卓，北破袁紹，南征劉表，九州百郡，十并其八，威震天下，勢慴海外。今舉漢中，蜀人望風，破膽失守，推此而前，蜀可傳檄而定。劉備，人傑也，有度而遲，得蜀日淺，蜀人未恃也。今破漢中，蜀人震恐，其勢自傾。以公之神明，因其傾而壓之，無不克也。若小緩之，諸葛亮明於治而為相，關羽、張飛勇冠三軍而為將，蜀民既定，據險守要，則不可犯矣。今不取，必為後憂。」太祖不從，大軍遂還。曄自漢中還，為行軍長史，兼領軍。延康元年，蜀將孟達率眾降。達有容止才觀，文帝甚器愛之，使達為新城太守，加散騎常侍。曄以為「達有苟得之心，而恃才好術，必不能感恩懷義。新城與吳、蜀接連，若有變態，為國生患。」文帝竟不易，後達終于叛敗。
黃初元年，以曄為侍中，賜爵關內侯。詔問群臣令料劉備當為關羽出報吳不。眾議咸云：「蜀，小國耳，名將唯羽。羽死軍破，國內憂懼，無緣復出。」曄獨曰：「蜀雖狹弱，而備之謀欲以威武自彊，勢必用眾以示其有餘。且關羽與備，義為君臣，恩猶父子；羽死不能為興軍報敵，於終始之分不足。」後備果出兵擊吳。吳悉國應之，而遣使稱藩。朝臣皆賀，獨曄曰：「吳絕在江、漢之表，無內臣之心久矣。陛下雖齊德有虞，然醜虜之性，未有所感。因難求臣，必難信也。彼必外迫內困，然後發此使耳，可因其窮，襲而取之。夫一日縱敵，數世之患，不可不察也。」備軍敗退，吳禮敬轉廢，帝欲興眾伐之，曄以為「彼新得志，上下齊心，而阻帶江湖，必難倉卒。」帝不聽。五年，幸廣陵泗口，命荊、揚州諸軍並進。會群臣，問：「權當自來不？」咸曰：「陛下親征，權恐怖，必舉國而應。又不敢以大眾委之臣下，必自將而來。」曄曰：「彼謂陛下欲以萬乘之重牽己，而超越江湖者在於別將，必勒兵待事，未有進退也。」大駕停住積日，權果不至，帝乃旋師。云：「卿策之是也。當念為吾滅二賊，不可但知其情而已。」
明帝即位，進爵東亭侯，邑三百戶。詔曰：「尊嚴祖考，所以崇孝表行也；追本敬始，所以篤教流化也。是以成湯、文、武，實造商、周，詩、書之義，追尊稷、契，歌頌有娀、姜嫄之事，明盛德之源流，受命所由興也。自我魏室之承天序，既發跡於高皇、太皇帝，而功隆于武皇、文皇帝。至于高皇之父處士君，潛脩德讓，行動神明，斯乃乾坤所福饗，光靈所從來也。而精神幽遠，號稱罔記，非所謂崇孝重本也。其令公卿已下，會議號諡。」曄議曰：「聖帝孝孫之欲褒崇先祖，誠無量已。然親疏之數，遠近之降，蓋有禮紀，所以割斷私情，克成公法，為萬世式也。周王所以上祖后稷者，以其佐唐有功，名在祀典故也。至於漢氏之初，追諡之義，不過其父。上比周室，則大魏發跡自高皇始；下論漢氏，則追諡之禮不及其祖。此誠往代之成法，當今之明義也。陛下孝思中發，誠無已已，然君舉必書，所以慎於禮制也。以為追尊之義，宜齊高皇而已。」尚書衛臻與曄議同，事遂施行。遼東太守公孫淵奪叔父位，擅自立，遣使表狀。曄以為公孫氏漢時所用，遂世官相承，水則由海，陸則阻山，故胡夷絕遠難制，而世權日久。今若不誅，後必生患。若懷貳阻兵，然後致誅，於事為難。不如因其新立，有黨有仇，先其不意，以兵臨之，開設賞募，可不勞師而定也。後淵竟反。
曄在朝，略不交接時人。或問其故，曄答曰：「魏室即阼尚新，智者知命，俗或未咸。僕在漢為支葉，於魏備腹心，寡偶少徒，於宜未失也。」太和六年，以疾拜太中大夫。有閒，為大鴻臚，在位二年遜位，復為太中大夫，薨。諡曰景侯。子宇嗣。少子陶，亦高才而薄行，官至平原太守。
蔣濟字子通，楚國平阿人也。仕郡計吏、州別駕。建安十三年，孫權率眾圍合肥。時大軍征荊州，遇疾疫，唯遣將軍張喜單將千騎，過領汝南兵以解圍，頗復疾疫。濟乃密白刺史偽得喜書，云步騎四萬已到雩婁，遣主簿迎喜。三部使齎書語城中守將，一部得入城，二部為賊所得。權信之，遽燒圍走，城用得全。明年使於譙，太祖問濟曰：「昔孤與袁本初對官渡，徙燕、白馬民，民不得走，賊亦不敢鈔。今欲徙淮南民，何如？」濟對曰：「是時兵弱賊彊，不徙必失之。自破袁紹，北拔柳城，南向江、漢，荊州交臂，威震天下，民無他志。然百姓懷土，實不樂徙，懼必不安。」太祖不從，而江、淮間十餘萬眾，皆驚走吳。後濟使詣鄴，太祖迎見大笑曰：「本但欲使避賊，乃更驅盡之。」拜濟丹陽太守。大軍南征還，以溫恢為揚州刺史，濟為別駕。令曰：「季子為臣，吳宜有君。今君還州，吾無憂矣。」民有誣告濟為謀叛主率者，太祖聞之，指前令與左將軍于禁、沛相封仁等曰：「蔣濟寧有此事！有此事，吾為不知人也。此必愚民樂亂，妄引之耳。」促理出之。辟為丞相主簿西曹屬。令曰：「舜舉皋陶，不仁者遠；臧否得中，望于賢屬矣。」關羽圍樊、襄陽。太祖以漢帝在許，近賊，欲徙都。司馬宣王及濟說太祖曰：「于禁等為水所沒，非戰攻之失，於國家大計未足有損。劉備、孫權，外親內疏，關羽得志，權必不願也。可遣人勸躡其後，許割江南以封權，則樊圍自解。」太祖如其言。權聞之，即引兵西襲公安、江陵。羽遂見禽。
文帝即王位，轉為相國長史。及踐阼，出為東中郎將。濟請留，詔曰：「高祖歌曰『安得猛士守四方』！天下未寧，要須良臣以鎮邊境。如其無事，乃還鳴玉，未為後也。」濟上萬機論，帝善之。入為散騎常侍。時有詔，詔征南將軍夏侯尚曰：「卿腹心重將，特當任使。恩施足死，惠愛可懷。作威作福，殺人活人。」尚以示濟。濟既至，帝問曰；「卿所聞見天下風教何如？」濟對曰：「未有他善，但見亡國之語耳。」帝忿然作色而問其故，濟具以答，因曰：「夫『作威作福』，書之明誡。『天子無戲言』，古人所慎。惟陛下察之！」於是帝意解，遣追取前詔。黃初三年，與大司馬曹仁征吳，濟別襲羨谿。仁欲攻濡須洲中，濟曰：「賊據西岸，列船上流，而兵入洲中，是為自內地獄，危亡之道也。」仁不從，果敗。仁薨，復以濟為東中郎將，代領其兵。詔曰：「卿兼資文武，志節慷慨，常有超越江湖吞吳會之志，故復授將率之任。」頃之，徵為尚書。車駕幸廣陵，濟表水道難通，又上三州論以諷帝。帝不從，於是戰船數千皆滯不得行。議者欲就留兵屯田，濟以為東近湖，北臨淮，若水盛時，賊易為寇，不可安屯。帝從之，車駕即發。還到精湖，水稍盡，盡留船付濟。船本歷適數百里中，濟更鑿地作四五道，蹴船令聚；豫作土豚遏斷湖水，皆引後船，一時開遏入淮中。帝還洛陽，謂濟曰：「事不可不曉。吾前決謂分半燒船于山陽池中，卿於後致之，略與吾俱至譙。又每得所陳，實入吾意。自今討賊計畫，善思論之。」
明帝即位，賜爵關內侯。大司馬曹休帥軍向皖，濟表以為「深入虜地，與權精兵對，而朱然等在上流，乘休後，臣未見其利也。」軍至皖，吳出兵安陸，濟又上疏曰：「今賊示形於西，必欲并兵圖東，宜急詔諸軍往救之。」會休軍已敗，盡棄器仗輜重退還。吳欲塞夾石，遇救兵至，是以官軍得不沒。遷為中護軍。時中書監、令號為專任，濟上疏曰：「大臣太重者國危，左右太親者身蔽，古之至戒也。往者大臣秉事，外內扇動。陛下卓然自覽萬機，莫不祗肅。夫大臣非不忠也，然威權在下，則眾心慢上，勢之常也。陛下既已察之於大臣，願無忘於左右。左右忠正遠慮，未必賢於大臣，至於便辟取合，或能工之。今外所言，輒云中書，雖使恭慎不敢外交，但有此名，猶惑世俗。況實握事要，日在目前，儻因疲倦之間有所割制，眾臣見其能推移於事，即亦因時而向之。一有此端，因當內設自完，以此眾語，私招所交，為之內援。若此，臧否毀譽，必有所興，功負賞罰，必有所易；直道而上者或壅，曲附左右者反達。因微而入，緣形而出，意所狎信，不復猜覺。此宜聖智所當早聞，外以經意，則形際自見。或恐朝臣畏言不合而受左右之怨，莫適以聞。臣竊亮陛下潛神默思，公聽並觀，若事有未盡於理而物有未周於用，將改曲易調，遠與黃、唐角功，近昭武、文之跡，豈近習而已哉！然人君猶不可悉天下事以適己明，當有所付。三官任一臣，非周公旦之忠，又非管夷吾之公，則有弄機敗官之弊。當今柱石之士雖少，至于行稱一州，智效一官，忠信竭命，各奉其職，可並驅策，不使聖明之朝有專吏之名也。」詔曰：「夫骨鯁之臣，人主之所仗也。濟才兼文武，服勤盡節，每軍國大事，輒有奏議，忠誠奮發，吾甚壯之。」就遷為護軍將軍，加散騎常侍。
景初中，外勤征役，內務宮室，怨曠者多，而年穀饑儉。濟上疏曰：「陛下方當恢崇前緒，光濟遺業，誠未得高枕而治也。今雖有十二州，至于民數，不過漢時一大郡。二賊未誅，宿兵邊陲，且耕且戰，怨曠積年。宗廟宮室，百事草創，農桑者少，衣食者多，今其所急，唯當息耗百姓，不至甚弊。弊攰之民，儻有水旱，百萬之眾，不為國用。凡使民必須農隙，不奪其時。夫欲大興功之君，先料其民力而燠休之。句踐養胎以待用，昭王恤病以雪仇，故能以弱燕服彊齊，羸越滅勁吳。今二敵不攻不滅，不事即侵，當身不除，百世之責也。以陛下聖明神武之略，舍其緩者，專心討賊，臣以為無難矣。又歡娛之耽，害于精爽；神太用則竭，形太勞則弊。願大簡賢妙，足以充『百斯男』者。其冗散未齒，且悉分出，務在清靜。」詔曰：「微護軍，吾弗聞斯言也。」
齊王即位，徙為領軍將軍，進爵昌陵亭侯，遷太尉。初，侍中高堂隆論郊祀事，以魏為舜後，推舜配天。濟以為舜本姓媯，其苗曰田，非曹之先，著文以追詰隆。是時，曹爽專政，丁謐、鄧颺等輕改法度。會有日蝕變，詔群臣問其得失，濟上疏曰：「昔大舜佐治，戒在比周；周公輔政，慎于其朋；齊侯問災，晏嬰對以布惠；魯君問異，臧孫答以緩役。應天塞變，乃實人事。今二賊未滅，將士暴露已數十年，男女怨曠，百姓貧苦。夫為國法度，惟命世大才，乃能張其綱維以垂于後，豈中下之吏所宜改易哉？終無益于治，適足傷民，望宜使文武之臣各守其職，率以清平，則和氣祥瑞可感而致也。」以隨太傅司馬宣王屯洛水浮橋，誅曹爽等，進封都鄉侯，邑七百戶。濟上疏曰：「臣忝寵上司，而爽敢苞藏禍心，此臣之無任也。太傅奮獨斷之策，陛下明其忠節，罪人伏誅，社稷之福也。夫封寵慶賞，必加有功。今論謀則臣不先知，語戰則非臣所率，而上失其制，下受其弊。臣備宰司，民所具瞻，誠恐冒賞之漸自此而興，推讓之風由此而廢。」固辭，不許。是歲薨，諡曰景侯。子秀嗣。秀薨，子凱嗣。咸熙中，開建五等，以濟著勳前朝，改封凱為下蔡子。
劉放字子棄，涿郡人，漢廣陽順王子西鄉侯宏後也。歷郡綱紀，舉孝廉。遭世大亂，時漁陽王松據其土，放往依之。太祖克冀州，放說松曰：「往者董卓作逆，英雄並起，阻兵擅命，人自封殖，惟曹公能拔拯危亂，翼戴天子，奉辭伐罪，所向必克。以二袁之彊，守則淮南冰消，戰則官渡大敗；乘勝席卷，將清河朔，威刑既合，大勢以見。速至者漸福，後服者先亡，此乃不俟終日馳騖之時也。昔黥布棄南面之尊，仗劍歸漢，誠識廢興之理，審去就之分也。將軍宜投身委命，厚自結納。」松然之。會太祖討袁譚於南皮，以書招松，松舉雍奴、泉州、安次以附之。放為松答太祖書，其文甚麗。太祖既善之，又聞其說，由是遂辟放。建安十年，與松俱至。太祖大悅，謂放曰：「昔班彪依竇融而有河西之功，今一何相似也！」乃以放參司空軍事，歷主簿記室，出為郃陽、祋祤、贊令。
魏國既建，與太原孫資俱為祕書郎。先是，資亦歷縣令，參丞相軍事。文帝即位，放、資轉為左右丞。數月，放徙為令。黃初初，改祕書為中書，以放為監，資為令，各加給事中；放賜爵關內侯，資為關中侯，遂掌機密。三年，放進爵魏壽亭侯，資關內侯。明帝即位，尤見寵任，同加散騎常侍；進放爵西鄉侯，資樂陽亭侯。太和末，吳遣將周賀浮海詣遼東，招誘公孫淵。帝欲邀討之，朝議多以為不可。惟資決行策，果大破之，進爵左鄉侯。放善為書檄，三祖詔命有所招喻，多放所為。青龍初，孫權與諸葛亮連和，欲俱出為寇。邊候得權書，放乃改易其辭，往往換其本文而傅合之，與征東將軍滿寵，若欲歸化，封以示亮。亮騰與吳大將步騭等，騭等以見權。權懼亮自疑，深自解說。是歲，俱加侍中、光祿大夫。景初二年，遼東平定，以參謀之功，各進爵，封本縣，放方城侯，資中都侯。
其年，帝寢疾，欲以燕王宇為大將軍，及領軍將軍夏侯獻、武衛將軍曹爽、屯騎校尉曹肇、驍騎將軍秦朗共輔政。宇性恭良，陳誠固辭。帝引見放、資，入臥內，問曰：「燕王正爾為？」放、資對曰：「燕王實自知不堪大任故耳。」帝曰：「曹爽可代宇不？」放、資因贊成之。又深陳宜速召太尉司馬宣王，以綱維皇室。帝納其言，即以黃紙授放作詔。放、資既出，帝意復變，詔止宣王勿使來。尋更見放、資曰：「我自召太尉，而曹肇等反使吾止之，幾敗吾事！」命更為詔，帝獨召爽與放、資俱受詔命，遂免宇、獻、肇、朗官。太尉亦至，登床受詔，然後帝崩。齊王即位，以放、資決定大謀，增邑三百，放并前千一百，資千戶；封愛子一人亭侯，次子騎都尉，餘子皆郎中。正始元年，更加放左光祿大夫，資右光祿大夫，金印紫綬，儀同三司。六年，放轉驃騎，資衛將軍，領監、令如故。七年，復封子一人亭侯，各年老遜位，以列侯朝朔望，位特進。曹爽誅後，復以資為侍中，領中書令。嘉平二年，放薨，諡曰敬侯。子正嗣。資復遜位歸第，就拜驃騎將軍，轉侍中，特進如故。三年薨，諡曰貞侯。子宏嗣。
放才計優資，而自脩不如也。放、資既善承順主上，又未嘗顯言得失，抑辛毗而助王思，以是獲譏於世。然時因群臣諫諍，扶贊其義，并時密陳損益，不專導諛言云。及咸熙中，開建五等，以放、資著勳前朝，改封正方城子，宏離石子。
