陳完者，陳厲公他之子也。完生，周太史過陳，陳厲公使卜完，卦得觀之否：“是爲觀國之光，利用賓於王。此其代陳有國乎？不在此而在異國乎？非此其身也，在其子孫。若在異國，必姜姓。姜姓，四嶽之後。物莫能兩大，陳衰，此其昌乎？”
厲公者，陳文公少子也，其母蔡女。文公卒，厲公兄鮑立，是爲桓公。桓公與他異母。及桓公病，蔡人爲他殺桓公鮑及太子免而立他，爲厲公。厲公既立，娶蔡女。蔡女淫於蔡人，數歸，厲公亦數如蔡。桓公之少子林怨厲公殺其父與兄，乃令蔡人誘厲公而殺之。林自立，是爲莊公。故陳完不得立，爲陳大夫。厲公之殺，以淫出國，故春秋曰“蔡人殺陳他”，罪之也。
莊公卒，立弟杵臼，是爲宣公。宣公二十一年，殺其太子禦寇。禦寇與完相愛，恐禍及己，完故奔齊。齊桓公欲使爲卿，辭曰：“羈旅之臣幸得免負檐，君之惠也，不敢當高位。”桓公使爲工正。齊懿仲欲妻完，卜之，佔曰：“是謂鳳皇於蜚，和鳴鏘鏘。有嬀之後，將育於姜。五世其昌，並於正卿。八世之後，莫之與京。”卒妻完。完之奔齊，齊桓公立十四年矣。
無宇卒，生武子開與釐子乞。田釐子乞事齊景公爲大夫，其收賦稅於民以小鬥受之，其稟予民以大斗，行陰德於民，而景公弗禁。由此田氏得齊衆心，宗族益彊，民思田氏。晏子數諫景公，景公弗聽。已而使於晉，與叔向私語曰：“齊國之政卒歸於田氏矣。”
景公太子死，後有寵姬曰芮子，生子荼。景公病，命其相國惠子與高昭子以子荼爲太子。景公卒，兩相高、國立荼，是爲晏孺子。而田乞不說，欲立景公他子陽生。陽生素與乞歡。晏孺子之立也，陽生奔魯。田乞僞事高昭子、國惠子者，每朝代參乘，言曰：“始諸大夫不欲立孺子。孺子既立，君相之，大夫皆自危，謀作亂。”又紿大夫曰：“高昭子可畏也，及未發先之。”諸大夫從之。田乞、鮑牧與大夫以兵入公室，攻高昭子。昭子聞之，與國惠子救公。公師敗。田乞之衆追國惠子，惠子奔莒，遂返殺高昭子。晏圉奔魯。
田乞使人之魯，迎陽生。陽生至齊，匿田乞家。請諸大夫曰：“常之母有魚菽之祭，幸而來會飲。”會飲田氏。田乞盛陽生橐中，置坐中央。發橐，出陽生，曰：“此乃齊君矣。”大夫皆伏謁。將盟立之，田乞誣曰：“吾與鮑牧謀共立陽生也。”鮑牧怒曰：“大夫忘景公之命乎？”諸大夫欲悔，陽生乃頓首曰：“可則立之，不可則已。”鮑牧恐禍及己，乃復曰：“皆景公之子，何爲不可！”遂立陽生於田乞之家，是爲悼公。乃使人遷晏孺子於駘，而殺孺子荼。悼公既立，田乞爲相，專齊政。
鮑牧與齊悼公有郄，弒悼公。齊人共立其子壬，是爲簡公。田常成子與監止俱爲左右相，相簡公。田常心害監止，監止幸於簡公，權弗能去。於是田常復脩釐子之政，以大斗出貸，以小鬥收。齊人歌之曰：“嫗乎采芑，歸乎田成子！”齊大夫朝，御鞅諫簡公曰：“田、監不可並也，君其擇焉。”君弗聽。
子我者，監止之宗人也，常與田氏有卻。田氏疏族田豹事子我有寵。子我曰：“吾欲盡滅田氏適，以豹代田氏宗。”豹曰：“臣於田氏疏矣。”不聽。已而豹謂田氏曰：“子我將誅田氏，田氏弗先，禍及矣。”子我舍公宮，田常兄弟四人乘如公宮，欲殺子我。子我閉門。簡公與婦人飲檀臺，將欲擊田常。太史子餘曰：“田常非敢爲亂，將除害。”簡公乃止。田常出，聞簡公怒，恐誅，將出亡。田子行曰：“需，事之賊也。”田常於是擊子我。子我率其徒攻田氏，不勝，出亡。田氏之徒追殺子我及監止。
齊侯太公和立二年，和卒，子桓公午立。桓公午五年，秦、魏攻韓，韓求救於齊。齊桓公召大臣而謀曰：“蚤救之孰與晚救之？”騶忌曰：“不若勿救。”段幹朋曰：“不救，則韓且折而入於魏，不若救之。”田臣思曰：“過矣君之謀也！秦、魏攻韓、楚，趙必救之，是天以燕予齊也。”桓公曰：“善”。乃陰告韓使者而遣之。韓自以爲得齊之救，因與秦、魏戰。楚、趙聞之，果起兵而救之。齊因起兵襲燕國，取桑丘。
威王初即位以來，不治，委政卿大夫，九年之間，諸侯並伐，國人不治。於是威王召即墨大夫而語之曰：“自子之居即墨也，毀言日至。然吾使人視即墨，田野闢，民人給，官無留事，東方以寧。是子不事吾左右以求譽也。”封之萬家。召阿大夫語曰：“自子之守阿，譽言日聞。然使使視阿，田野不闢，民貧苦。昔日趙攻甄，子弗能救。衛取薛陵，子弗知。是子以幣厚吾左右以求譽也。”是日，烹阿大夫，及左右嘗譽者皆並烹之。遂起兵西擊趙、衛，敗魏於濁澤而圍惠王。惠王請獻觀以和解，趙人歸我長城。於是齊國震懼，人人不敢飾非，務盡其誠。齊國大治。諸侯聞之，莫敢致兵於齊二十餘年。
騶忌子以鼓琴見威王，威王說而舍之右室。須臾，王鼓琴，騶忌子推戶入曰：“善哉鼓琴！”王勃然不說，去琴按劍曰：“夫子見容未察，何以知其善也？”騶忌子曰：“夫大弦濁以春溫者，君也；小弦廉折以清者，相也；攫之深，醳之愉者，政令也；鈞諧以鳴，大小相益，回邪而不相害者，四時也：吾是以知其善也。”王曰：“善語音。”騶忌子曰：“何獨語音，夫治國家而弭人民皆在其中。”王又勃然不說曰：“若夫語五音之紀，信未有如夫子者也。若夫治國家而弭人民，又何爲乎絲桐之間？”騶忌子曰：“夫大弦濁以春溫者，君也；小弦廉折以清者，相也；攫之深而舍之愉者，政令也；鈞諧以鳴，大小相益，回邪而不相害者，四時也。夫復而不亂者，所以治昌也；連而徑者，所以存亡也：故曰琴音調而天下治。夫治國家而弭人民者，無若乎五音者。”王曰：“善。”
騶忌子見三月而受相印。淳于髡見之曰：“善說哉！髡有愚志，原陳諸前。”騶忌子曰：“謹受教。”淳于髡曰：“得全全昌，失全全亡。”騶忌子曰：“謹受令，請謹毋離前。”淳于髡曰：“豨膏棘軸，所以爲滑也，然而不能運方穿。”騶忌子曰：“謹受令，請謹事左右。”淳于髡曰：“弓膠昔幹，所以爲合也，然而不能傅合疏罅。”騶忌子曰：“謹受令，請謹自附於萬民。”淳于髡曰：“狐裘雖敝，不可補以黃狗之皮。”騶忌子曰：“謹受令，請謹擇君子，毋雜小人其間。”淳于髡曰：“大車不較，不能載其常任；琴瑟不較，不能成其五音。”騶忌子曰：“謹受令，請謹脩法律而督奸吏。”淳于髡說畢，趨出，至門，而面其僕曰：“是人者，吾語之微言五，其應我若響之應聲，是人必封不久矣。”居期年，封以下邳，號曰成侯。
威王二十三年，與趙王會平陸。二十四年，與魏王會田於郊。魏王問曰：“王亦有寶乎？”威王曰：“無有。”梁王曰：“若寡人國小也，尚有徑寸之珠照車前後各十二乘者十枚，奈何以萬乘之國而無寶乎？”威王曰：“寡人之所以爲寶與王異。吾臣有檀子者，使守南城，則楚人不敢爲寇東取，泗上十二諸侯皆來朝。吾臣有朌子者，使守高唐，則趙人不敢東漁於河。吾吏有黔夫者，使守徐州，則燕人祭北門，趙人祭西門，徙而從者七千餘家。吾臣有種首者，使備盜賊，則道不拾遺。將以照千里，豈特十二乘哉！”梁惠王慚，不懌而去。
二十六年，魏惠王圍邯鄲，趙求救於齊。齊威王召大臣而謀曰：“救趙孰與勿救？”騶忌子曰：“不如勿救。”段幹朋曰：“不救則不義，且不利。”威王曰：“何也？”對曰：“夫魏氏並邯鄲，其於齊何利哉？且夫救趙而軍其郊，是趙不伐而魏全也。故不如南攻襄陵以弊魏，邯鄲拔而乘魏之弊。”威王從其計。
其後成侯騶忌與田忌不善，公孫閱謂成侯忌曰：“公何不謀伐魏，田忌必將。戰勝有功，則公之謀中也；戰不勝，非前死則後北，而命在公矣。”於是成侯言威王，使田忌南攻襄陵。十月，邯鄲拔，齊因起兵擊魏，大敗之桂陵。於是齊最彊於諸侯，自稱爲王，以令天下。
三十五年，公孫閱又謂成侯忌曰：“公何不令人操十金卜於市，曰‘我田忌之人也。吾三戰而三勝，聲威天下。欲爲大事，亦吉乎不吉乎’？”卜者出，因令人捕爲之卜者，驗其辭於王之所。田忌聞之，因率其徒襲攻臨淄，求成侯，不勝而餎。
二年，魏伐趙。趙與韓親，共擊魏。趙不利，戰於南梁。宣王召田忌復故位。韓氏請救於齊。宣王召大臣而謀曰：“蚤救孰與晚救？”騶忌子曰：“不如勿救。”田忌曰：“弗救，則韓且折而入於魏，不如蚤救之。”孫子曰：“夫韓、魏之兵未弊而救之，是吾代韓受魏之兵，顧反聽命於韓也。且魏有破國之志，韓見亡，必東面而愬於齊矣。吾因深結韓之親而晚承魏之弊，則可重利而得尊名也。”宣王曰：“善。”乃陰告韓之使者而遣之。韓因恃齊，五戰不勝，而東委國於齊。齊因起兵，使田忌、田嬰將，孫子爲師，救韓、趙以擊魏，大敗之馬陵，殺其將龐涓，虜魏太子申。其後三晉之王皆因田嬰朝齊王於博望，盟而去。
十二年，攻魏。楚圍雍氏，秦敗屈丐。蘇代謂田軫曰：“臣原有謁於公，其爲事甚完，使楚利公，成爲福，不成亦爲福。今者臣立於門，客有言曰魏王謂韓馮、張儀曰：‘煮棗將拔，齊兵又進，子來救寡人則可矣；不救寡人，寡人弗能拔。’此特轉辭也。秦、韓之兵毋東，旬餘，則魏氏轉韓從秦，秦逐張儀，交臂而事齊楚，此公之事成也。”田軫曰：“柰何使無東？”對曰：“韓馮之救魏之辭，必不謂韓王曰‘馮以爲魏’，必曰‘馮將以秦韓之兵東卻齊宋，馮因摶三國之兵，乘屈丐之弊，南割於楚，故地必盡得之矣’。張儀救魏之辭，必不謂秦王曰‘儀以爲魏’，必曰‘儀且以秦韓之兵東距齊宋，儀將摶三國之兵，乘屈丐之弊，南割於楚，名存亡國，實伐三川而歸，此王業也’。公令楚王與韓氏地，使秦制和，謂秦王曰‘請與韓地，而王以施三川，韓氏之兵不用而得地於楚’。韓馮之東兵之辭且謂秦何？曰‘秦兵不用而得三川，伐楚韓以窘魏，魏氏不敢東，是孤齊也’。張儀之東兵之辭且謂何？曰‘秦韓欲地而兵有案，聲威發於魏，魏氏之慾不失齊楚者有資矣’。魏氏轉秦韓爭事齊楚，楚王欲而無與地，公令秦韓之兵不用而得地，有一大德也。秦韓之王劫於韓馮、張儀而東兵以徇服魏，公常執左券以責於秦韓，此其善於公而惡張子多資矣。”
十三年，秦惠王卒。二十三年，與秦擊敗楚於重丘。二十四年，秦使涇陽君質於齊。二十五年，歸涇陽君於秦。孟嘗君薛文入秦，即相秦。文亡去。二十六年，齊與韓魏共攻秦，至函谷軍焉。二十八年，秦與韓河外以和，兵罷。二十九年，趙殺其主父。齊佐趙滅中山。
三十六年，王爲東帝，秦昭王爲西帝。蘇代自燕來，入齊，見於章華東門。齊王曰：“嘻，善，子來！秦使魏厓致帝，子以爲何如？”對曰：“王之問臣也卒，而患之所從來微，原王受之而勿備稱也。秦稱之，天下安之，王乃稱之，無後也。且讓爭帝名，無傷也。秦稱之，天下惡之，王因勿稱，以收天下，此大資也。且天下立兩帝，王以天下爲尊齊乎？尊秦乎？”王曰：“尊秦。”曰：“釋帝，天下愛齊乎？愛秦乎？”王曰：“愛齊而憎秦。”曰：“兩帝立約伐趙，孰與伐桀宋之利？”王曰：“伐桀宋利。”對曰：“夫約鈞，然與秦爲帝而天下獨尊秦而輕齊，釋帝則天下愛齊而憎秦，伐趙不如伐桀宋之利，故原王明釋帝以收天下，倍約賓秦，無爭重，而王以其間舉宋。夫有宋，衛之陽地危；有濟西，趙之阿東國危；有淮北，楚之東國危；有陶、平陸，梁門不開。釋帝而貸之以伐桀宋之事，國重而名尊，燕楚所以形服，天下莫敢不聽，此湯武之舉也。敬秦以爲名，而後使天下憎之，此所謂以卑爲尊者也。原王孰慮之。”於是齊去帝復爲王，秦亦去帝位。
三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾愛宋與愛新城、陽晉同。韓聶與吾友也，而攻吾所愛，何也？”蘇代爲齊謂秦王曰：“韓聶之攻宋，所以爲王也。齊彊，輔之以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不煩一兵，不傷一士，無事而割安邑也，此韓聶之所禱於王也。”秦王曰：“吾患齊之難知。一從一衡，其說何也？”對曰：“天下國令齊可知乎？齊以攻宋，其知事秦以萬乘之國自輔，不西事秦則宋治不安。中國白頭遊敖之士皆積智欲離齊秦之交，伏式結軼西馳者，未有一人言善齊者也，伏式結軼東馳者，未有一人言善秦者也。何則？皆不欲齊秦之合也。何晉楚之智而齊秦之愚也！晉楚合必議齊秦，齊秦合必圖晉楚，請以此決事。”秦王曰：“諾。”於是齊遂伐宋，宋王出亡，死於溫。齊南割楚之淮北，西侵三晉，欲以並周室，爲天子。泗上諸侯鄒魯之君皆稱臣，諸侯恐懼。
四十年，燕、秦、楚、三晉合謀，各出銳師以伐，敗我濟西。王解而卻。燕將樂毅遂入臨淄，盡取齊之寶藏器。湣王出亡，之衛。衛君闢宮舍之，稱臣而共具。湣王不遜，人侵之。湣王去，走鄒、魯，有驕色，鄒、魯君弗內，遂走莒。楚使淖齒將兵救齊，因相齊湣王。淖齒遂殺湣王而與燕共分齊之侵地滷器。
湣王之遇殺，其子法章變名姓爲莒太史敫家庸。太史敫女奇法章狀貌，以爲非恆人，憐而常竊衣食之，而與私通焉。淖齒既以去莒，莒中人及齊亡臣相聚求湣王子，欲立之。法章懼其誅己也，久之，乃敢自言“我湣王子也”。於是莒人共立法章，是爲襄王。以保莒城而佈告齊國中：“王已立在莒矣。”
王建立六年，秦攻趙，齊楚救之。秦計曰：“齊楚救趙，親則退兵，不親遂攻之。”趙無食，請粟於齊，齊不聽。周子曰：“不如聽之以退秦兵，不聽則秦兵不卻，是秦之計中而齊楚之計過也。且趙之於齊楚，扞蔽也，猶齒之有脣也，脣亡則齒寒。今日亡趙，明日患及齊楚。且救趙之務，宜若奉漏甕沃焦釜也。夫救趙，高義也；卻秦兵，顯名也。義救亡國，威卻彊秦之兵，不務爲此而務愛粟，爲國計者過矣。”齊王弗聽。秦破趙於長平四十餘萬，遂圍邯鄲。
十六年，秦滅周。君王后卒。二十三年，秦置東郡。二十八年，王入朝秦，秦王政置酒咸陽。三十五年，秦滅韓。三十七年，秦滅趙。三十八年，燕使荊軻刺秦王，秦王覺，殺軻。明年，秦破燕，燕王亡走遼東。明年，秦滅魏，秦兵次於歷下。四十二年，秦滅楚。明年，虜代王嘉，滅燕王喜。
四十四年，秦兵擊齊。齊王聽相後勝計，不戰，以兵降秦。秦虜王建，遷之共。遂滅齊爲郡。天下壹並於秦，秦王政立號爲皇帝。始，君王后賢，事秦謹，與諸侯信，齊亦東邊海上，秦日夜攻三晉、燕、楚，五國各自救於秦，以故王建立四十餘年不受兵。君王后死，後勝相齊，多受秦間金，多使賓客入秦，秦又多予金，客皆爲反間，勸王去從朝秦，不脩攻戰之備，不助五國攻秦，秦以故得滅五國。五國已亡，秦兵卒入臨淄，民莫敢格者。王建遂降，遷於共。故齊人怨王建不蚤與諸侯合從攻秦，聽奸臣賓客以亡其國，歌之曰：“松耶柏耶？住建共者客耶？”疾建用客之不詳也。
