張耳者，大梁人也。其少時，及魏公子毋忌爲客。張耳嘗亡命遊外黃。外黃富人女甚美，嫁庸奴，亡其夫，去抵父客。父客素知張耳，乃謂女曰：“必欲求賢夫，從張耳。”女聽，乃卒爲請決，嫁之張耳。張耳是時脫身遊，女家厚奉給張耳，張耳以故致千里客。乃宦魏爲外黃令。名由此益賢。陳餘者，亦大梁人也，好儒術，數遊趙苦陘。富人公乘氏以其女妻之，亦知陳餘非庸人也。餘年少，父事張耳，兩人相與爲刎頸交。
秦之滅大梁也，張耳家外黃。高祖爲布衣時，嘗數從張耳遊，客數月。秦滅魏數歲，已聞此兩人魏之名士也，購求有得張耳千金，陳餘五百金。張耳、陳餘乃變名姓，俱之陳，爲裏監門以自食。兩人相對。裏吏嘗有過笞陳餘，陳餘欲起，張耳躡之，使受笞。吏去，張耳乃引陳餘之桑下而數之曰：“始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎？”陳餘然之。秦詔書購求兩人，兩人亦反用門者以令裏中。
陳中豪傑父老乃說陳涉曰：“將軍身被堅執銳，率士卒以誅暴秦，復立楚社稷，存亡繼絕，功德宜爲王。且夫監臨天下諸將，不爲王不可，原將軍立爲楚王也。”陳涉問此兩人，兩人對曰：“夫秦爲無道，破人國家，滅人社稷，絕人後世，罷百姓之力，盡百姓之財。將軍瞋目張膽，出萬死不顧一生之計，爲天下除殘也。今始至陳而王之，示天下私。原將軍毋王，急引兵而西，遣人立六國後，自爲樹黨，爲秦益敵也。敵多則力分，與衆則兵彊。如此野無交兵，縣無守城，誅暴秦，據咸陽以令諸侯。諸侯亡而得立，以德服之，如此則帝業成矣。今獨王陳，恐天下解也。”陳涉不聽，遂立爲王。
武臣等從白馬渡河，至諸縣，說其豪桀曰：“秦爲亂政虐刑以殘賊天下，數十年矣。北有長城之役，南有五嶺之戍，外內騷動，百姓罷敝，頭會箕斂，以供軍費，財匱力盡，民不聊生。重之以苛法峻刑，使天下父子不相安。陳王奮臂爲天下倡始，王楚之地，方二千里，莫不響應，家自爲怒，人自爲鬥，各報其怨而攻其讎，縣殺其令丞，郡殺其守尉。今已張大楚，王陳，使吳廣、周文將卒百萬西擊秦。於此時而不成封侯之業者，非人豪也。諸君試相與計之！夫天下同心而苦秦久矣。因天下之力而攻無道之君，報父兄之怨而成割地有土之業，此士之一時也。”豪桀皆然其言。乃行收兵，得數萬人，號武臣爲武信君。下趙十城，餘皆城守，莫肯下。
乃引兵東北擊范陽。范陽人蒯通說范陽令曰：“竊聞公之將死，故吊。雖然，賀公得通而生。”范陽令曰：“何以吊之？”對曰：“秦法重，足下爲范陽令十年矣，殺人之父，孤人之子，斷人之足，黥人之首，不可勝數。然而慈父孝子莫敢倳刃公之腹中者，畏秦法耳。今天下大亂，秦法不施，然則慈父孝子且倳刃公之腹中以成其名，此臣之所以吊公也。今諸侯畔秦矣，武信君兵且至，而君堅守范陽，少年皆爭殺君，下武信君。君急遣臣見武信君，可轉禍爲福，在今矣。”
范陽令乃使蒯通見武信君曰：“足下必將戰勝然後略地，攻得然後下城，臣竊以爲過矣。誠聽臣之計，可不攻而降城，不戰而略地，傳檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何謂也？”蒯通曰：“今范陽令宜整頓其士卒以守戰者也，怯而畏死，貪而重富貴，故欲先天下降，畏君以爲秦所置吏，誅殺如前十城也。然今范陽少年亦方殺其令，自以城距君。君何不齎臣侯印，拜范陽令，范陽令則以城下君，少年亦不敢殺其令。令范陽令乘硃輪華轂，使驅馳燕、趙郊。燕、趙郊見之，皆曰此范陽令，先下者也，即喜矣，燕、趙城可毋戰而降也。此臣之所謂傳檄而千里定者也。”武信君從其計，因使蒯通賜范陽令侯印。趙地聞之，不戰以城下者三十餘城。
至邯鄲，張耳、陳餘聞周章軍入關，至戲卻；又聞諸將爲陳王徇地，多以讒毀得罪誅，怨陳王不用其筴不以爲將而以爲校尉。乃說武臣曰：“陳王起蘄，至陳而王，非必立六國後。將軍今以三千人下趙數十城，獨介居河北，不王無以填之。且陳王聽讒，還報，恐不脫於禍。又不如立其兄弟；不，即立趙後。將軍毋失時，時間不容息。”武臣乃聽之，遂立爲趙王。以陳餘爲大將軍，張耳爲右丞相，邵騷爲左丞相。
陳王使使者賀趙，令趣發兵西入關。張耳、陳餘說武臣曰：“王王趙，非楚意，特以計賀王。楚已滅秦，必加兵於趙。原王毋西兵，北徇燕、代，南收河內以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢制趙。”趙王以爲然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨。
韓廣至燕，燕人因立廣爲燕王。趙王乃與張耳、陳餘北略地燕界。趙王間出，爲燕軍所得。燕將囚之，欲與分趙地半，乃歸王。使者往，燕輒殺之以求地。張耳、陳餘患之。有廝養卒謝其舍中曰：“吾爲公說燕，與趙王載歸。”舍中皆笑曰：“使者往十餘輩，輒死，若何以能得王？”乃走燕壁。燕將見之，問燕將曰：“知臣何欲？”燕將曰：“若欲得趙王耳。”曰：“君知張耳、陳餘何如人也？”燕將曰：“賢人也。”曰：“知其志何欲？”曰：“欲得其王耳。”趙養卒乃笑曰：“君未知此兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳餘杖馬箠下趙數十城，此亦各欲南面而王，豈欲爲卿相終己邪？夫臣與主豈可同日而道哉，顧其勢初定，未敢參分而王，且以少長先立武臣爲王，以持趙心。今趙地已服，此兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君乃囚趙王。此兩人名爲求趙王，實欲燕殺之，此兩人分趙自立。夫以一趙尚易燕，況以兩賢王左提右挈，而責殺王之罪，滅燕易矣。”燕將以爲然，乃歸趙王，養卒爲御而歸。
李良已定常山，還報，趙王復使良略太原。至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐稱二世使人遺李良書，不封，曰：“良嘗事我得顯幸。良誠能反趙爲秦，赦良罪，貴良。”良得書，疑不信。乃還之邯鄲，益請兵。未至，道逢趙王姊出飲，從百餘騎。李良望見，以爲王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝李良。李良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不爲將軍下車，請追殺之。”李良已得秦書，固欲反趙，未決，因此怒，遣人追殺王姊道中，乃遂將其兵襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺武臣、邵騷。趙人多爲張耳、陳餘耳目者，以故得脫出。收其兵，得數萬人。客有說張耳曰：“兩君羈旅，而欲附趙，難；獨立趙後，扶以義，可就功。”乃求得趙歇，立爲趙王，居信都。李良進兵擊陳餘，陳餘敗李良，李良走歸章邯。
章邯引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入鉅鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍鉅鹿北。章邯軍鉅鹿南棘原，築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻鉅鹿。鉅鹿城中食盡兵少，張耳數使人召前陳餘，陳餘自度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張黶、陳澤往讓陳餘曰：“始吾與公爲刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相爲死！苟必信，胡不赴秦軍俱死？且有十一二相全。”陳餘曰：“吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且餘所以不俱死，欲爲趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益？”張黶、陳澤曰：“事已急，要以俱死立信，安知後慮！”陳餘曰：“吾死顧以爲無益。必如公言。”乃使五千人令張黶、陳澤先嚐秦軍，至皆沒。
當是時，燕、齊、楚聞趙急，皆來救。張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁，未敢擊秦。項羽兵數絕章邯甬道，王離軍乏食，項羽悉引兵渡河，遂破章邯。章邯引兵解，諸侯軍乃敢擊圍鉅鹿秦軍，遂虜王離。涉間自殺。卒存鉅鹿者，楚力也。
於是趙王歇、張耳乃得出鉅鹿，謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙，及問張黶、陳澤所在。陳餘怒曰：“張黶、陳澤以必死責臣，臣使將五千人先嚐秦軍，皆沒不出。”張耳不信，以爲殺之，數問陳餘。陳餘怒曰：“不意君之望臣深也！豈以臣爲重去將哉？”乃脫解印綬，推予張耳。張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰：“臣聞‘天與不取，反受其咎’。今陳將軍與君印，君不受，反天不祥。急取之！”張耳乃佩其印，收其麾下。而陳餘還，亦望張耳不讓，遂趨出。張耳遂收其兵。陳餘獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。由此陳餘、張耳遂有卻。
張耳之國，陳餘愈益怒，曰：“張耳與餘功等也，今張耳王，餘獨侯，此項羽不平。”及齊王田榮畔楚，陳餘乃使夏說說田榮曰：“項羽爲天下宰不平，盡王諸將善地，徙故王王惡地，今趙王乃居代！原王假臣兵，請以南皮爲扞蔽。”田榮欲樹黨於趙以反楚，乃遣兵從陳餘。陳餘因悉三縣兵襲常山王張耳。張耳敗走，念諸侯無可歸者，曰：“漢王與我有舊故，而項羽又彊，立我，我欲之楚。”甘公曰：“漢王之入關，五星聚東井。東井者，秦分也。先至必霸。楚雖彊，後必屬漢。”故耳走漢。漢王亦還定三秦，方圍章邯廢丘。張耳謁漢王，漢王厚遇之。
漢七年，高祖從平城過趙，趙王朝夕袒韝蔽，自上食，禮甚卑，有子婿禮。高祖箕踞詈，甚慢易之。趙相貫高、趙午等年六十餘，故張耳客也。生平爲氣，乃怒曰：“吾王孱王也！”說王曰：“夫天下豪桀並起，能者先立。今王事高祖甚恭，而高祖無禮，請爲王殺之！”張敖齧其指出血，曰：“君何言之誤！且先人亡國，賴高祖得復國，德流子孫，秋豪皆高祖力也。原君無復出口。”貫高、趙午等十餘人皆相謂曰：“乃吾等非也。吾王長者，不倍德。且吾等義不辱，今怨高祖辱我王，故欲殺之，何乃汙王爲乎？令事成歸王，事敗獨身坐耳。”
漢九年，貫高怨家知其謀，乃上變告之。於是上皆並逮捕趙王、貫高等。十餘人皆爭自剄，貫高獨怒罵曰：“誰令公爲之？今王實無謀，而並捕王；公等皆死，誰白王不反者！”乃轞車膠致，與王詣長安。治張敖之罪。上乃詔趙羣臣賓客有敢從王皆族。貫高與客孟舒等十餘人，皆自髡鉗，爲王家奴，從來。貫高至，對獄，曰：“獨吾屬爲之，王實不知。”吏治榜笞數千，刺剟，身無可擊者，終不復言。呂后數言張王以魯元公主故，不宜有此。上怒曰：“使張敖據天下，豈少而女乎！”不聽。廷尉以貫高事辭聞，上曰：“壯士！誰知者，以私問之。”中大夫泄公曰：“臣之邑子，素知之。此固趙國立名義不侵爲然諾者也。”上使泄公持節問之箯輿前。仰視曰：“泄公邪？”泄公勞苦如生平驩，與語，問張王果有計謀不。高曰：“人情寧不各愛其父母妻子乎？今吾三族皆以論死，豈以王易吾親哉！顧爲王實不反，獨吾等爲之。”具道本指所以爲者王不知狀。於是泄公入，具以報，上乃赦趙王。
上賢貫高爲人能立然諾，使泄公具告之，曰：“張王已出。”因赦貫高。貫高喜曰：“吾王審出乎？”泄公曰：“然。”泄公曰：“上多足下，故赦足下。”貫高曰：“所以不死一身無餘者，白張王不反也。今王已出，吾責已塞，死不恨矣。且人臣有篡殺之名，何面目復事上哉！縱上不殺我，我不愧於心乎？”乃仰絕骯，遂死。當此之時，名聞天下。
張敖，高後六年薨。子偃爲魯元王。以母呂后女故，呂后封爲魯元王。元王弱，兄弟少，乃封張敖他姬子二人：壽爲樂昌侯，侈爲信都侯。高後崩，諸呂無道，大臣誅之，而廢魯元王及樂昌侯、信諸侯。孝文帝即位，復封故魯元王偃爲南宮侯，續張氏。
太史公曰：張耳、陳餘，世傳所稱賢者；其賓客廝役，莫非天下俊桀，所居國無不取卿相者。然張耳、陳餘始居約時，相然信以死，豈顧問哉。及據國爭權，卒相滅亡，何鄉者相慕用之誠，後相倍之戾也！豈非以勢利交哉？名譽雖高，賓客雖盛，所由殆與大伯、延陵季子異矣。
