淮陰侯韓信者，淮陰人也。始爲布衣時，貧無行，不得推擇爲吏，又不能治生商賈，常從人寄食飲，人多厭之者，常數從其下鄉南昌亭長寄食，數月，亭長妻患之，乃晨炊蓐食。食時信往，不爲具食。信亦知其意，怒，竟絕去。
及項梁渡淮，信杖劍從之，居戲下，無所知名。項梁敗，又屬項羽，羽以爲郎中。數以策幹項羽，羽不用。漢王之入蜀，信亡楚歸漢，未得知名，爲連敖。坐法當斬，其輩十三人皆已斬，次至信，信乃仰視，適見滕公，曰：“上不欲就天下乎？何爲斬壯士！”滕公奇其言，壯其貌，釋而不斬。與語，大說之。言於上，上拜以爲治粟都尉，上未之奇也。
信數與蕭何語，何奇之。至南鄭，諸將行道亡者數十人，信度何等已數言上，上不我用，即亡。何聞信亡，不及以聞，自追之。人有言上曰：“丞相何亡。”上大怒，如失左右手。居一二日，何來謁上，上且怒且喜，罵何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者。”上曰：“若所追者誰何？”曰：“韓信也。”上覆罵曰：“諸將亡者以十數，公無所追；追信，詐也。”何曰：“諸將易得耳。至如信者，國士無雙。王必欲長王漢中，無所事信；必欲爭天下，非信無所與計事者。顧王策安所決耳。”王曰：“吾亦欲東耳，安能鬱郁久居此乎？”何曰：“王計必欲東，能用信，信即留；不能用，信終亡耳。”王曰：“吾爲公以爲將。”何曰：“雖爲將，信必不留。”王曰：“以爲大將。”何曰：“幸甚。”於是王欲召信拜之。何曰：“王素慢無禮，今拜大將如呼小兒耳，此乃信所以去也。王必欲拜之，擇良日，齋戒，設壇場，具禮，乃可耳。”王許之。諸將皆喜，人人各自以爲得大將。至拜大將，乃韓信也，一軍皆驚。
信拜禮畢，上坐。王曰：“丞相數言將軍，將軍何以教寡人計策？”信謝，因問王曰：“今東鄉爭權天下，豈非項王邪？”漢王曰：“然。”曰：“大王自料勇悍仁彊孰與項王？”漢王默然良久，曰：“不如也。”信再拜賀曰：“惟信亦爲大王不如也。然臣嘗事之，請言項王之爲人也。項王喑噁叱吒，千人皆廢，然不能任屬賢將，此特匹夫之勇耳。項王見人恭敬慈愛，言語嘔嘔，人有疾病，涕泣分食飲，至使人有功當封爵者，印刓敝，忍不能予，此所謂婦人之仁也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城。有背義帝之約，而以親愛王，諸侯不平。諸侯之見項王遷逐義帝置江南，亦皆歸逐其主而自王善地。項王所過無不殘滅者，天下多怨，百姓不親附，特劫於威彊耳。名雖爲霸，實失天下心。故曰其彊易弱。今大王誠能反其道：任天下武勇，何所不誅！以天下城邑封功臣，何所不服！以義兵從思東歸之士，何所不散！且三秦王爲秦將，將秦子弟數歲矣，所殺亡不可勝計，又欺其衆降諸侯，至新安，項王詐阬秦降卒二十餘萬，唯獨邯、欣、翳得脫，秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚彊以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋豪無所害，除秦苛法，與秦民約，法三章耳，秦民無不欲得大王王秦者。於諸侯之約，大王當王關中，關中民鹹知之。大王失職入漢中，秦民無不恨者。今大王舉而東，三秦可傳檄而定也。”於是漢王大喜，自以爲得信晚。遂聽信計，部署諸將所擊。
漢之敗卻彭城，塞王欣、翟王翳亡漢降楚，齊、趙亦反漢與楚和。六月，魏王豹謁歸視親疾，至國，即絕河關反漢，與楚約和。漢王使酈生說豹，不下。其八月，以信爲左丞相，擊魏。魏王盛兵蒲坂，塞臨晉，信乃益爲疑兵，陳船欲度臨晉，而伏兵從夏陽以木罌鮓渡軍，襲安邑。魏王豹驚，引兵迎信，信遂虜豹，定魏爲河東郡。漢王遣張耳與信俱，引兵東，北擊趙、代。後九月，破代兵，禽夏說閼與。信之下魏破代，漢輒使人收其精兵，詣滎陽以距楚。
信與張耳以兵數萬，欲東下井陘擊趙。趙王、成安君陳餘聞漢且襲之也，聚兵井陘口，號稱二十萬。廣武君李左車說成安君曰：“聞漢將韓信涉西河，虜魏王，禽夏說，新喋血閼與，今乃輔以張耳，議欲下趙，此乘勝而去國遠鬥，其鋒不可當。臣聞千里餽糧，士有飢色，樵蘇後爨，師不宿飽。今井陘之道，車不得方軌，騎不得成列，行數百里，其勢糧食必在其後。原足下假臣奇兵三萬人，從間道絕其輜重；足下深溝高壘，堅營勿與戰。彼前不得鬥，退不得還，吾奇兵絕其後，使野無所掠，不至十日，而兩將之頭可致於戲下。原君留意臣之計。否，必爲二子所禽矣。”成安君，儒者也，常稱義兵不用詐謀奇計，曰：“吾聞兵法十則圍之，倍則戰。今韓信兵號數萬，其實不過數千。能千里而襲我，亦已罷極。今如此避而不擊，後有大者，何以加之！則諸侯謂吾怯，而輕來伐我。”不聽廣武君策，廣武君策不用。
韓信使人間視，知其不用，還報，則大喜，乃敢引兵遂下。未至井陘口三十里，止舍。夜半傳發，選輕騎二千人，人持一赤幟，從間道萆山而望趙軍，誡曰：“趙見我走，必空壁逐我，若疾入趙壁，拔趙幟，立漢赤幟。”令其裨將傳飧，曰：“今日破趙會食！”諸將皆莫信，詳應曰：“諾。”謂軍吏曰：“趙已先據便地爲壁，且彼未見吾大將旗鼓，未肯擊前行，恐吾至阻險而還。”信乃使萬人先行，出，背水陳。趙軍望見而大笑。平旦，信建大將之旗鼓，鼓行出井陘口，趙開壁擊之，大戰良久。於是信、張耳詳棄鼓旗，走水上軍。水上軍開入之，復疾戰。趙果空壁爭漢鼓旗，逐韓信、張耳。韓信、張耳已入水上軍，軍皆殊死戰，不可敗。信所出奇兵二千騎，共候趙空壁逐利，則馳入趙壁，皆拔趙旗，立漢赤幟二千。趙軍已不勝，不能得信等，欲還歸壁，壁皆漢赤幟，而大驚，以爲漢皆已得趙王將矣，兵遂亂，遁走，趙將雖斬之，不能禁也。於是漢兵夾擊，大破虜趙軍，斬成安君泜水上，禽趙王歇。
諸將效首虜，畢賀，因問信曰：“兵法右倍山陵，前左水澤，今者將軍令臣等反背水陳，曰破趙會食，臣等不服。然竟以勝，此何術也？”信曰：“此在兵法，顧諸君不察耳。兵法不曰‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’？且信非得素拊循士大夫也，此所謂‘驅市人而戰之’，其勢非置之死地，使人人自爲戰；今予之生地，皆走，寧尚可得而用之乎！”諸將皆服曰：“善。非臣所及也。”
於是信問廣武君曰：“僕欲北攻燕，東伐齊，何若而有功？”廣武君辭謝曰：“臣聞敗軍之將，不可以言勇，亡國之大夫，不可以圖存。今臣敗亡之虜，何足以權大事乎！”信曰：“僕聞之，百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚於虞而智於秦也，用與不用，聽與不聽也。誠令成安君聽足下計，若信者亦已爲禽矣。以不用足下，故信得侍耳。”因固問曰：“僕委心歸計，原足下勿辭。”廣武君曰：“臣聞智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得。故曰‘狂夫之言，聖人擇焉’。顧恐臣計未必足用，原效愚忠。夫成安君有百戰百勝之計，一旦而失之，軍敗鄗下，身死泜上。今將軍涉西河，虜魏王，禽夏說閼與，一舉而下井陘，不終朝破趙二十萬衆，誅成安君。名聞海內，威震天下，農夫莫不輟耕釋耒，褕衣甘食，傾耳以待命者。若此，將軍之所長也。然而衆勞卒罷，其實難用。今將軍欲舉倦弊之兵，頓之燕堅城之下，欲戰恐久力不能拔，情見勢屈，曠日糧竭，而弱燕不服，齊必距境以自彊也。燕齊相持而不下，則劉項之權未有所分也。若此者，將軍所短也。臣愚，竊以爲亦過矣。故善用兵者不以短擊長，而以長擊短。”韓信曰：“然則何由？”廣武君對曰：“方今爲將軍計，莫如案甲休兵，鎮趙撫其孤，百里之內，牛酒日至，以饗士大夫醳兵，北首燕路，而後遣辯士奉咫尺之書，暴其所長於燕，燕必不敢不聽從。燕已從，使諠言者東告齊，齊必從風而服，雖有智者，亦不知爲齊計矣。如是，則天下事皆可圖也。兵固有先聲而後實者，此之謂也。”韓信曰：“善。”從其策，發使使燕，燕從風而靡。乃遣使報漢，因請立張耳爲趙王，以鎮撫其國。漢王許之，乃立張耳爲趙王。
楚數使奇兵渡河擊趙，趙王耳、韓信往來救趙，因行定趙城邑，發兵詣漢。楚方急圍漢王於滎陽，漢王南出，之宛、葉間，得黥布，走入成皋，楚又復急圍之。六月，漢王出成皋，東渡河，獨與滕公俱，從張耳軍脩武。至，宿傳舍。晨自稱漢使，馳入趙壁。張耳、韓信未起，即其臥內上奪其印符，以麾召諸將，易置之。信、耳起，乃知漢王來，大驚。漢王奪兩人軍，即令張耳備守趙地。拜韓信爲相國，收趙兵未發者擊齊。
信引兵東，未渡平原，聞漢王使酈食其已說下齊，韓信欲止。范陽辯士蒯通說信曰：“將軍受詔擊齊，而漢獨髮間使下齊，寧有詔止將軍乎？何以得毋行也！且酈生一士，伏軾掉三寸之舌，下齊七十餘城，將軍將數萬衆，歲餘乃下趙五十餘，爲將數歲，反不如一豎儒之功乎？”於是信然之，從其計，遂渡河。齊已聽酈生，即留縱酒，罷備漢守禦信因襲齊歷下軍，遂至臨菑。齊王田廣以酈生賣己，乃亨之，而走高密，使使之楚請救。韓信已定臨菑，遂東追廣至高密西。楚亦使龍且將，號稱二十萬，救齊。
齊王廣、龍且並軍與信戰，未合。人或說龍且曰：“漢兵遠鬥窮戰，其鋒不可當。齊、楚自居其地戰，兵易敗散。不如深壁，令齊王使其信臣招所亡城，亡城聞其王在，楚來救，必反漢。漢兵二千里客居，齊城皆反之，其勢無所得食，可無戰而降也。”龍且曰：“吾平生知韓信爲人，易與耳。且夫救齊不戰而降之，吾何功？今戰而勝之，齊之半可得，何爲止！”遂戰，與信夾濰水陳。韓信乃夜令人爲萬餘囊，滿盛沙，壅水上流，引軍半渡，擊龍且，詳不勝，還走。龍且果喜曰：“固知信怯也。”遂追信渡水。信使人決壅囊，水大至。龍且軍大半不得渡，即急擊，殺龍且。龍且水東軍散走，齊王廣亡去。信遂追北至城陽，皆虜楚卒。
漢四年，遂皆降平齊。使人言漢王曰：“齊僞詐多變，反覆之國也，南邊楚，不爲假王以鎮之，其勢不定。原爲假王便。”當是時，楚方急圍漢王於滎陽，韓信使者至，發書，漢王大怒，罵曰：“吾困於此，旦暮望若來佐我，乃欲自立爲王！”張良、陳平躡漢王足，因附耳語曰：“漢方不利，寧能禁信之王乎？不如因而立，善遇之，使自爲守。不然，變生。”漢王亦悟，因復罵曰：“大丈夫定諸侯，即爲真王耳，何以假爲！”乃遣張良往立信爲齊王，徵其兵擊楚。
楚已亡龍且，項王恐，使盱眙人武涉往說齊王信曰：“天下共苦秦久矣，相與戮力擊秦。秦已破，計功割地，分土而王之，以休士卒。今漢王復興兵而東，侵人之分，奪人之地，已破三秦，引兵出關，收諸侯之兵以東擊楚，其意非盡吞天下者不休，其不知厭足如是甚也。且漢王不可必，身居項王掌握中數矣，項王憐而活之，然得脫，輒倍約，復擊項王，其不可親信如此。今足下雖自以與漢王爲厚交，爲之盡力用兵，終爲之所禽矣。足下所以得須臾至今者，以項王尚存也。當今二王之事，權在足下。足下右投則漢王勝，左投則項王勝。項王今日亡，則次取足下。足下與項王有故，何不反漢與楚連和，參分天下王之？今釋此時，而自必於漢以擊楚，且爲智者固若此乎！”韓信謝曰：“臣事項王，官不過郎中，位不過執戟，言不聽，畫不用，故倍楚而歸漢。漢王授我上將軍印，予我數萬衆，解衣衣我，推食食我，言聽計用，故吾得以至於此。夫人深親信我，我倍之不祥，雖死不易。幸爲信謝項王！”
武涉已去，齊人蒯通知天下權在韓信，欲爲奇策而感動之，以相人說韓信曰：“僕嘗受相人之術。”韓信曰：“先生相人何如？”對曰：“貴賤在於骨法，憂喜在於容色，成敗在於決斷，以此參之，萬不失一。”韓信曰：“善。先生相寡人何如？”對曰：“原少間。”信曰：“左右去矣。”通曰：“相君之面，不過封侯，又危不安。相君之背，貴乃不可言。”韓信曰：“何謂也？”蒯通曰：“天下初發難也，俊雄豪桀建號壹呼，天下之士雲合霧集，魚鱗櫜鵷，熛至風起。當此之時，憂在亡秦而已。今楚漢分爭，使天下無罪之人肝膽塗地，父子暴骸骨於中野，不可勝數。楚人起彭城，轉鬥逐北，至於滎陽，乘利席捲，威震天下。然兵困於京、索之間，迫西山而不能進者，三年於此矣。漢王將數十萬之衆，距鞏、雒，阻山河之險，一日數戰，無尺寸之功，折北不救，敗滎陽，傷成皋，遂走宛、葉之間，此所謂智勇俱困者也。夫銳氣挫於險塞，而糧食竭於內府，百姓罷極怨望，容容無所倚。以臣料之，其勢非天下之賢聖固不能息天下之禍。當今兩主之命縣於足下。足下爲漢則漢勝，與楚則楚勝。臣原披腹心，輸肝膽，效愚計，恐足下不能用也。誠能聽臣之計，莫若兩利而俱存之，參分天下，鼎足而居，其勢莫敢先動。夫以足下之賢聖，有甲兵之衆，據彊齊，從燕、趙，出空虛之地而制其後，因民之慾，西鄉爲百姓請命，則天下風走而響應矣，孰敢不聽！割大弱彊，以立諸侯，諸侯已立，天下服聽而歸德於齊。案齊之故，有膠、泗之地，懷諸侯以德，深拱揖讓，則天下之君王相率而朝於齊矣。蓋聞天與弗取，反受其咎；時至不行，反受其殃。原足下孰慮之。”
韓信曰：“漢王遇我甚厚，載我以其車，衣我以其衣，食我以其食。吾聞之，乘人之車者載人之患，衣人之衣者懷人之憂，食人之食者死人之事，吾豈可以鄉利倍義乎！”蒯生曰：“足下自以爲善漢王，欲建萬世之業，臣竊以爲誤矣。始常山王、成安君爲布衣時，相與爲刎頸之交，後爭張黶、陳澤之事，二人相怨。常山王背項王，奉項嬰頭而竄，逃歸於漢王。漢王借兵而東下，殺成安君泜水之南，頭足異處，卒爲天下笑。此二人相與，天下至驩也。然而卒相禽者，何也？患生於多欲而人心難測也。今足下欲行忠信以交於漢王，必不能固於二君之相與也，而事多大於張黶、陳澤。故臣以爲足下必漢王之不危己，亦誤矣。大夫種、范蠡存亡越，霸句踐，立功成名而身死亡。野獸已盡而獵狗亨。夫以交友言之，則不如張耳之與成安君者也；以忠信言之，則不過大夫種、范蠡之於句踐也。此二人者，足以觀矣。原足下深慮之。且臣聞勇略震主者身危，而功蓋天下者不賞。臣請言大王功略：足下涉西河，虜魏王，禽夏說，引兵下井陘，誅成安君，徇趙，脅燕，定齊，南摧楚人之兵二十萬，東殺龍且，西鄉以報，此所謂功無二於天下，而略不世出者也。今足下戴震主之威，挾不賞之功，歸楚，楚人不信；歸漢，漢人震恐：足下欲持是安歸乎？夫勢在人臣之位而有震主之威，名高天下，竊爲足下危之。”韓信謝曰：“先生且休矣，吾將念之。”
後數日，蒯通復說曰：“夫聽者事之候也，計者事之機也，聽過計失而能久安者，鮮矣。聽不失一二者，不可亂以言；計不失本末者，不可紛以辭。夫隨廝養之役者，失萬乘之權；守儋石之祿者，闕卿相之位。故知者決之斷也，疑者事之害也，審豪氂之小計，遺天下之大數，智誠知之，決弗敢行者，百事之禍也。故曰‘猛虎之猶豫，不若蜂蠆之致螫；騏驥之跼躅，不如駑馬之安步；孟賁之狐疑，不如庸夫之必至也；雖有舜禹之智，吟而不言，不如瘖聾之指麾也’。此言貴能行之。夫功者難成而易敗，時者難得而易失也。時乎時，不再來。原足下詳察之。”韓信猶豫不忍倍漢，又自以爲功多，漢終不奪我齊，遂謝蒯通。蒯通說不聽，已詳狂爲巫。
項王亡將鍾離眛家在伊廬，素與信善。項王死後，亡歸信。漢王怨眛，聞其在楚，詔楚捕眛。信初之國，行縣邑，陳兵出入。漢六年，人有上書告楚王信反。高帝以陳平計，天子巡狩會諸侯，南方有雲夢，發使告諸侯會陳：“吾將遊雲夢。”實欲襲信，信弗知。高祖且至楚，信欲發兵反，自度無罪，欲謁上，恐見禽。人或說信曰：“斬眛謁上，上必喜，無患。”信見未計事。眛曰：“漢所以不擊取楚，以眛在公所。若欲捕我以自媚於漢，吾今日死，公亦隨手亡矣。”乃罵信曰：“公非長者！”卒自剄。信持其首，謁高祖於陳。上令武士縛信，載後車。信曰：“果若人言，‘狡兔死，良狗亨；高鳥盡，良弓藏；敵國破，謀臣亡。’天下已定，我固當亨！”上曰：“人告公反。”遂械繫信。至雒陽，赦信罪，以爲淮陰侯。
信知漢王畏惡其能，常稱病不朝從。信由此日夜怨望，居常鞅鞅，羞與絳、灌等列。信嘗過樊將軍噲，噲跪拜送迎，言稱臣，曰：“大王乃肯臨臣！”信出門，笑曰：“生乃與噲等爲伍！”上常從容與信言諸將能不，各有差。上問曰：“如我能將幾何？”信曰：“陛下不過能將十萬。”上曰：“於君何如？”曰：“臣多多而益善耳。”上笑曰：“多多益善，何爲爲我禽？”信曰：“陛下不能將兵，而善將將，此乃言之所以爲陛下禽也。且陛下所謂天授，非人力也。”
陳豨拜爲鉅鹿守，辭於淮陰侯。淮陰侯挈其手，闢左右與之步於庭，仰天嘆曰：“子可與言乎？欲與子有言也。”豨曰：“唯將軍令之。”淮陰侯曰：“公之所居，天下精兵處也；而公，陛下之信倖臣也。人言公之畔，陛下必不信；再至，陛下乃疑矣；三至，必怒而自將。吾爲公從中起，天下可圖也。”陳豨素知其能也，信之，曰：“謹奉教！”漢十年，陳豨果反。上自將而往，信病不從。陰使人至豨所，曰：“弟舉兵，吾從此助公。”信乃謀與家臣夜詐詔赦諸官徒奴，欲發以襲呂后、太子。部署已定，待豨報。其舍人得罪於信，信囚，欲殺之。舍人弟上變，告信欲反狀於呂后。呂后欲召，恐其黨不就，乃與蕭相國謀，詐令人從上所來，言豨已得死，列侯羣臣皆賀。相國紿信曰：“雖疾，彊入賀。”信入，呂后使武士縛信，斬之長樂鍾室。信方斬，曰：“吾悔不用蒯通之計，乃爲兒女子所詐，豈非天哉！”遂夷信三族。
高祖已從豨軍來，至，見信死，且喜且憐之，問：“信死亦何言？”呂后曰：“信言恨不用蒯通計。”高祖曰：“是齊辯士也。”乃詔齊捕蒯通。蒯通至，上曰：“若教淮陰侯反乎？”對曰：“然，臣固教之。豎子不用臣之策，故令自夷於此。如彼豎子用臣之計，陛下安得而夷之乎！”上怒曰：“亨之。”通曰：“嗟乎，冤哉亨也！”上曰：“若教韓信反，何冤？”對曰：“秦之綱絕而維弛，山東大擾，異姓並起，英俊烏集。秦失其鹿，天下共逐之，於是高材疾足者先得焉。蹠之狗吠堯，堯非不仁，狗因吠非其主。當是時，臣唯獨知韓信，非知陛下也。且天下銳精持鋒欲爲陛下所爲者甚衆，顧力不能耳。又可盡亨之邪？”高帝曰：“置之。”乃釋通之罪。
太史公曰：吾如淮陰，淮陰人爲餘言，韓信雖爲布衣時，其志與衆異。其母死，貧無以葬，然乃行營高敞地，令其旁可置萬家。餘視其母冢，良然。假令韓信學道謙讓，不伐己功，不矜其能，則庶幾哉，於漢家勳可以比周、召、太公之徒，後世血食矣。不務出此，而天下已集，乃謀畔逆，夷滅宗族，不亦宜乎！
