高祖爲人，隆準而龍顏，美鬚髯，左股有七十二黑子。寬仁愛人，意豁如也。常有大度，不事家人生產作業。及壯，試吏，爲泗上亭長，延中吏無所不狎侮。好酒及色。常從王媼、武負貰酒，時飲醉臥，武負、王媼見其上常有怪。高祖每酤留飲，酒讎數倍。及見怪，歲竟，此兩家常折券棄責。
單父人呂公善沛令，闢仇，從之客，因家焉。沛中豪傑吏聞令有重客，皆往賀。蕭何爲主吏，主進，令諸大夫曰：“進不滿千錢，坐之堂下。”高祖爲亭長，素易諸吏，乃給爲謁曰“賀錢萬”，實不持一錢。謁入，呂公大驚，起，迎之門。呂公者，好相人，見高祖狀貌，因重敬之，引入坐上坐。蕭何曰：“劉季固多大言，少成事。”高祖因狎侮諸客，遂坐上坐，無所詘。酒闌，呂公因目固留高祖。竟酒，後。呂公曰：“臣少好相人，相人多矣，無如季相，願季自愛。臣有息女，願爲箕帚妾。”酒罷，呂媼怒呂公曰：“公始常欲奇此女，與貴人。沛令善公，求之不與，何自妄許與劉季？”呂公曰：“此非兒女子所知。”卒與高祖。呂公女即呂后也，生孝惠帝、魯元公主。
高祖嘗告歸之田。呂后與兩子居田中，有一老父過，請飲，呂后因餔之。老父相後曰：“夫人天下貴人也。”令相兩子，見孝惠帝，曰：“夫人所以貴者，乃此男也。”相魯元公主，亦皆貴。老父已去，高祖適從旁舍來，呂后具言：“客有過，相我子母皆大貴。”高祖問，曰：“未遠。”乃追及，問老父。老父曰：“鄉者夫人兒子皆以君，君相貴不可言。”高祖乃謝曰：“誠如父言，不敢忘德。”及高祖貴，遂不知老父處。
高祖以亭長爲縣送徒驪山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到豐西澤中亭，止飲，夜皆解縱所送徒，曰：“公等皆去，吾亦從此逝矣！”徒中壯士願從者十餘人。高祖被酒，夜徑澤中，令一人行前。行前者還報曰：“前有大蛇當徑，願還。”高祖醉，曰：“壯士行，何畏！”乃前，拔劍斬蛇。蛇分爲兩，道開。行數里，醉困臥。後人來至蛇所，有一老嫗夜哭。人問嫗何哭，嫗曰：“人殺吾子。”人曰：“嫗子何爲見殺？”嫗曰：“吾子，白帝子也，化爲蛇當道，今者赤帝子斬之，故哭。”人乃以嫗爲不誠，欲苦之，嫗因忽不見。後人至，高祖覺。告高祖，高祖乃心獨喜，自負。諸從者日益畏之。
秦二世元年秋七月，陳涉起蘄。至陳，自立爲楚王，遣武臣、張耳、陳餘略趙地。八月，武臣自立爲趙王。郡縣多殺長吏以應涉。九月，沛令欲以沛應之。掾、主吏蕭何、曹參曰：“君爲秦吏，今欲背之，帥沛子弟，恐不聽。願君召諸亡在外者，可得數百人，因以劫衆，衆不敢不聽。”乃令樊噲召高祖。高祖之衆已數百人矣。
於是樊噲從高祖來。沛令後悔，恐其有變，乃閉城城守，欲誅蕭、曹。蕭、曹恐，逾城保高祖。高祖乃書帛射城上，與沛父老曰：“天下同苦秦久矣。今父老雖爲沛令守，諸侯並起，今屠沛。沛令共誅令，擇可立立之，以應諸侯，即室家完。不然，父子俱屠，無爲也。”父老乃帥子弟共殺沛令，開城門迎高祖，欲以爲沛令。高祖曰：“天下方擾，諸侯並起，今置將不善，一敗塗地。吾非敢自愛，恐能薄，不能完父兄子弟。此大事，願更擇可者。”蕭、曹皆文吏，自愛，恐事不就，後秦種族其家，儘讓高祖。諸父老皆曰：“平生所聞劉季奇怪，當貴，且卜筮之，莫如劉季最吉。”高祖數讓，衆莫肯爲，高祖乃立爲沛公。祠黃帝，祭蚩尤於沛廷，而釁鼓。旗幟皆赤，由所殺蛇白帝子，殺者赤帝子故也。於是少年豪吏如蕭、曹、樊噲等皆爲收沛子弟，得三千人。
秦二年十月，沛公攻胡陵、方與，還守豐。秦泗川監平將兵圍豐。二日，出與戰，破之。令雍齒守豐。十一月，沛公引兵之薛。秦泗川守壯兵敗於薛，走至戚，沛公左司馬得殺之。沛公還軍亢父，至方與。趙王武臣爲其將所殺。十二月，楚王陳涉爲其御所殺。魏人周市略地豐、沛，使人謂雍齒曰：“豐，故梁徙也。今魏地已定者數十城，齒今下魏，魏以齒爲侯守豐；不下，且屠豐。”雍齒雅不欲屬沛公，及魏招之，即反爲魏守豐。沛公攻豐，不能取。沛公還之沛，怨雍齒與豐子弟畔之。
正月，張耳等立趙後趙歇爲趙王。東陽甯君、秦嘉立景駒爲楚王，在留。沛公往從之，道得張良，遂與俱見景駒，請兵以攻豐。時章邯從陳，別將司馬將兵北定楚地，屠相，至碭。東陽甯君、沛公引兵西，與戰蕭西，不利，還收兵聚留。
六月，沛公如薛，與項梁共立楚懷王孫心爲楚懷王。章邯破殺魏王咎、齊王田儋於臨濟。七月，大霖雨。沛公攻亢父。章邯圍田榮於東阿。沛公與項梁共救田榮，大破章邯東阿。田榮歸，沛公、項羽追北，至城陽，攻屠其城。軍濮陽東，復與章邯戰，又破之。
項梁再破秦軍，有驕色。宋義諫，不聽。秦益章邯兵。九月，章邯夜銜枚擊項梁定陶，大破之，殺項梁。時連雨自七月至九月。沛公、項羽方攻陳留，聞梁死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱臺都彭城。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。魏咎弟豹自立爲魏王。後九月，懷王並呂臣、項羽軍自將之。以沛公爲碭郡長，封武安侯，將碭郡兵。以羽爲魯公，封長安侯。呂臣爲司徒，其父呂青爲令尹。
初，懷王與諸將約，先入定關中者王之。當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關。獨羽怨秦破項梁，奮勢，願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：“項羽爲人慓悍禍賊，嘗攻襄城，襄城無噍類，所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，毋侵暴，宜可下。項羽不可遣，獨沛公秦寬大長者。”卒不許羽，而遣沛公西收陳王、項梁散卒。乃道碭至城陽與槓裏，攻秦軍壁，破其二軍。
二月，沛公從碭北攻昌邑，遇彭越。越助攻昌邑，未下。沛公西過高陽，酈食其爲裏監門，曰：“諸將過此者多，吾視沛公大度。”乃求見沛公。沛公方踞牀，使兩女子洗。酈生不拜，長揖曰：“足下必欲誅無道秦，不宜踞見長者。”於是沛公起，攝衣謝之，延上坐。食其說沛公襲陳留。沛公以爲廣野君，以其弟商爲將，將陳留兵。
六月，與南陽守齮戰犨東，破之。略南陽郡，南陽守走，保城守宛。沛公引兵過宛西。張良諫曰：“沛公雖欲急入關，秦兵尚衆，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。”於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，其舍人陳恢曰：“死未晚也。”乃逾城見沛公，曰：“臣聞足下約先入咸陽者王之，今足下留守宛。宛郡縣連城數十，其吏民自以爲降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去，宛必隨足下。前則失咸陽之約，後有強宛之患。爲足下計，莫若約降，封其守，因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。”沛公曰：“善。”七月，南陽守齮降，封爲殷侯，封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與偕攻析、酈，皆降。所過毋得滷掠，秦民喜。遣魏人甯昌使秦。是月，章邯舉軍降項羽，羽以爲雍王。瑕丘申陽下河南。
八月，沛公攻武關，入秦。秦相趙高恐，乃殺二世，使人來，欲約分王關中，沛公不許。九月，趙高立二世兄子子嬰爲秦王。子嬰誅滅趙高，遣將將兵距嶢關。沛公欲擊之，張良曰：“秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟于山上爲疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，啗以利。”秦將果欲連和，沛公欲許之。張良曰：“此獨其將欲叛，恐其士卒不從，不如因其怠懈擊之。”沛公引兵繞嶢關，逾蕢山，擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。
元年冬十月，五星聚於東井。沛公至霸上。秦王子嬰素車白馬，繫頸以組，封皇帝璽、符、節、降枳道旁。諸將或言誅秦王，沛公曰：“始懷王遣我，固以能寬容，且人已服降，殺之不祥。”乃以屬吏。遂西入咸陽。欲止宮休舍，樊噲、張良諫，乃封秦重寶財物府庫，還軍霸上。蕭何盡收秦丞相府圖籍文書。十一月，召諸縣豪桀曰：“父老苦秦苛法久矣，誹謗者族，耦語者棄市。吾與諸侯約，先入關者王之，吾當王關中。與父老約法三章耳：殺人者死，傷人及盜抵罪。餘悉除去秦法。吏民皆按堵如故。凡吾所以來，爲父兄除害，非有所侵暴，毋恐！且吾所以軍霸上，待諸侯至而定要束耳。”乃使人與秦吏行至縣、鄉、邑告諭之。秦民大喜，爭持牛、羊、酒食獻享軍士。沛公讓不受，曰：“倉粟多，不欲費民。”民又益喜，唯恐沛公不爲秦王。
或說沛公曰：“秦富十倍天下，地形強。今聞章邯降項羽，羽號曰雍王，王關中。即來，沛公恐不得有此。可急使守函谷關，毋內諸侯軍，稍徵關中兵以自益，距之。”沛公然其計，從之。十二月，項羽果帥諸侯兵欲西入關，關門閉。聞沛公已定關中，羽大怒，使黥布等攻破函谷關，遂至戲下。沛公左司馬曹毋傷聞羽怒，欲攻沛公，使人言羽曰：“沛公欲王關中，令子嬰相，珍寶盡有之。”欲以求封。亞父范增說羽曰：“沛公居山東時，貪財好色。今聞其入關，珍物無所取，婦女無所幸，此其志不小。吾使人望其氣，皆爲龍，成五色，此天子氣。急擊之，勿失。”於是饗士，旦日合戰。是時，羽兵四十萬，號百萬。沛公兵十萬，號二十萬，力不敵。會羽季父左尹項伯素善張良，夜馳見張良，具告其實，欲與俱去，毋特俱死。良曰：“臣爲韓王送沛公，不可不告，亡去不義。”乃與項伯俱見沛公。沛公與伯約爲婚姻，曰：“吾入關，秋毫無所敢取，籍吏民，封府庫，待將軍。所以守關者，備他盜也。日夜望將軍到，豈敢反邪！願伯明言不敢背德。”項伯許諾，即夜復去，戒沛公曰：“旦日不可不早自來謝。”項伯還，具以沛公言告羽，因曰：“沛公不先破關中兵，公巨能入乎？且人有大功，擊之不祥，不如因善之。”羽許諾。
沛公旦日從百餘騎見羽鴻門，謝曰：“臣與將軍戮力攻秦，將軍戰河北，臣戰河南，不自意先入關，能破秦，與將軍復相見。今者有小人言，令將軍與臣有隙。”羽曰：“此沛公左司馬曹毋傷言之，不然，籍何以至此？”羽因留沛公飲。范增數目羽擊沛公，羽不應。范增起，出謂項莊曰：“君王爲人不忍，汝入以劍舞，因擊沛公，殺之。不者，汝屬且爲所虜。”莊入爲壽。壽畢，曰：“軍中無以爲樂，請以劍舞。”因拔劍舞。項伯亦起舞，常以身翼蔽沛公。樊噲聞事急，直入，怒甚。羽壯之，賜以酒。噲因譙讓羽。有頃，沛公起如廁，招樊噲出，置車官屬，獨騎，樊噲、靳強、滕公、紀成步，從間道走軍，使張良留謝羽。羽問：“沛公安在？”曰：“聞將軍有意督過之，脫身去，間至軍，故使臣獻璧。”羽受之。又獻玉斗范增。增怒，撞其鬥，起曰：“吾屬今爲沛公虜矣！”
沛公歸數日，羽引兵西屠咸陽，殺秦降王子嬰，燒秦宮室，所過殘滅，秦民大失望。羽使人還報懷王，懷王曰：“如約。”羽怨懷王不肯令與沛公俱西入關而北救趙，後天下約。乃曰：“懷王者，吾家所立耳，非有功伐，何以得專主約！本定天下，諸將與籍也。”春正月，陽尊懷王爲義帝，實不用其命。
二月，羽自立爲西楚霸王，王梁、楚地九郡，都彭城。背約，更立沛公爲漢王，王巴、蜀、漢中四十一縣，都南鄭。三分關中，立秦三將，章邯爲雍王，都廢丘；司馬欣爲塞王，都櫟陽；董翳爲翟王，都高奴。楚將瑕丘申陽爲河南王，都洛陽。趙將司馬卬爲殷王，都朝歌。當陽君英布爲九江王，都六。懷王柱國共敖爲臨江王，都江陵。番君吳芮爲衡山王，都邾。故齊王建孫田安爲濟北王。徙魏王豹爲西魏王，都平陽。徙燕王韓廣爲遼東王。燕將臧荼爲燕王，都薊。徙齊王田市爲膠東王。齊將田都爲齊王，都臨菑。徙趙王歇爲代王。趙相張耳爲常山王。漢王怨羽之背約，欲攻之，丞相蕭何諫，乃止。
漢王既至南鄭，諸將及士卒皆歌謳思東歸，多道亡還者。韓信爲治粟都尉，亦亡去。蕭何追還之，因薦於漢王，曰：“必欲爭天下，非信無可與計事者。”於是漢王齊戒設壇場，拜信爲大將軍，問以計策。信對曰：“項羽背約而王君王於南鄭，是遷也。吏卒畢山東之人，日夜企而望歸，及其鋒而用之，可以有大功。天下已定，民皆自寧，不可複用。不如決策東向。”因陳羽可圖、三秦易並之計。漢王大說，遂聽信策，部署諸將。留蕭何收巴、蜀租，給軍糧食。
田榮聞羽徙齊王市於膠東而立田都爲齊王，大怒，以齊兵迎擊田都。都走降楚。六月，田榮殺田市，自立爲齊王。時彭越在鉅野，衆萬餘人，無所屬。榮與越將軍印，因令反梁地。越擊殺濟北王安，榮遂並三齊之地。燕王韓廣亦不肯徙遼東。秋八月，臧荼殺韓廣，並其地。塞王欣、翟王翳皆降漢。
初，項梁立韓後公子成爲韓王，張良爲韓司徒。羽以良從漢王，韓王成又無功，故不遣就國，與俱至彭城，殺之。及聞漢王並關中，而齊、梁畔之，羽大怒，乃以故吳令鄭昌爲韓王，距漢。令蕭公角擊彭越，越敗角兵。時張良徇韓地，遺羽書曰：“漢欲得關中，如約即止，不敢復東。”羽以故無西意，而北擊齊。
漢王如陝，鎮撫關外父老。河南王申陽降，置河南郡。使韓太尉韓信擊韓，韓王鄭昌降。十一月，立韓太尉信爲韓王。漢王還歸，都櫟陽，使諸將略地，拔隴西。以萬人若一郡降者，封萬戶。繕治河上塞。故秦菀囿園池，令民得田之。
二月癸未，令民除秦社稷，立漢社稷。施恩德，賜民爵。蜀、漢民給軍事勞苦，復勿租稅二歲。關中卒從軍者，復家一歲。舉民年五十以上，有修行，能帥衆爲善，置以爲三老，鄉一人。擇鄉三老一人爲縣三老，與縣令、丞、尉以事相教，復勿徭戍。以十月賜酒肉。
三月，漢王自臨晉渡河。魏王豹降，將兵從。下河內，虜殷王卬，置河內郡。至脩武，陳平亡楚來降。漢王與語，說之，使參乘，監諸將。南渡平陰津，至洛陽，新城三老董公遮說漢王曰：“臣聞‘順德者昌，逆德者亡’，‘兵出無名，事故不成’。故曰：‘明其爲賊，敵乃可服。’項羽爲無道，放殺其主，天下之賊也。夫仁不以勇，義不以力，三軍之衆爲之素服，以告之諸侯，爲此東伐，四海之內莫不仰德。此三王之舉也。”漢王曰：“善。非夫子無所聞。”於是漢王爲義帝發喪，袒而大哭，哀臨三日。發使告諸侯曰：“天下共立義帝，北面事之。今項羽放殺義帝江南，大逆無道。寡人親爲發喪，兵皆縞素。悉發關中兵，收三河士，南浮江、漢以下，願從諸侯王擊楚之殺義帝者。”
漢王遂入彭城，收羽美人貨賂，置酒高會。羽聞之，令其將擊齊，而自以精兵三萬人從魯出胡陵，至蕭、晨擊漢軍，大戰彭城靈壁東睢水上，大破漢軍，多殺士卒，睢水爲之不流。圍漢王三匝。大風從西北起，折木髮屋，揚砂石，晝晦，楚軍大亂，而漢王得與數十騎遁去。過沛，使人求室家，室家亦已亡，不相得。漢王道逢孝惠、魯元，載行。楚騎追漢王，漢王急，推墮二子。滕公下收載，遂得脫。審食其從太公、呂后間行，反遇楚軍，羽常置軍中以爲質。諸侯見漢敗，皆亡去。塞王欣、翟王翳降楚，殷王卬死。
六月，漢王還櫟陽。壬午，立太子，赦罪人。令諸侯子在關中者皆集櫟陽爲衛。引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。雍地定，八十餘縣，置河上、渭南、中地、隴西、上郡。令祠官祀天地、四方、上帝、山川，以時祠之。興關中卒乘邊塞。關中大飢，米斛萬錢，人相食。令民就食蜀、漢。
秋八月，漢王如滎陽，謂酈食其曰：“緩頰往說魏王豹，能下之，以魏地萬戶封生。”食其往，豹不聽。漢王以韓信爲左丞相，與曹參、灌嬰俱擊魏。食其還，漢王問：“魏大將誰也？”對曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，不能當韓信。騎將誰也？”曰：“馮敬。”曰：“是秦將馮無擇子也。雖賢，不能當灌嬰。步卒將誰也？”曰：“項它。”曰：“不能當曹參。吾無患矣。”
項羽數侵奪漢甬道，漢軍乏食，與酈食其謀橈楚權。食其欲立六國後以樹黨，漢王刻印，將遣食其立之。以問張良，良發八難。漢王輟飯吐哺，曰：“豎儒幾敗乃公事！”令趨銷印。又問陳平，乃從其計，與平黃金四萬斤，以間疏楚君臣。
五月，將軍紀信曰：“事急矣！臣請誑楚，可以間出。”於是陳平夜出女子東門二千餘人，楚因四面擊之。紀信乃乘王車，黃屋左纛，曰：“食盡，漢王降楚。”楚皆呼萬歲，之城東觀，以故漢王得與數十騎出西門遁。令御史大夫周苛、魏豹、樅公守滎陽。羽見紀信，問：“漢王安在？”曰：“已出去矣。”羽燒殺信。而周苛、樅公相謂曰：“反國之王，難與守城。”因殺魏豹。
漢王出滎陽，至成皋。自成皋入關，收兵欲復東。轅生說漢王曰：“漢與楚相距滎陽數歲，漢常困。願君王出武關，項王必引兵南走，王深壁，令滎陽、成皋間且得休息。使韓信等得輯河北趙地，連燕、齊，君王乃復走滎陽。如此，則楚所備者多，力分。漢得休息，復與之戰，破之必矣。”漢王從其計，出軍宛、葉間，與黥布行收兵。
六月，羽已破走彭越，聞漢覆軍成皋，乃引兵西拔滎陽城，生得周苛。羽謂苛：“爲我將，以公爲上將軍，封三萬戶。”周苛罵曰：“若不趨降漢，今爲虜矣！若非漢王敵也。”羽亨周苛，並殺樅公，而虜韓王信，遂圍成皋。漢王跳，獨與滕公共車出成皋玉門，北渡河，宿小修武。自稱使者，晨馳入張耳、韓信壁而奪之軍。乃使張耳北收兵趙地。
羽下樑地十餘城，聞海春侯破，乃引兵還。漢軍方圍鍾離末於滎陽東，聞羽至，盡走險阻。羽亦軍廣武，與漢相守。丁壯苦軍旅，老弱罷轉餉。漢王、羽相與臨廣武之間而語。羽欲與漢王獨身挑戰，漢王數羽曰：“吾始與羽俱受命懷王，曰先定關中者王之。羽負約，王我於蜀、漢，罪一也。羽矯殺卿子冠軍，自尊，罪二也。羽當以救趙還報，而擅劫諸侯兵入關，罪三也。懷王約，入秦無暴掠，羽燒秦宮室，掘始皇帝冢，收私其財，罪四也。又強殺秦降王子嬰，罪五也。詐坑秦子弟新安二十萬，王其將，罪六也。皆王諸將善地，而徙逐故主，令臣下爭畔逆。罪七也。出逐義帝彭城，自都之，奪韓王地，並王梁、楚，多自與，罪八也。使人陰殺義帝江南，罪九也。夫爲人臣而殺其主，殺其已降，爲政不平，主約不信，天下所不容，大逆無道，罪十也。吾以義兵從諸侯誅殘賊，使刑餘罪人擊公，何苦乃與公挑戰！”羽大怒，伏弩射中漢王。漢王傷胸，乃捫足曰：“虜中吾指！”漢王病創臥，張良強請漢王起行勞軍，以安士卒，毋令楚乘勝。漢王出行軍，疾甚，因馳入成皋。
項羽自知少助食盡，韓信又進兵擊楚，羽患之。漢遣陸賈說羽，請太公，羽弗聽。漢復使侯公說羽，羽乃與漢約，中分天下，割鴻溝以西爲漢，以東爲楚。九月，歸太公、呂后，軍皆稱萬歲。乃封侯公爲平國君。羽解而東歸。漢王欲西歸，張良、陳平諫曰：“今漢有天下太半，而諸侯皆附，楚兵罷食盡，此天亡之時，不因其幾而遂取之，此養虎自遺患也。”漢王從之。
