秦二世元年秋七月，發閭左戍漁陽九百人，勝、廣皆爲屯長。行至蘄大澤鄉，會天大雨，道不通，度已失期。失期法斬，勝、廣乃謀曰：“今亡亦死，舉大計亦死，等死，死國可乎？”勝曰：“天下苦秦久矣。吾聞二世，少子，不當立，當立者乃公子扶蘇。扶蘇以數諫故不得立，上使外將兵。今或聞無罪，二世殺之。百姓多聞其賢，未知其死。項燕爲楚將，數有功，愛士卒，楚人憐之。或以爲在。今誠以吾衆爲天下倡，宜多應者。”廣以爲然。乃行卜。卜者知其指意，曰：“足下事皆成，有功。然足下卜之鬼乎！”勝、廣喜，念鬼，曰：“此教我先威衆耳。”乃丹書帛曰“陳勝王”，置人所魚腹中。卒買魚享食，得書，已怪之矣。又間令廣之次所旁叢祠中，夜構火，狐鳴呼曰：“大楚興，陳勝王。”卒皆夜驚恐。旦日，卒中往往指目勝、廣。
勝、廣素愛人，士卒多爲用。將尉醉，廣故數言欲亡，忿尉，令辱之，以激怒其衆。尉果笞廣。尉劍挺，廣起奪而殺尉。勝佐之，並殺兩尉。召令徒屬曰：“公等遇雨，皆已失期，當斬。藉弟令毋斬，而戍死者固什六七。且壯士不死則已，死則舉大名耳。侯王將相，寧有種乎！”徒屬皆曰：“敬受令。”乃詐稱公子扶蘇、項燕，從民望也。袒右，稱大楚。爲壇而盟，祭以尉首。勝自立爲將軍，廣爲都尉。攻大澤鄉，拔之。收兵而攻蘄，蘄下。乃令符離人葛嬰將兵徇蘄以東，攻銍、贊、苦、柘、譙，皆下之。行收兵，比至陳，兵車六七百乘，騎千餘，卒數萬人。攻陳，陳守令皆不在，獨守丞與戰譙門中。不勝，守丞死。乃入據陳。數日，號召三老豪桀會計事。皆曰：“將軍身被堅執銳，伐無道，誅暴秦，復立楚之社稷，功宜爲王。”勝乃立爲王，號張楚。於是諸郡縣苦秦吏暴，皆殺其長吏，將以應勝。乃以廣爲假王，監諸將以西擊滎陽。令陳人武臣、張耳、陳餘徇趙，汝陰人鄧宗徇九江郡。當此時，楚兵數千人爲聚者不可勝數。
周文，陳賢人也，嘗爲項燕軍視日，事春申君，自言習兵。勝與之將軍印，西擊秦。行收兵至關，車千乘，卒十萬，至戲，軍焉。秦令少府章邯免驪山徒，人奴產子，悉發以擊楚軍，大敗之。周文走出關，止屯曹陽。二月餘，章邯追敗之，復走黽池。十餘日，章邯擊，大破之。周文自剄，軍遂不戰。
武臣至邯鄲，自立爲趙王，陳餘爲大將軍，張耳、召騷爲左右丞相。勝怒，捕系武臣等家室，欲誅之。柱國曰：“秦未亡而誅趙王將相家屬，此生一秦，不如因立之。”勝乃遣使者賀趙，而徙系武臣等家屬宮中。而封張耳子敖爲成都君，趣趙兵亟入關。趙王將相相與謀曰：“王王趙，非楚意也。楚已誅秦，必加兵於趙。計莫如毋西兵，使使北徇燕地以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，不敢制趙，若不勝秦，必重趙。趙承秦、楚之敝，可以得志於天下。”趙王以爲然，因不西兵，而遣故上谷卒史韓廣將兵北徇燕。燕地貴人豪桀謂韓廣曰：“楚、趙皆已立王。燕雖小，亦萬乘之國也，願將軍立爲王。”韓廣曰：“廣母在趙，不可。”燕人曰：“趙方西憂秦，南憂楚，其力不能禁我。且以楚之強，不敢害趙王將相之家，今趙獨安敢害將軍家乎？”韓廣以爲然，乃自立爲燕王。居數月，趙奉燕王母家屬歸之。
是時，諸將徇地者不可勝數。周市北至狄，狄人田儋殺狄令，自立爲齊王。反擊周市。市軍散，還至魏地，立魏後故寧陵君咎爲魏王。咎在勝所，不得之魏。魏地已定。欲立周市爲王，市不肯。使者五反，勝乃立寧陵君爲魏王，遣之國。周市爲相。將軍田臧等相與謀曰：“周章軍已破，秦兵且至，我守滎陽城不能下，秦軍至，必大敗。不如少遣兵，足以守滎陽，悉精兵迎秦軍。今假王驕，不知兵權，不可與計，非誅之，事恐敗。”因相與矯陳王令以誅吳廣，獻其首於勝。勝使賜田臧楚令尹印，使爲上將。田臧乃使諸將李歸等守滎陽城，自以精兵西迎秦軍於敖倉。與戰，田臧死，軍破。章邯進擊李歸等滎陽下，破之，李歸死。陽城人鄧說將兵居郯，章邯別將擊破之，鄧說走陳。銍人五逢將兵居許，章邯擊破之。五逢亦走陳。勝誅鄧說。
勝初立時，凌人秦嘉、銍人董緤、符離人硃雞石、取慮人鄭布、徐人丁疾等皆特起，將兵圍東海守於郯。勝聞，乃使武平君畔爲將軍，監郯下軍。秦嘉自立爲大司馬，惡屬人，告軍吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿聽。”因矯以王命殺武平君畔。
秦嘉等聞勝軍敗，乃立景駒爲楚王，引兵之方輿，欲擊秦軍濟陰下。使公孫慶使齊王，欲與併力俱進。齊王曰：“陳王戰敗，未知其死生，楚安得不請而立王？”公孫慶曰：“齊不請楚而立王，楚何故請齊而立王！且楚首事，當令於天下。”田儋殺公孫慶。秦左右校復攻陳，下之。呂將軍走，徼兵復聚，與番盜英布相遇，攻擊秦左右校，破之青波，復以陳爲楚。會項梁立懷王孫心爲楚王。
陳勝王凡六月。初爲王，其故人嘗與傭耕者聞之，乃之陳，叩宮門曰：“吾欲見涉。”宮門令欲縛之。自辯數，乃置，不肯爲通。勝出，遮道而呼涉。乃召見，載與歸。入宮，見殿屋帷帳，客曰：“夥，涉之爲王沈沈者！”楚人謂多爲夥，故天下傳之“夥涉爲王”，由陳涉始。客出入愈益發舒，言勝故情。或言“客愚無知，專妄言，輕威”。勝斬之。諸故人皆自引去，由是無親勝者。以硃防爲中正，故武爲司過，主司羣臣。諸將徇地，至，令之不是者，系而罪之。以苛察爲忠。其所不善者，不下吏，輒自治。勝信用之，諸將以故不親附。此其所以敗也。
籍少時，學書不成，去；學劍又不成，去。梁怒之。籍曰：“書足記姓名而已。劍一人敵，不足學，學萬人敵耳。”於是梁奇其意，乃教以兵法。籍大喜，略知其意，又不肯竟。梁嘗有櫟陽逮，請蘄獄掾曹咎書抵櫟陽獄史司馬欣，以故事皆已。梁嘗殺人，與籍避仇吳中。吳中賢士大夫皆出梁下。每有大繇役及喪，梁常主辦，陰以兵法部勒賓客子弟，以知其能。秦始皇帝東遊會稽，渡浙江，梁與籍觀。籍曰：“彼可取而代也。”梁掩其口，曰：“無妄言，族矣！”梁以此奇籍。籍長八尺二寸，力扛鼎，才氣過人。吳中子弟皆憚籍。
秦二世元年，陳勝起。九月，會稽假守通素賢梁，乃召與計事。梁曰：“方今江西皆反秦，此亦天亡秦時也。先發制人，後發制於人。”守嘆曰：“聞夫子楚將世家，唯足下耳！”梁曰：“吳有奇士桓楚，亡在澤中，人莫知其處，獨籍知之。”梁乃戒籍持劍居外侍。梁復入，與守語曰：“請召籍，使受令召恆楚。”籍人，梁眴籍曰：“可行矣！”籍遂拔劍擊斬守。梁持守頭，佩其印綬。門下驚擾，籍所擊殺數十百人。府中皆讋伏，莫敢復起。梁乃召故人所知豪吏，諭以所爲，遂舉吳中兵。使人收下縣，得精兵八千人，部署豪桀爲校尉、候、司馬。有一人不得官，自言。梁曰：“某時某喪，使公主某事，不能辦，以故不任公。”衆乃皆服。梁爲會稽將，籍爲裨將，徇下縣。
秦二年，廣陵人召平爲陳勝徇廣陵，未下。聞陳勝敗走，秦將章邯且至，乃渡江矯陳王令，拜梁爲楚上柱國，曰：“江東已定，急引兵西擊秦。”梁乃以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，使使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣，素信，爲長者。東陽少年殺其令，相聚數千人，欲立長，無適用，乃請陳嬰。嬰謝不能，遂強立之，縣中從之者得二萬人。欲立嬰爲王，異軍蒼頭特起。嬰母謂嬰曰：“自吾爲乃家婦，聞先故未曾貴。今暴得大名不祥，不如有所屬，事成猶得封侯，事敗易以亡，非世所指名也。”嬰乃不敢爲王，謂其軍吏曰：“項氏世世將家，有功於楚，今欲舉大事，非將其人，不可。我倚名族，亡秦必矣。”其衆從之，乃以其兵屬梁。梁渡淮，英布、蒲將軍亦以其兵屬焉。凡六七萬人，軍下邳。
是時，秦嘉已立景駒爲楚王，軍彭城東，欲以距梁。梁謂軍吏曰：“陳王首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉背陳王立景駒，大逆亡道。”乃引兵擊秦嘉。嘉軍敗走，追至胡陵。嘉還戰一日，嘉死，軍降。景駒走死梁地。梁已並秦嘉軍，軍胡陵，將引而西。章邯至慄，梁使別將硃雞石、餘樊君與戰。餘樊君死。硃雞石敗，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，誅硃雞石。梁前使羽別攻襄城，襄城堅守不下。已拔，皆坑之，還報梁，聞陳王定死，召諸別將會薛計事。時沛公亦從沛往。
居鄛人范增年七十，素好奇計，往說梁曰：“陳勝敗固當。夫秦滅六國，楚最亡罪，自懷王入秦不反，楚人憐之至今，故南以稱曰‘楚雖三戶，亡秦必楚’。今陳勝首事，不立楚後，其勢不長。今君起江東，楚蜂起之將皆爭附君者，以君世世楚將，爲能復立楚之後也。”於是梁乃求楚懷王孫心，在民間爲人牧羊，立以爲楚懷王，從民望也。陳嬰爲上柱國，封五縣，與懷王都盱臺。梁自號武信君，引兵攻亢父。
初，章邯既殺齊王田儋於臨菑，田假復自立爲齊王。儋弟榮走保東阿，章邯追圍之。梁引兵救東阿，大破秦軍東阿。田榮即引兵歸，逐王假，假亡走楚，相田角亡走趙。角弟駹，故將，居趙不敢歸。田榮立儋子市爲齊王。梁己破東阿下軍，遂追秦軍。數使使趣齊兵俱西。榮曰：“楚殺田假，趙殺田角、田駹，乃發兵。”梁曰：“田假與國之王，窮來歸我，不忍殺。”趙亦不殺角、駹以市於齊。齊遂不肯發兵助楚。染使羽與沛公別攻城陽，屠之。西破秦軍濮陽東，秦兵收入濮陽。沛公、羽攻定陶，定陶未下，去，西略地至雍丘，大破秦軍，斬李由。還攻外黃，外黃未下。
梁起東阿，比至定陶，再破秦軍，羽等又斬李由，益輕秦，有驕色。宋義諫曰：“戰勝而將驕卒惰者敗。今少惰矣，秦兵日益，臣爲君畏之。”梁不聽。乃使宋義於齊。道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”義曰：“臣論武信君軍必敗。公徐行則免，疾行則及禍。”秦果悉起兵益章邯，夜銜枚擊楚，大破之定陶，梁死。沛公與羽去外黃，攻陳留，陳留堅守不下。沛公、羽相與謀曰：“今梁軍敗，士卒恐。”乃與呂臣俱引兵而東。呂臣軍彭城東，羽軍彭城西，沛公軍碭。
宋義所遇齊使者高陵君顯見楚懷王曰：“宋義論武信君必敗，數日果敗。軍未戰先見敗徵，可謂知兵矣。”王召宋義與計事而說之，因以爲上將軍；羽爲魯公，爲次將，范增爲末將。諸別將皆屬，號卿子冠軍。北救趙，至安陽，留不進。秦三年，羽謂宋義曰：“今秦軍圍鉅鹿，疾引兵渡河，楚擊其外，趙應其內，破秦國必矣。”宋義曰：“不然。夫搏牛之虻不可以破蝨。今秦攻趙，戰勝則兵罷，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬥秦、趙。夫擊輕銳，我不如公；坐運籌策，公不如我。”因下令軍中曰：“猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不可令者，皆斬。”遣其子襄相齊，身送之無鹽，飲酒高會。天寒大雨，士卒凍飢。羽曰：“將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會，不引兵渡河因趙食，與併力擊秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉趙。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而屬將軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇私，非社稷之臣也。”羽晨朝上將軍宋義，即其帳中斬義頭，出令軍中曰：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之。”諸將讋服，莫敢枝梧。皆曰：“首立楚者，將軍家也。今將軍誅亂。”乃相與共立羽爲假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於王。王因使使立羽爲上將軍。
羽已殺卿子冠軍，威震楚國，名聞諸侯。乃遣當陽君、蒲將軍將卒二萬人渡河救鉅鹿。戰少利，陳餘復請兵。羽乃悉引兵渡河。已渡，皆湛船，破釜甑，燒廬舍，持三日糧，視士必死，無還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，絕甬道，大破之，殺蘇角，虜王離。涉閒不降，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯。諸侯軍救鉅鹿者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸侯皆從壁上觀。楚戰士無不一當十，呼聲動天地。諸侯軍人人惴恐。於是楚已破秦軍，羽見諸侯將，入轅門，膝行而前，莫敢仰視。羽由是始爲諸侯上將軍。兵皆屬焉。
章邯軍棘原，羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事。至咸陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走，不敢出故道。趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：“事亡可爲者。相國趙高顓國主斷。今戰而勝，高嫉吾功；不勝，不免於死。願將軍熟計之。”陳餘亦遺章邯書曰：“白起爲秦將，南並鄢、郢，北坑馬服，攻城略地，不可勝計，而卒賜死。蒙恬爲秦將，北逐戎人，開榆中地數千裏，竟斬陽周。何者？功多，秦不能封，因以法誅之。今將軍爲秦將三歲矣，所亡失已十萬數，而諸侯並起茲益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代以脫其禍。將軍居外久，多內隙，有功亦誅，亡功亦誅，且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫。外爲亡國將，孤立而欲長存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯爲從，南面稱孤，熟與身伏斧質，妻子爲戮乎？”章邯狐疑，陰使候始成使羽，欲約。約未成，羽使蒲將軍引兵渡三戶，軍漳南，與秦戰，再破之。羽悉引兵擊秦軍污水上，大破之。邯使使見羽，欲約。羽召軍吏謀曰：“糧少，欲聽其約。”軍吏皆曰：“善。”羽乃與盟洹水南殷虛上。已盟，章邯見羽流涕，爲言趙高。羽乃立章邯爲雍王，置軍中。使長史欣爲上將，將秦軍行前。
漢元年，羽將諸侯兵三十餘萬，行略地至河南，遂西到新安。異時諸侯吏卒徭役屯戍過秦中，秦中遇之多亡狀，及秦軍降諸侯，諸侯吏卒乘勝奴虜使之，輕折辱秦吏卒。吏卒多竊言曰：“章將軍等詐吾屬降諸侯，今能入關破秦，大善：“即不能，諸侯虜吾屬而東，秦又盡誅吾父母妻子。”諸將微聞其計，以告羽。羽乃召英布、蒲將軍計曰：“秦吏卒尚衆，其心不服，至關不聽，事必危。不如擊之，獨與章邯、長史欣、都尉翳入秦。”於是夜擊坑秦軍二十餘萬人。
至函谷關，有兵守，不得入。聞沛公已屠咸陽，羽大怒，使當陽君擊關。羽遂入，至戲西鴻門，聞沛公欲王關中，獨有秦府庫珍寶。亞父范增亦大怒，勸羽擊沛公。饗士，旦日合戰，羽季父項伯素善張良。良時從沛公。項伯夜以語良。良與俱見沛公，因伯自解於羽。明日，沛公從百餘騎至鴻門謝羽，自陳“封秦府庫，還軍霸上以待大王，閉關以備他盜，不敢背德。”羽意既解，范增欲害沛公，賴張良、樊噲得免。語在《高紀》。
後數日，羽乃屠咸陽，殺秦降王子嬰，燒其宮室，火三月不滅；收其寶貨，略婦女而東。秦民失望。於是韓生說羽曰：“關中阻山帶河，四塞之地，肥饒，可都以伯。”羽見秦宮室皆已燒殘，又懷思東歸，曰：“富貴不歸故鄉，如衣錦夜行。”韓生曰：“人謂楚人沐猴而冠，果然。”羽聞之。斬韓生。
初，懷王與諸將約，先入關者王其地。羽既背約，使人致命於懷王。懷王曰：“如約。”羽乃曰：“懷王者，吾家武信君所立耳，非有功伐，何以得顓主約？天下初發難，假立諸侯後以伐秦。然身披堅執銳首事，暴露於野三年，滅秦定天下者，皆將相諸君與籍力也。懷王亡功，固當分其地王之。”諸將皆曰：“善。”羽乃陽尊懷王爲義帝，曰：“古之王者，地方千里，必居上游。”徙之長沙，都郴。乃分天下以王諸侯。
羽與范增疑沛公，業已講解，又惡背約，恐諸侯叛之，陰謀曰：“巴、蜀道險，秦之遷民皆居之。”乃曰：“巴、蜀亦關中地。”故立沛公爲漢王，王巴、蜀、漢中。而參分關中，王秦降將以距塞漢道。乃立章邯爲雍王，王咸陽以西。長史司馬欣，故櫟陽獄吏，嘗有德於梁；都尉董翳，本勸章邯降。故立欣爲塞王，王咸陽以東至河；立翳爲翟王，王上郡。徙魏王豹爲西魏王，王河東。瑕丘公申陽者，張耳嬖臣也，先下河南，迎楚可上。立陽爲河南王。趙將司馬卬定河內，數有功。立卬爲殷王，王河內。徙趙王歇王代。趙相張耳素賢，又從入關，立爲常山王，王趙地。當陽君英布爲楚將，常冠軍。立布爲九江王。番君吳芮帥百粵佐諸侯，從入關，立芮爲衡山王。義帝柱國共敖將兵擊南郡，功多，因立爲臨江王。徙燕王韓廣爲遼東王。燕將臧荼從楚救趙，因從入關。立荼爲燕王。徙齊王田市爲膠東王。齊將田都從共救趙，入關。立都爲齊王。故秦所滅齊王建孫田安，羽方渡河救趙，安下濟北數城，引兵降羽。立安爲濟北王。田榮者，背梁不肯助楚擊秦，以故不得封。陳餘棄將印去，不從入關，然素聞其賢，有功於趙，聞其在南皮，故因環封之三縣。番君將梅鋗功多，故封十萬戶侯。羽自立爲西楚伯王，王梁、楚地九郡，都彭城。諸侯各就國。
田榮聞羽徙齊王市膠東，而立田都爲齊王，大怒，不肯遣市之膠東，因以齊反，迎擊都。都走楚。市畏羽，乃亡之膠東就國。榮怒，追殺之即墨，自立爲齊王。予彭越將軍印，令反梁地。越乃擊殺濟北王田安。田榮遂並王三齊之地。時漢王還定三秦。羽聞漢並關中，且東，齊、梁畔之，大怒，乃以故吳令鄭昌爲韓王以距漢，令蕭公角等擊彭越。越敗蕭公角等。時，張良徇韓，遺項王書曰：“漢王失職，欲得關中，如約即止，不敢東。”又以齊、梁反書遺羽，羽以此故無西意，而北擊齊。徵兵九江王布，布稱疾不行，使將將數千人往。
二年，羽陰使九江王布殺義帝。陳餘使張同、夏說說齊王榮，曰：“項王爲天下宰，不平，今盡王故王於醜地，而王羣臣諸將善地，逐其故主，趙王乃北居代，餘以爲不可。聞大王起兵，且不聽不義，願大王資餘兵，使擊常山，以復趙王，請以國爲扞蔽。”齊王許之，因遣兵往。陳餘悉三縣兵，與齊併力擊常山，大破之。張耳走歸漢。陳餘迎故趙王歇反之趙。趙王因立餘爲代王。羽至城陽，田榮亦將兵會戰。榮不勝，走至平原，平原民殺之。羽遂北燒夷齊城郭室屋，皆坑降卒，系虜老弱婦女。徇齊至北海，所過殘滅。齊人相聚而畔之。於是田榮弟橫收得亡卒數萬人，反城陽。羽因留，連戰未能下。
漢王劫五諸侯兵，凡五十六萬人，東伐楚。羽聞之，即令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南從魯出胡陵。漢王皆已破鼓城，收其貨賂美人，日置酒高會。羽乃從蕭晨擊漢軍而東，至彭城，日中，大破漢軍。漢軍皆走，迫之穀、泗水。漢軍皆南走山，楚又追擊至靈闢東睢水上。漢軍卻，爲楚所擠，多殺。漢卒十餘萬皆入睢水，睢水爲不流。漢王乃與數十騎遁去。語在《高紀》。太公、呂后間求漢王，反遇楚軍。楚軍與歸，羽常置軍中。漢王稍收散卒，蕭何亦發關中卒悉詣滎陽，戰京、索間，敗楚。楚以故不能過滎陽而西。漢軍滎陽，築甬道，取敖倉食。
三年，羽數擊絕漢甬道，漢王食乏，請和，割滎陽以西爲漢。羽欲聽之。歷陽侯范增曰：“漢易與耳，今不取，後必悔之。”羽乃爭圍滎陽。漢王患之，乃與陳平金四萬斤以間楚君臣。語在《陳平傳》。項羽以故疑范增，稍奪之權。范增怒曰：“天下事大定矣，君王自爲之！願賜骸骨歸。”行未至彭城，疽發背死。於是漢將紀信詐爲漢王出降，以誑楚軍，故漢王得與數十騎從西門出。令周苛、樅公、魏豹守滎陽。漢王西入關收兵，還出宛、葉間，與九江王黥布行收兵。羽聞之，即引兵南。漢王堅壁不與戰。
是時，彭越渡睢，與項聲、薛公戰不邳，殺薛公。羽乃東擊彭越。漢王亦引兵北軍成皋。羽已破走彭越，引兵西下滎陽城，亨周苛，殺樅公，虜韓王信，進圍成皋。漢王跳，獨與滕公得出。北渡河，至修武，從張耳。韓信。楚遂拔成皋。漢王得韓信軍。留止，使盧綰、劉賈渡白馬津入楚地，佐彭越共擊破楚軍燕郭西，燒其積聚，攻下樑地十餘城。羽聞之，謂海春侯大司馬曹咎曰：“謹守成皋。即漢欲挑戰，慎毋與戰，勿令得東而已。我十五日必定梁地，復從將軍。”於是引兵東。
四年，羽擊陳留、外黃，外黃不下。數日降，羽悉令男子年十五以上詣城東，欲坑之。外黃令舍人兒年十三，往說羽曰：“彭越強劫外黃，外黃恐，故且降，待大王。大王至，又皆坑之，百姓豈有所歸心哉！從此以東，梁地十餘城皆恐，莫肯下矣。”羽然其言，乃赦外黃當坑者。而東至睢陽，聞之皆爭下。
漢果數挑楚軍戰，楚軍不出。使人辱之，五六日，大司馬怒，渡兵汜水。卒半渡，漢擊，大破之，盡得楚國金玉貨賂。大司馬咎、長史欣皆自剄汜水上。咎故蘄獄掾，欣故塞王，羽信任之。羽至睢陽，聞咎等破，則引兵還。漢軍方圍鍾離末於滎陽東，羽軍至，漢軍畏楚，盡走險阻。羽亦軍廣武相守，乃爲高俎，置太公其上，告漢王曰：“今不急下，吾亨太公。”漢王曰：“吾與若俱北面受命懷王，約爲兄弟，吾翁即汝翁。必欲亨乃翁，幸分我一杯羹。”羽怒，欲殺之。項伯曰：“天下事未可知。且爲天下者不顧家，雖殺之無益，但益怨耳。”羽從之。乃使人謂漢王曰：“天下匈匈，徒以吾兩人，願與王挑戰，決雌雄，毋徒罷天下父子爲也。”漢王笑謝曰：“吾寧鬥智，不能鬥力。”羽令壯士出挑戰。漢有善騎射曰樓煩，楚挑戰，三合，樓煩輒射殺之。羽大怒，自被甲持戟挑戰。樓煩欲射，羽瞋目叱之。樓煩目不能視，手不能發，走還入壁，不敢復出。漢王使間問之，乃羽也，漢王大驚。於是羽與漢王相與臨廣武間而語。漢王數羽十罪。語在《高紀》。羽怒，伏弩射傷漢王。漢王入成皋。
羽壁垓下，軍少食盡。漢帥諸侯兵圍之數重。羽夜聞漢軍四面皆楚歌，乃驚曰：“漢皆已得楚乎？是何楚人多也！”起飲帳中。有美人姓虞氏，常幸從；駿馬名騅，常騎。乃悲歌慷慨，自爲歌詩曰：“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何！”歌數曲，美人和之。羽泣下數行，左右皆泣，莫能仰視。
於是羽遂上馬，戲下騎從者八百餘人，夜直潰圍南出馳。平明，漢軍乃覺之，令騎將灌嬰以五千騎追羽。羽渡淮，騎能屬者百餘人。羽至陰陵，迷失道，問一田父，田父給曰“左”。左，乃陷大澤中，以故漢追及之。羽復引而東，至東城，乃有二十八騎。追者數千，羽自度不得脫，謂其騎曰：“吾起兵至今八歲矣，身七十餘戰，所當者破，所擊者服，未嘗敗北，遂伯有天下。然今卒困於此，此天亡我，非戰之罪也。今日固決死，願爲諸軍快戰，必三勝，斬將，艾旗，乃後死，使諸君知吾非用兵罪，天亡我也。”於是引其騎因四隤山而爲圜陳外向，漢騎圍之數重。羽謂其騎曰：“吾爲公取彼一將。”令四面騎馳下，期山東爲三處。於是羽大呼馳下，漢軍皆披靡。遂殺漢一將。是時，楊喜爲郎騎，追羽，羽還叱之，喜人馬俱驚，辟易數里。與其騎會三處。漢軍不知羽所居，分軍爲三，復圍之。羽乃馳，復斬漢一都尉，殺數十百人。復聚其騎，亡兩騎。乃謂騎曰：“何如？”騎皆服曰：“如大王言。”
於是羽遂引東，欲渡烏江。烏江亭長檥船待，謂羽曰：“江東雖小，地方千里，衆數十萬，亦足王也。願大王急渡。今獨臣有船。漢軍至，亡以渡。”羽笑曰：“乃天亡我，何渡爲！且籍與江東子弟八千人渡而西，今亡一人還，縱江東父兄憐而王我，我何面目見之哉？縱彼不言，籍獨不愧於心乎！”謂亭長曰：“吾知公長者也，吾騎此馬五歲，所當無敵，嘗一日千里，吾不忍殺，以賜公。”乃令騎皆去馬，步持短兵接戰。羽獨所殺漢軍數百人。羽亦被十餘創。顧見漢騎司馬呂馬童曰：“若非吾故人乎？”馬童面之，指王翳曰：“此項王也。”羽乃曰：“吾聞漢購我頭千金，邑萬戶，吾爲公得。”乃自剄。王翳取其頭，亂相+柔蹈爭羽相殺者數十人。最後楊喜、呂馬童、郎中呂勝、楊武各得其一體。故分其地以封五人，皆爲列侯。
贊曰：昔賈生之《過秦》曰：秦孝公據殽、函之固，擁雍州之地，君臣守而窺周室，有席捲天下，包舉宇內，囊括四海，併吞荒之心。當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之備，外連衡而鬥諸侯。於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士。合從締交，相與爲一。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四賢者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢重士，約從離橫，兼韓、魏、燕、趙、宋、衛、中山之衆。於是六國之士有甯越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬爲之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意。吳起、孫臏、帶他、+良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之朋制其兵。常以十倍之地，百萬之軍，仰關而攻秦，秦人開關延敵，九國之師遁巡而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下已困矣。於是從散約敗，爭割地而賂秦。秦有餘力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂鹵，因利乘便，宰割天下，分裂山河；強國請服，弱國入朝。
及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而馭宇內，吞二週而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲撲以鞭笞天下，威震四海。南取百粵之地，以爲桂林、象郡。百粵之君頫首繫頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守籓籬，卻匈奴七百餘里，胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首。墮名城，殺豪俊，收天下之兵聚之咸陽，銷鋒鍉鑄以爲金人十二，以弱天下之民。然後踐華爲城，因河爲池，據億丈之城，臨不測之川，以爲固。良將勁弩，守要害之處，信臣精卒，陳利兵而誰何。天下已定，始皇之心，自心爲關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。
始皇既沒，餘威震於殊俗，然而陳涉，甕牑繩樞之子，甿隸之人，遷徙之徒也，材能不及中庸，非有仲尼、墨翟之知，陶硃、猗頓之富。躡足行伍之間，而免起阡陌之中，帥罷散之卒，將數百之衆，轉而攻秦。斬木爲兵，揭竿爲旗，天下雲合嚮應，贏糧而景從，山東豪俊遂並起而亡秦族矣。
且天下非小，弱也；雍州之地，殽、函之固，自若也。陳涉之位，不齒於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君；鉏櫌束矜，不敵於鉤戟長鎩；適戍之衆，不亢於九國之師；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及曩時之士地。然而成敗異變，功業相反，何也？試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，不可同年而語矣。然秦以區區之地，致萬乘之權，招八州而朝同列，百有餘年，然後以六合爲家，殽函爲宮。一夫作難而七廟墮，身死人手，爲天下笑者，何也？仁誼不施，而攻守之勢異也。
周生亦有言，“舜蓋重童子”，項羽又重童子，豈其苗裔邪”何其興之暴也！夫秦失其政，陳涉首難，豪桀蜂起，相與並爭，不可勝數。然羽非有盡寸，乘勢拔起隴畝之中，三年，遂將五諸侯兵滅秦，分裂天下而威海內，封立王侯，政繇羽出，號爲“伯王”，位雖不終，近古以來未嘗有也。及羽背關懷楚，放逐義帝，而怨王侯畔己，難矣。自矜功伐，奮其私智而師古，始霸王之國，欲以力征經營天下，五年卒亡其國，身死東城，尚的覺寤，不自責過失，乃引“天亡我，非用兵之罪”，豈不謬哉！
