卻說曹操興師西征，分兵三隊：前部先鋒夏侯淵、張郃；操自領諸將居中；後部曹仁、夏侯惇押運糧草。早有細作報入漢中來。張魯與弟張衛商議退敵之策。衛曰：“漢中最險無如陽平關，可於關之左右依山傍林，下十餘個寨柵，迎敵曹兵。兄在漢寧，多撥糧草應付。”張魯依言，遣大將楊昂、楊任，與其弟即日起程。軍馬到陽平關，下寨已定。夏侯淵、張郃前軍隨到，聞陽平關已有準備，離關一十五里下寨。是夜，軍士疲睏，各自歇息。忽寨後一把火起，楊昂、楊任兩路兵殺來劫寨。夏侯淵、張郃急上得馬，四下裏大兵擁入，曹兵大敗，退見曹操。操怒曰：“汝二人行軍許多年，豈不知兵若遠行疲睏，可防劫寨？如何不作準備？”欲斬二人，以明軍法，衆官告免。
操次日自引兵爲前隊，見山勢險惡，林木叢雜，不知路徑，恐有伏兵，即引軍回寨，謂許褚、徐晃二將曰：“吾若知此處如此險惡，必不起兵來。”許褚曰：“兵已至此，主公不可憚勞。”次日，操上馬，只帶許褚、徐晃二人，來看張衛寨柵。三匹馬轉過山坡，早望見張衛寨柵。操揚鞭遙指，謂二將曰：“如此堅固，急切難下。”言未已，背後一聲喊起，箭如雨發，楊昂、楊任分兩路殺來。操大驚。許褚大呼曰：“吾當敵賊，徐公明善保主公。”說罷，提刀縱馬向前，力敵二將。楊昂、楊任不能當許褚之勇，回馬退去，其餘不敢向前。徐晃保着曹操奔過山坡，前面又一軍到，看時，卻是夏侯淵、張郃二將，聽得喊聲，故引軍殺來接應。於是殺退楊昂、楊任，救得曹操回寨。操重賞四將。
自此，兩邊相拒五十餘日，只不交戰。曹操傳令退軍。賈詡曰：“賊勢未見強弱，主公何故自退耶？”操曰：“吾料賊兵每日提備，急難取勝。吾以退軍爲名，使賊懈而無備，然後分輕騎抄襲其後，必勝賊矣。”賈詡曰：“丞相神機，不可測也。”於是令夏侯淵、張郃分兵兩路，各引輕騎三千，取小路抄陽平關後；曹操一面引大軍拔寨盡起。楊昂聽得曹兵退，請楊任商議，欲乘勢擊之。楊任曰：“操詭計極多，未知真實，不可追趕。”楊昂曰：“公不往，吾當自去。”楊任苦諫不從。楊昂盡提五寨軍馬前進，只留些少軍士守寨。是日，大霧迷漫，對面不相見。楊昂軍至半路，不能行，且權扎住。
卻說夏侯淵一軍抄過山後，見重霧垂空，又聞人語馬嘶，恐有伏兵，急催人馬行動，大霧中誤走到楊昂寨前。守寨軍士聽得馬蹄響，只道是楊昂兵回，開門納之。曹軍一擁而入，見是空寨，便就寨中放起火來。五寨軍士盡皆棄寨而走。比及霧散，楊任領兵來救，與夏侯淵戰不數合，背後張郃兵到。楊任殺條大路，奔回南鄭。楊昂待要回時，已被夏侯淵、張郃兩個佔了寨柵，背後曹操大隊軍馬趕來：兩下夾攻，四邊無路。楊昂欲突陣而出，正撞着張郃，兩個交手，被張郃殺死。敗兵回投陽平關，來見張衛。原來衛知二將敗走，諸營已失，半夜棄關，奔回去了。曹操遂得陽平關並諸寨。
張衛、楊任回見張魯，衛言二將失了隘口，因此守關不住。張魯大怒，欲斬楊任。任曰：“某曾諫楊昂休追操兵，他不肯聽信，故有此敗。任再乞一軍前去挑戰，必斬曹操；如不勝，甘當軍令。”張魯取了軍令狀。楊任上馬，引二萬軍離南鄭下寨。
卻說曹操提軍將進，先令夏侯淵領五千軍，往南鄭路上哨探，正迎着楊任軍馬，兩軍擺開。任遣部將昌奇出馬，與淵交鋒，戰不三合，被淵一刀斬於馬下。楊任自挺槍出馬，與淵戰三十餘合，不分勝負。淵佯敗而走，任從後追來，被淵用拖刀計斬於馬下。軍士大敗而回。曹操知夏侯淵斬了楊任，即時進兵，直抵南鄭下寨。張魯慌聚文武商議。閻圃曰：“某保一人，可敵曹操手下諸將。”魯問是誰，圃曰：“南安龐德，前隨馬超投主公，後馬超往西川，龐德臥病不曾行。現今蒙主公恩養，何不令此人去？”張魯大喜，即召龐德至，厚加賞勞，點一萬軍馬，令龐德出。離城十餘裏，與曹兵相對，龐德出馬搦戰。曹操在渭橋時，深知龐德之勇，乃囑諸將曰：“龐德乃西涼勇將，原屬馬超，今雖依張魯，未稱其心。吾欲得此人，汝等須皆與緩鬥，使其力乏，然後擒之。”張郃先出，戰了數合便退。夏侯淵也戰數合退了。徐晃又戰三五合也退了。臨後許褚戰五十餘合亦退。龐德力戰四將，並無懼怯。各將皆於操前誇龐德好武藝。
曹操心中大喜，與衆將商議：“如何得此人投降？”賈詡曰：“某知張魯手下有一謀士楊松，其人極貪賄賂。今可暗以金帛送之，使譖龐德於張魯，便可圖矣。”操曰：“何由得人入南鄭？”詡曰：“來日交鋒，詐敗佯輸，棄寨而走，使龐德據我寨。我卻於夤夜引兵劫寨，龐德必退入城。卻選一能言軍士，扮作彼軍，雜在陣中，便得入城。”操聽其計，選一精細軍校，重加賞賜，付與金掩心甲一副，令披在貼肉，外穿漢中軍士號衣，先於半路上等候。
次日，先撥夏侯淵、張郃兩枝軍遠去埋伏；卻教徐晃挑戰，不數合敗走。龐德招軍掩殺，曹兵盡退。龐德卻奪了曹操寨柵，見寨中糧草極多，大喜，即時申報張魯；一面在寨中設宴慶賀。當夜二更之後，忽然三路火起：正中是徐晃、許褚，左張郃，右夏侯淵，三路軍馬齊來劫寨。龐德不及提備，只得上馬衝殺出來，望城而走。背後三路兵追來。龐德急喚開城門，領兵一擁而入。
此時細作已雜到城中，徑投楊松府下謁見，具說：“魏公曹丞相久聞盛德，特使某送金甲爲信，更有密書呈上。”松大喜，看了密書中言語，謂細作曰：“上覆魏公，但請放心，某自有良策奉報。”打發來人先回，便連夜入見張魯，說龐德受了曹操賄賂，賣此一陣。張魯大怒，喚龐德責罵，欲斬之。閻圃苦諫。張魯曰：“你來日出戰，不勝必斬。”龐德抱恨而退。
次日，曹兵攻城，龐德引兵衝出。操令許褚交戰。褚詐敗，龐德趕來。操自乘馬于山坡上，喚曰：“龐令明何不早降？”龐德尋思：“拿住曹操，抵一千員上將。”遂飛馬上坡。一聲喊起，天崩地塌，連人和馬，跌入陷坑內去。四壁鉤索一齊上前，活捉了龐德，押上坡來。曹操下馬，叱退軍士，親釋其縛，問龐德肯降否。龐德尋思張魯不仁，情願拜降。曹操親扶上馬，共回大寨，故意教城上望見。人報張魯：“德與操並馬而行。”魯益信楊松之言爲實。
次日，曹操三面豎立雲梯，飛炮攻打。張魯見其勢已極，與弟張衛商議。衛曰：“放火盡燒倉廩府庫，出奔南山，去守巴中可也。”楊松曰：“不如開門投降。”張魯猶豫不定。衛曰：“只是燒了便行。”張魯曰：“我向本欲歸命國家，而意未得達。今不得已而出奔，倉廩府庫，國家之有，不可廢也。”遂盡封鎖。
是夜二更，張魯引全家老小，開南門殺出。曹操教休追趕，提兵入南鄭，見魯封閉庫藏，心甚憐之，遂差人往巴中，勸使投降。張魯欲降，張衛不肯。楊松以密書報操，便教進兵，松爲內應。操得書，親自引兵往巴中。張魯使弟衛領兵出敵，與許褚交鋒，被褚斬於馬下。
敗軍回報張魯，魯欲堅守。楊松曰：“今若不出，坐而待斃矣。某守城，主公當親與決一死戰。”魯從之。閻圃諫魯休出。魯不聽，遂引軍出迎。未及交鋒，後軍已走。張魯急退，背後曹兵趕來。魯到城下，楊松閉門不開。張魯無路可走。操從後追至，大叫：“何不早降？”魯乃下馬投拜。操大喜，念其封倉庫之心，優禮相待，封魯爲鎮南將軍。閻圃等皆封列侯。於是漢中皆平。曹操傳令各郡分設太守，置都尉，大賞士卒。惟有楊松賣主求榮，即命斬之於市曹示衆。後人有詩嘆曰：
曹操已得東川，主簿司馬懿進曰：“劉備以詐力取劉璋，蜀人尚未歸心。今主公已得漢中，益州震動，可速進兵攻之，勢必瓦解。智者貴於乘時，時不可失也。”曹操嘆曰：“人苦不知足，既得隴，復望蜀耶？”劉曄曰：“司馬仲達之言是也。若少遲緩，諸葛亮明於治國而爲相，關、張等勇冠三軍而爲將，蜀民既定，據守關隘，不可犯矣。”操曰：“士卒遠涉勞苦，且宜存恤。”遂按兵不動。
卻說西川百姓聽知曹操已取東川，料必來取西川，一日之間，數遍驚恐。玄德請軍師商議。孔明曰：“亮有一計，曹操自退。”玄德問何計，孔明曰：“曹操分軍屯合淝，懼孫權也。今我若分江夏、長沙、桂陽三郡還吳，遣舌辯之士陳說利害，令吳起兵襲合淝，牽動其勢，操必勒兵南向矣。”玄德問：“誰可爲使？”伊籍曰：“某願往。”玄德大喜，遂作書具禮，令伊籍先到荊州，知會雲長。然後入吳，到秣陵，來見孫權，先通了姓名。權召籍入。籍見權禮畢，權問曰：“汝到此何爲？”籍曰：“昨承諸葛子瑜取長沙等三郡，爲軍師不在，有失交割，今傳書送還。所有荊州南郡、零陵，本欲送還，被曹操襲取東川，使關將軍無容身之地。今合淝空虛，望君侯起兵攻之，使曹操撤兵回南。吾主若取了東川，即還荊州全土。”權曰：“汝且歸館舍，容吾商議。”伊籍退出。權問計於衆謀士。張昭曰：“此是劉備恐曹操取西川，故爲此謀。雖然如此，可因操在漢中，乘勢取合淝，亦是上計。”權從之，發付伊籍回蜀去訖，便議起兵攻操。令魯肅收取長沙、江夏、桂陽三郡，屯兵於陸口，取呂蒙、甘寧回；又去餘杭取淩統回。
不一日，呂蒙、甘寧先到。蒙獻策曰：“現今曹操令廬江太守朱光屯兵於皖城，大開稻田，納谷於合淝，以充軍實。今可先取皖城，然後攻合淝。”權曰：“此計甚合吾意。”遂教呂蒙、甘寧爲先鋒，蔣欽、潘璋爲合後，權自引周泰、陳武、董襲、徐盛爲中軍。時程普、黃蓋、韓當在各處鎮守，都未隨徵。
卻說軍馬渡江，取和州，徑到皖城。皖城太守朱光使人往合淝求救；一面固守城池，堅壁不出。權自到城下看時，城上箭如雨發，射中孫權麾蓋。權回寨，問衆將曰：“如何取得皖城？”董襲曰：“可差軍士築起土山攻之。”徐盛曰：“可豎雲梯，造虹橋，下觀城中而攻之。”呂蒙曰：“此法皆費日月而成，合淝救軍一至，不可圖矣。今我軍初到，士氣方銳，正可乘此銳氣，奮力攻擊。來日平明進兵，午未時便當破城。”權從之。
次日五更飯畢，三軍大進。城上矢石齊下。甘寧手執鐵鏈，冒矢石而上。朱光令弓弩手齊射。甘寧撥開箭林，一鏈打倒朱光。呂蒙親自擂鼓，士卒皆一擁而上，亂刀砍死朱光。餘衆多降，得了皖城，方纔辰時。張遼引軍至半路，哨馬回報皖城已失，遼即回兵歸合淝。
孫權入皖城，淩統亦引軍到。權慰勞畢，大犒三軍，重賞呂蒙、甘寧諸將，設宴慶功。呂蒙遜甘寧上坐，盛稱其功勞。酒至半酣，淩統想起甘寧殺父之仇，又見呂蒙誇美之，心中大怒，瞪目直視良久，忽拔左右所佩之劍，立於筵上曰：“筵前無樂，看吾舞劍。”甘寧知其意，推開果桌起身，兩手取兩枝戟挾定，縱步出曰：“看我筵前使戟。”呂蒙見二人各無好意，便一手挽牌，一手提刀，立於其中曰：“二公雖能，皆不如我巧也。”說罷，舞起刀、牌，將二人分於兩下。早有人報知孫權。權慌跨馬，直至筵前。衆見權至，方各放下軍器。權曰：“吾常言二人休念舊仇，今日又何如此？”淩統哭拜於地。孫權再三勸止。至次日，起兵進取合淝，三軍盡發。
張遼爲失了皖城，回到合淝，心中愁悶。忽曹操差薛悌送木匣一個，上有操封，旁書雲“賊來乃發”。是日報說孫權自引十萬大軍，來攻合淝。張遼便開匣觀之，內書雲：“若孫權至，張、李二將軍出戰，樂將軍守城。”張遼將教帖與李典、樂進觀之。樂進曰：“將軍之意若何？”張遼曰：“主公遠徵在外，吳兵以爲破我必矣。今可發兵出迎，奮力與戰，折其鋒銳，以安衆心，然後可守也。”李典素與張遼不睦，聞遼此言，默然不答。樂進見李典不語，便道：“賊衆我寡，難以迎敵，不如堅守。”張遼曰：“公等皆是私意，不顧公事。吾今自出迎敵，決一死戰。”便教左右備馬。李典慨然而起曰：“將軍如此，典豈敢以私憾而忘公事乎？願聽指揮。”張遼大喜曰：“既曼成肯相助，來日引一軍於逍遙津北埋伏，待吳兵殺過來，可先斷小師橋，吾與樂文謙擊之。”李典領命，自去點軍埋伏。
卻說孫權令呂蒙、甘寧爲前隊，自與淩統居中，其餘諸將陸續進發，望合淝殺來。呂蒙、甘寧前隊兵進，正與樂進相迎。甘寧出馬與樂進交鋒，戰不數合，樂進詐敗而走。甘寧招呼呂蒙一齊引軍趕去。孫權在第二隊聽得前軍得勝，催兵行至逍遙津北，忽聞連珠炮響，左邊張遼一軍殺來，右邊李典一軍殺來。孫權大驚，急令人喚呂蒙、甘寧回救時，張遼兵已到。淩統手下止有三百餘騎，當不得曹軍勢如山倒。淩統大呼曰：“主公何不速渡小師橋？”言未畢，張遼引二千餘騎當先殺至。淩統翻身死戰。孫權縱馬上橋，橋南已折丈餘，並無一片板。孫權驚得手足無措。牙將谷利大呼曰：“主公可約馬退後，再放馬向前，跳過橋去。”孫權收回馬來有三丈餘遠，然後縱轡加鞭，那馬一跳飛過橋南。後人有詩曰：
孫權跳過橋南，徐盛、董襲駕舟相迎。淩統、谷利抵住張遼。甘寧、呂蒙引軍回救，卻被樂進從後追來，李典又截住廝殺，吳兵折了大半。淩統所領三百餘人，盡被殺死。統身中數槍，殺到橋邊，橋已折斷，繞河而逃。孫權在舟中望見，急令董襲棹舟接之，乃得渡回。呂蒙、甘寧皆死命逃過河南。這一陣殺得江南人人害怕；聞張遼大名，小兒也不敢夜啼。衆將保護孫權回營。權乃重賞淩統、谷利，收軍回濡須，整頓船隻，商議水陸並進；一面差人回江南，再起人馬來助戰。
卻說張遼聞孫權在濡須將欲興兵進取，恐合淝兵少難以抵敵，急令薛悌星夜往漢中報知曹操，求請救兵。操同衆官議曰：“此時可收西川否？”劉曄曰：“今蜀中稍定，已有提備，不可擊也。不如撤兵去救合淝之急，就下江南。”操乃留夏侯淵守漢中定軍山隘口，留張郃守蒙頭巖等隘口。其餘軍兵拔寨都起，殺奔濡須塢來。正是：
