卻說呂布到寨，與陳宮商議。宮曰：“濮陽城中有富戶田氏，家僮千百，爲一郡之巨室。可令彼密使人往操寨中下書，言：‘呂溫侯殘暴不仁，民心大怨，今欲移兵黎陽，止有高順在城內。可連夜進兵，我爲內應。’操若來，誘之入城，四門放火，外設伏兵。曹操雖有經天緯地之才，到此安能得脫也？”呂布從其計，密諭田氏，使人徑到操寨。
操從其言，分軍三隊，來至濮陽城下。操先往觀之，見城上遍豎旗幡，西門角上有一“義”字白旗，心中暗喜。是日午牌，城門開處，兩員將引軍出戰：前軍侯成，後軍高順。操即使典韋出馬，直取侯成。侯成抵敵不過，回馬望城中走。韋趕到吊橋邊，高順亦攔擋不住，都退入城中去了。數內有軍人乘勢混過陣來見操，說是田氏之使，呈上密書。約雲：“今夜初更時分，城上鳴鑼爲號，便可進兵。某當獻門。”操撥夏侯惇引軍在左，曹洪引軍在右，自己引夏侯淵、李典、樂進、典韋四將，率兵入城。李典曰：“主公且在城外，容某等先入城去。”操喝曰：“我不自往，誰肯向前？”遂當先領兵直入。
時約初更，月光未上。只聽得西門上吹蠃殼聲，喊聲忽起，門上火把燎亂，城門大開，吊橋放落。曹操爭先拍馬而入，直到州衙，路上不見一人。操知是計，忙撥回馬，大叫：“退兵!”州衙中一聲炮響，四門烈火轟天而起，金鼓齊鳴，喊聲如江翻海沸。東巷內轉出張遼，西巷內轉出臧霸，夾攻掩殺。操走北門，道旁轉出郝萌、曹性，又殺一陣。操急走南門，高順、侯成攔住。典韋怒目咬牙，衝殺出去。高順、侯成倒走出城。典韋殺到吊橋，回頭不見了曹操，翻身復殺入城來，門下撞着李典。典韋問：“主公何在？”典曰：“吾亦尋不見。”韋曰：“汝在城外催救軍，我入去尋主公。”李典去了。典韋殺入城中，尋覓不見。再殺出城壕邊，撞着樂進。進曰：“主公何在？”韋曰：“我往復兩遭，尋覓不見。”進曰：“同殺入去救主。”兩人到門邊，城上火炮滾下，樂進馬不能入。典韋冒煙突火，又殺入去，到處尋覓。
卻說曹操見典韋殺出去了，四下裏人馬截來，不得出南門。再轉北門，火光里正撞見呂布挺戟躍馬而來。操以手掩面，加鞭縱馬竟過。呂布從後拍馬趕來，將戟於操盔上一擊，問曰：“曹操何在？”操反指曰：“前面騎黃馬者是他。”呂布聽說，棄了曹操，縱馬向前追趕。曹操撥轉馬頭，望東門而走，正逢典韋。韋擁護曹操，殺條血路，到城門邊，火焰甚盛，城上推下柴草，遍地都是火。韋用戟撥開，飛馬冒煙突火先出。曹操隨後亦出。方到門道邊，城門上崩下一條火梁來，正打着曹操戰馬後胯，那馬撲地倒了。操用手託梁推放地上，手臂鬚髮，盡被燒傷。典韋回馬來救，恰好夏侯淵亦到，兩個同救起曹操，突火而出。操乘淵馬，典韋殺條大路而走。
直混戰到天明，操方回寨。衆將拜伏問安，操仰面笑曰：“誤中匹夫之計，吾必當報之。”郭嘉曰：“計可速發。”操曰：“今只將計就計：詐言我被火傷，已經身死，布必引兵來攻。我伏兵於馬陵山中，候其兵半渡而擊之，布可擒矣。”嘉曰：“真良策也。”於是令軍士掛孝發喪，詐言操死。早有人來濮陽報呂布說：“曹操被火燒傷肢體，到寨身死。”布隨點起軍馬，殺奔馬陵山來。將到操寨，一聲鼓響，伏兵四起。呂布死戰得脫，折了好些人馬。敗回濮陽，堅守不出。
卻說陶謙在徐州，時年已六十三歲，忽然染病，看看沉重，請糜竺、陳登議事。竺曰：“曹兵之去，止爲呂布襲兗州故也。今因歲荒罷兵，來春又必至矣。府君兩番欲讓位於劉玄德，時府君尚強健，故玄德不肯受；今病已沉重，正可就此而與之，玄德必不辭矣。”謙大喜，使人來小沛，請劉玄德商議軍務。
玄德引關、張帶數十騎到徐州，陶謙教請入臥內。玄德問安畢，謙曰：“請玄德公來，不爲別事，止因老夫病已危篤，朝夕難保，萬望明公可憐漢家城池爲重，受取徐州牌印，老夫死亦瞑目矣。”玄德曰：“君有二子，何不傳之？”謙曰：“長子商，次子應，其才皆不堪任。老夫死後，猶望明公教誨，切勿令掌州事。”玄德曰：“備一身安能當此大任？”謙曰：“某舉一人，可爲公輔，系北海人，姓孫名乾，字公祐。此人可使爲從事。”又謂糜竺曰：“劉公當世人傑，汝當善事之。”玄德終是推託，陶謙以手指心而死。衆軍舉哀畢，即捧牌印交送玄德。玄德固辭。
次日，徐州百姓擁擠府前，哭拜曰：“劉使君若不領此郡，我等皆不能安生矣。”關、張二公亦再三相勸。玄德乃許權領徐州事，使孫乾、糜竺爲輔，陳登爲幕官。盡取小沛軍馬入城，出榜安民。一面安排喪事，玄德與大小軍士盡皆掛孝，大設祭奠。祭畢，葬於黃河之原。將陶謙遺表，申奏朝廷。
操在鄄城知陶謙已死，劉玄德領徐州牧，大怒曰：“我仇未報，汝不費半箭之功，坐得徐州。吾必先殺劉備，後戮謙屍，以雪先君之怨!”即傳號令，剋日起兵，去打徐州。荀彧入諫曰：“昔高祖保關中，光武據河內，皆深根固本，以制天下，進足以勝敵，退足以堅守，故雖有困，終濟大業。明公本首事兗州，且河、濟乃天下之要地，是亦昔之關中、河內也。今若取徐州，多留兵則不足用，少留兵則呂布乘虛寇之，是無兗州也。若徐州不得，明公安所歸乎？今陶謙雖死，已有劉備守之；徐州之民既已服備，必助備死戰。明公棄兗州而取徐州，是棄大而就小，去本而求末，以安而易危也。願熟思之。”操曰：“今歲荒乏糧，軍士坐守於此，終非良策。”彧曰：“不如東略陳地，使軍就食汝南、潁川。黃巾餘黨何儀、黃劭等劫掠州郡，多有金帛、糧食，此等賊徒，又容易破；破而取其糧，以養三軍，朝廷喜，百姓悅，乃順天之事也。”操喜，從之，乃留夏侯惇、曹仁守鄄城等處，自引兵先略陳地，次及汝、潁。
黃巾何儀、黃劭知曹兵到，引衆來迎，會於羊山。時賊兵雖衆，都是狐羣狗黨，並無隊伍行列。操令強弓硬弩射住，令典韋出馬。何儀令副元帥出戰，不三合，被典韋一戟刺於馬下。操引衆乘勢趕過羊山下寨。次日，黃劭自引軍來，陣圓處，一將步行出戰，頭裹黃巾，身披綠襖，手提鐵棒，大叫：“我乃截天夜叉何曼也!誰敢與我廝鬥？”曹洪見了，大喝一聲，飛身下馬，提刀步出。兩下向陣前廝殺，四五十合，勝負不分。曹洪詐敗而走，何曼趕來。洪用拖刀背砍計，轉身一踅，砍中何曼，再復一刀殺死。李典乘勢飛馬直入賊陣。黃劭不及提備，被李典生擒活捉過來。曹兵掩殺賊衆，奪其金帛、糧食無數。何儀勢孤，引數百騎奔走葛陂。正行之間，山背後撞出一軍。爲頭一個壯士，身長八尺，腰大十圍，手提大刀，截住去路。何儀挺槍出迎，只一合，被那壯士活挾過去。餘衆着忙，皆下馬受縛，被壯士盡驅入葛陂塢中。
卻說典韋追襲何儀到葛陂，壯士引軍迎住。典韋曰：“汝亦黃巾賊耶？”壯士曰：“黃巾數百騎，盡被我擒在塢內。”韋曰：“何不獻出？”壯士曰：“你若贏得手中寶刀，我便獻出。”韋大怒，挺雙戟向前來戰。兩個從辰至午，不分勝負，各自少歇。不一時，那壯士又出搦戰，典韋亦出。直戰到黃昏，各因馬乏暫止。典韋手下軍士飛報曹操。操大驚，忙引衆將來看。
次日，再令典韋引百餘騎出。壯士笑曰：“敗將何敢復來？”便縱馬接戰。典韋略戰數合，便回馬走。壯士只顧望前趕來，不提防連人帶馬，都落於陷坑之內，被鉤手縛來見曹操。操下帳叱退軍士，親解其縛，急取衣衣之，命坐，問其鄉貫、姓名。壯士曰：“我乃譙國譙縣人也，姓許名褚，字仲康。向遭寇亂，聚宗族數百人，築堅壁於塢中以御之。一日寇至，吾令衆人多取石子準備，吾親自飛石擊之，無不中者，寇乃退去。又一日寇至，塢中無糧，遂與賊和，約以耕牛換米。米已送到，賊驅牛至塢外，牛皆奔走回還，被我雙手掣二牛尾，倒行百餘步。賊大驚，不敢取牛而走，因此保守此處無事。”操曰：“吾聞大名久矣。還肯降否？”褚曰：“固所願也。”遂招引宗族數百人俱降。操拜許褚爲都尉，賞勞甚厚。隨將何儀、黃劭斬訖。汝、潁悉平。
曹操班師，曹仁、夏侯惇接見，言：“近日細作報說：兗州薛蘭、李封軍士皆出擄掠，城邑空虛。可引得勝之兵攻之，一鼓可下。”操遂引軍徑奔兗州。薛蘭、李封出其不意，只得引兵出城迎戰。許褚曰：“吾願取此二人，以爲贄見之禮。”操大喜，遂令出戰。李封使畫戟，向前來迎。交馬兩合，許褚斬李封於馬下。薛蘭急走回陣，吊橋邊李典攔住。薛蘭不敢回城，引軍投鉅野而去，卻被呂虔飛馬趕來，一箭射於馬下。軍皆潰散。
曹操復得兗州，程昱便請進兵取濮陽。操令許褚、典韋爲先鋒，夏侯惇、夏侯淵爲左軍，李典、樂進爲右軍，操自領中軍，于禁、呂虔爲合後。兵至濮陽，呂布欲自將出迎，陳宮諫：“不可出戰，待衆將聚會後方可。”呂布曰：“吾怕誰來？”遂不聽宮言，引兵出陣，橫戟大罵；許褚便出。鬥二十合，不分勝負。操曰：“呂布非一人可勝。”便差典韋助戰，兩將夾攻；左邊夏侯惇、夏侯淵，右邊李典、樂進齊到：六員將共攻呂布。布遮攔不住，撥馬回城。城上田氏見布敗回，急令人拽起吊橋。布大叫；“開門!”田氏曰：“吾已降曹將軍矣。”布大罵，引軍奔定陶而去。陳宮急開東門，保護呂布老小出城。
操遂得濮陽，恕田氏舊日之罪。劉曄曰：“呂布乃猛虎也，今日睏乏，不可少容。”操令劉曄等守濮陽，自己引軍趕至定陶。時呂布與張邈、張超盡在城中，高順、張遼、臧霸、侯成巡海打糧未回。操軍至定陶，連日不戰，引軍退四十里下寨。正值濟郡麥熟，操即令軍割麥爲食。細作報知呂布。布引軍趕來，將近操寨，見左邊一望林木茂盛，恐有伏兵而回。操知布軍回去，乃謂諸將曰：“布疑林中有伏兵耳，可多插旌旗於林中以疑之。寨西一帶長堤無水，可盡伏精兵。明日呂布必來燒林，堤中軍斷其後，布可擒矣。”於是止留鼓手五十人於寨中擂鼓，將村中擄來男女在寨內吶喊。精兵多伏堤中。
卻說呂布回報陳宮，宮曰：“操多詭計，不可輕敵。”布曰：“吾用火攻，可破伏兵。”乃留陳宮、高順守城。布次日引大軍來，遙見林中有旗，驅兵大進，四面放火，竟無一人。欲投寨中，卻聞鼓聲大震。正自疑惑不定，忽然寨後一彪軍出。呂布縱馬趕來。炮響處，堤內伏兵盡出，夏侯惇、夏侯淵、許褚、典韋、李典、樂進驟馬殺來。呂布料敵不過，落荒而走。從將成廉被樂進一箭射死，布軍三停去了二停。敗卒回報陳宮，宮曰：“空城難守，不若急去。”遂與高順保着呂布老小，棄定陶而走。曹操將得勝之兵殺入城中，勢如劈竹。張超自刎，張邈投袁術去了。山東一境，盡被曹操所得。安民修城，不在話下。
