却说吴主孙休闻司马炎已篡魏，知其必将伐吴，忧虑成疾，卧床不起，乃召丞相濮阳兴入宫中，令太子孙出拜。吴主把兴臂，手指而卒。兴出，与群臣商议，欲立太子孙为君。左典军万彧曰：“幼，不能专政，不若取乌程侯孙皓立之。”左将军张布亦曰：“皓才识明断，堪为帝王。”丞相濮阳兴不能决，入奏朱太后。太后曰：“吾寡妇人耳，安知社稷之事？卿等斟酌立之可也。”兴遂迎皓为君。
皓凶暴日甚，酷溺酒色，宠幸中常侍岑昬。濮阳兴、张布谏之，皓怒，斩二人，灭其三族。由是廷臣缄口，不敢再谏。又改宝鼎元年，以陆凯、万彧为左右丞相。时皓居武昌，扬州百姓泝流供给，甚苦之。又奢侈无度，公私匮乏。陆凯上疏谏曰：
今无灾而民命尽，无为而国财空，臣窃痛之。昔汉室既衰，三家鼎立；今曹、刘失道，皆为晋有，此目前之明验也。臣愚但为陛下惜国家耳。武昌土地险瘠，非王者之都。且童谣云：“宁饮建业水，不食武昌鱼；宁还建业死，不止武昌居。”此足明民心与天意也。今国无一年之蓄，有露根之渐；官吏为苛扰，莫之或恤。大帝时，后宫女不满百；景帝以来，乃有千数，此耗财之甚者也。又左右皆非其人，群党相挟，害忠隐贤，此皆蠹政病民者也。愿陛下省百役，罢苛扰，简出宫女，清选百官，则天悦民附而国安矣。
疏奏，皓不悦。又大兴土木，作昭明宫，令文武各官入山采木。又召术士尚广，令筮蓍，问取天下之事。尚对曰：“陛下筮得吉兆：庚子岁，青盖当入洛阳。”皓大喜，谓中书丞华覈曰：“先帝纳卿之言，分头命将，沿江一带，屯数百营，命老将丁奉总之。朕欲兼并汉土，以为蜀主复仇，当取何地为先？”覈谏曰：“今成都不守，社稷倾崩，司马炎必有吞吴之心。陛下宜修德以安吴民，乃为上计。若强动兵甲，正犹披麻救火，必致自焚也。愿陛下察之。”皓大怒曰：“朕欲乘时恢复旧业，汝出此不利之言!若不看汝旧臣之面，斩首号令!”叱武士推出殿门。华覈出朝叹曰：“可惜锦绣江山，不久属于他人矣!”遂隐居不出。于是皓令镇东将军陆抗部兵屯江口，以图襄阳。
早有消息报入洛阳，近臣奏知晋主司马炎。晋主闻陆抗寇襄阳，与众官商议。贾充出班奏曰：“臣闻吴国孙皓不修德政，专行无道。陛下可诏都督羊祜率兵拒之，俟其国中有变，乘势攻取，东吴反掌可得也。”炎大喜，即降诏遣使到襄阳，宣谕羊祜。
祜奉诏，整点军马，预备迎敌。自是羊祜镇守襄阳，甚得军民之心。吴人有降而欲去者，皆听之。减戍逻之卒，用以垦田八百馀顷。其初到时，军无百日之粮；及至末年，军中有十年之积。祜在军，尝着轻裘，系宽带，不披铠甲，帐前侍卫者不过十馀人。
一日，部将入帐禀祜曰：“哨马来报：吴兵皆懈怠。可乘其无备而袭之，必获大胜。”祜笑曰：“汝众人小觑陆抗耶？此人足智多谋，日前吴主命之攻拔西陵，斩了步阐及其将士数十人，吾救之无及。此人为将，我等只可自守，候其内有变，方可图取。若不审时势而轻进，此取败之道也。”众将服其论，只自守疆界而已。
一日，羊祜引诸将打猎，正值陆抗亦出猎。羊祜下令：“我军不许过界。”众将得令，止于晋地打围，不犯吴境。陆抗望见，叹曰：“羊将军有纪律，不可犯也。”日晚各退。祜归至军中，察问所得禽兽，被吴人先射伤者皆送还。吴人皆悦，来报陆抗。抗召来人入，问曰：“汝主帅能饮酒否？”来人答曰：“必得佳酿，则饮之。”抗笑曰：“吾有斗酒，藏之久矣。今付与汝持去，拜上都督：此酒陆某亲酿自饮者，特奉一勺，以表昨日出猎之情。”来人领诺，携酒而去。左右问抗曰：“将军以酒与彼，有何主意？”抗曰：“彼既施德于我，我岂得无以酬之？”众皆愕然。
却说来人回见羊祜，以抗所问并奉酒事，一一陈告。祜笑曰：“彼亦知吾能饮乎？”遂命开壶取饮。部将陈元曰：“其中恐有奸诈，都督且宜慢饮。”祜笑曰：“抗非毒人者也，不必疑虑。”竟倾壶饮之。自是使人通问，常相往来。
一日，抗遣人候祜。祜问曰：“陆将军安否？”来人曰：“主帅卧病数日未出。”祜曰：“料彼之病，与我相同。吾已合成熟药在此，可送与服之。”来人持药回见抗。众将曰：“羊祜乃是吾敌也，此药必非良药。”抗曰：“岂有酖人羊叔子哉？汝众人勿疑。”遂服之。次日病愈，众将皆拜贺。抗曰：“彼专以德，我专以暴，是彼将不战而服我也。今宜各保疆界而已，无求细利。”众将领命。
忽报吴主遣使来到，抗接入问之。使曰：“天子传谕将军作急进兵，勿使晋人先入。”抗曰：“汝先回，吾随有疏章上奏。”使人辞去。抗即草疏，遣人赍到建业。近臣呈上。皓拆观其疏，疏中备言晋未可伐之状，且劝吴主修德慎罚，以安内为念，不当以黩武为事。吴主览毕，大怒曰：“朕闻抗在边境与敌人相通，今果然矣。”遂遣使罢其兵权，降为司马。却令左将军孙翼代领其军。群臣皆不敢谏。
至咸宁四年，羊祜入朝，奏辞归乡养病。炎问曰：“卿有何安邦之策，以教寡人？”祜曰：“孙皓暴虐已甚，于今可不战而克。若皓不幸而殁，更立贤君，则吴非陛下所能得也。”炎大悟曰：“卿今便提兵往伐，若何？”祜曰：“臣年老多病，不堪当此任，陛下另选智勇之士可也。”遂辞炎而归。
是年十一月，羊祜病危，司马炎车驾亲临其家问安。炎至卧榻前，祜下泪曰：“臣万死不能报陛下也。”炎亦泣曰：“朕深恨不能用卿伐吴之策。今日谁可继卿之志？”祜含泪而言曰：“臣死矣，不敢不尽愚诚。右将军杜预可任，若伐吴，须当用之。”炎曰：“举善荐贤，乃美事也。卿何荐人于朝，即自焚奏稿，不令人知耶？”祜曰：“拜官公朝，谢恩私门，臣所不取也。”言讫而亡。炎大哭回宫，敕赠太傅、巨平侯。南州百姓闻羊祜死，罢市而哭；江南守边将士亦皆哭泣。襄阳人思祜存日，常游于岘山，遂建庙立碑，四时祭之。往来人见其碑文者，无不流涕，故名为“堕泪碑”。后人有诗叹曰：
晋主以羊祜之言，拜杜预为镇南大将军，都督荆州事。杜预为人，老成练达，好学不倦。最喜读左丘明《春秋传》，坐卧常自携，每出入，必使人持《左传》于马前，时人谓之“左传癖”。及奉晋主之命，在襄阳抚民养兵，准备伐吴。
晋主览疏，遂与群臣议曰：“王公之论，与羊都督暗合，朕意决矣。”侍中王浑奏曰：“臣闻孙皓欲北上，军伍已皆整备，声势正盛，难与争锋。更迟一年，以待其疲，方可成功。”晋主依其奏，乃降诏止兵莫动。退入后宫，与秘书丞张华围棋消遣。近臣奏：“边庭有表到。”晋主开视之，乃杜预表也。表略云：
往者，羊祜不博谋于朝臣，而密与陛下计，故令朝臣多异同之议。凡事当以利害相校，度此举之利十有八九，而其害止于无功耳。自秋以来，讨贼之形颇露。今若中止，孙皓恐怖，徙都武昌，完修江南诸城，迁其居民，城不可攻，野无所掠，则明年之计亦无及矣。
晋主览表才罢，张华突然而起，推却棋枰，敛手奏曰：“陛下圣武，国富民强；吴主淫虐，民忧国敝。今若讨之，可不劳而定。愿勿以为疑。”晋主曰：“卿言洞见利害，朕复何疑？”即出升殿，命镇南大将军杜预为大都督，引兵十万出江陵；镇东大将军、琅琊王司马伷出涂中，安东大将军王浑出横江，建威将军王戎出武昌，平南将军胡奋出夏口，各引兵五万，皆听预调用。又遣龙骧将军王濬、广武将军唐彬浮江东下，水陆兵二十馀万，战船数万艘。又令冠军将军杨济出屯襄阳，节制诸路人马。
早有消息报入东吴。吴主皓大惊，急召丞相张悌、司徒何植、司空滕循，计议退兵之策。悌奏曰：“可令车骑将军伍延为都督，进兵江陵，迎敌杜预；骠骑将军孙歆进兵拒夏口等处军马。臣敢为军师，领左将军沈莹、右将军诸葛靓，引兵十万，出兵牛渚，接应诸路军马。”皓从之，遂令张悌引兵去了。
皓退入后宫，不安忧色。幸臣中常侍岑昬问其故。皓曰：“晋兵大至，诸路已有兵迎之。争奈王濬率兵数万，战船齐备，顺流而下，其锋甚锐，朕因此忧也。”昬曰：“臣有一计，令王濬之丹皆为齑粉矣。”皓大喜，遂问其计。岑昬奏曰：“江南多铁，可打连环索百馀条，长数百丈，每环重二三十斤，于沿江紧要去处横截之。再造铁锥数万，长丈馀，置于水中。若晋船乘风而来，逢锥则破，岂能渡江也？”皓大喜，传令拨匠工于江边连夜造成铁索、铁锥，设立停当。
却说晋都督杜预兵出江陵，令牙将周旨：“引水手八百人，乘小舟暗渡长江，夜袭乐乡，多立旌旗于山林之处，日则放炮擂鼓，夜则各处举火。”旨领命，引众渡江，伏于巴山。次日，杜预领大军，水陆并进。前哨报道：“吴主遣伍延出陆路，陆景出水路，孙歆为先锋，三路来迎。”杜预引兵前进，孙歆船早到。两兵初交，杜预便退。歆引兵上岸，迤逦追时，不到二十里，一声炮响，四面晋兵大至。吴兵急回，杜预乘势掩杀，吴兵死者不计其数。孙歆奔到城边，周旨八百军混杂于中，就城上举火。歆大惊曰：“北来诸军乃飞渡江也？”急欲退时，被周旨大喝一声，斩于马下。陆景在船上望见江南岸上一片火起，巴山上风飘出一面大旗，上书“晋镇南大将军杜预”。陆景大惊，欲上岸逃命，被晋将张尚马到斩之。伍延见各军皆败，乃弃城走，被伏兵捉住，缚见杜预。预曰：“留之无用。”叱令武士斩之。遂得江陵。
于是沅、湘一带，直抵广州诸郡，守令皆望风赍印而降。预令人持节安抚，秋毫无犯。遂进兵攻武昌，武昌亦降。杜预军威大振，遂大会诸将，共议取建业之策。胡奋曰：“百年之寇，未可尽服。方今春水泛涨，难以久住。可俟来春，更为大举。”预曰：“昔乐毅济西一战而并强齐。今兵威大振，如破竹之势，数节之后，皆迎刃而解，无复有着手处也。”遂驰檄约会诸将，一齐进兵，攻取建业。
时龙骧将军王濬率水兵顺流而下。前哨报说：“吴人造铁索，沿江横截；又以铁锥置于水中为准备。”濬大笑，遂造大筏数十方，上缚草为人，披甲执杖，立于周围，顺水放下。吴兵见之，以为活人，望风先走。暗锥着筏，尽提而去。又于筏上作大炬，长十馀丈，大十馀围，以麻油灌之，但遇铁索，燃炬烧之，须臾皆断。两路从大江而来，所到之处，无不克胜。
却说东吴丞相张悌令左将军沈莹、右将军诸葛靓来迎晋兵。莹谓靓曰：“上流诸军不作提防，吾料晋军必至此。宜尽力以敌之，若幸得胜，江南自安。今渡江与战，不幸而败，则大事去矣。”靓曰：“公言是也。”言未毕，人报：“晋兵顺流而下，势不可当。”二人大惊，慌来见张悌商议。靓谓悌曰：“东吴危矣，何不遁去？”悌垂泣曰：“吴之将亡，贤愚共知。今若君臣皆降，无一人死于国难，不亦辱乎？”诸葛靓亦垂泣而去。张悌与沈莹挥兵抵敌，晋兵一齐围之。周旨首先杀入吴营。张悌独奋力搏战，死于乱军之中。沈莹被周旨所杀。吴兵四散败走。后人有诗赞张悌曰：
却说晋兵克了牛渚，深入吴境，王濬遣人驰报捷音。晋主炎闻知大喜。贾充奏曰：“吾兵久劳于外，不服水土，必生疾病。宜召军还，再作后图。”张华曰：“今大兵已入其巢，吴人胆落，不出一月，孙皓必擒矣。若轻召还，前功尽废，诚可惜也。”晋主未及应，贾充叱华曰：“汝不省天时地利，欲妄邀功绩，困弊士卒，虽斩汝不足以谢天下。”炎曰：“此是朕意，华但与朕同耳，何必争辩？”忽报：“杜预驰表到。”晋主视表，亦言宜急进兵之意。晋主遂不复疑，竟下征进之命。
王濬等奉了晋主之命，水陆并进，风雷鼓动，吴人望旗而降。吴主皓闻之，大惊失色。诸臣告曰：“北兵日近，江南军民不战而降，将如之何？”皓曰：“何故不战？”众对曰：“今日之祸，皆岑昬之罪，请陛下诛之。臣等出城，决一死战。”皓曰：“量一中贵，何能误国？”众大叫曰：“陛下岂不见蜀之黄皓乎？”遂不待吴主之命，一齐拥入宫中，碎割岑昬，生啖其肉。陶濬奏曰：“臣领战船皆小，愿得二万兵，乘大船以战，自足破之。”皓从其言，遂拨御林诸军与陶濬，上流迎敌；前将军张象率水兵，下江迎敌。二人部兵正行，不想西北风大起，吴兵旗帜皆不能立，尽倒竖于舟中。兵卒不肯下船，四散奔走，只有张象数十军待敌。
却说晋将王濬扬帆而行，过三山，舟师曰：“风波甚急，船不能行，且待风势少息行之。”濬大怒，拔剑叱之曰：“吾目下欲取石头城，何言住耶？”遂擂鼓大进。吴将张象引从军请降。濬曰：“若是真降，便为前部立功。”象回本船，直至石头城下，叫开城门，接入晋兵。
王濬上表报捷。朝廷闻吴已平，君臣皆贺上寿。晋主执杯流涕曰：“此羊太傅之功也，惜其不亲见之耳。”骠骑将军孙秀退朝，向南而哭曰：“昔讨逆壮年，以一校尉创立基业。今孙皓举江南而弃之。‘悠悠苍天，此何人哉？’”
却说王濬班师，迁吴主皓赴洛阳面君。皓登殿稽首以见晋帝。帝赐坐曰：“朕设此座以待卿久矣。”皓对曰：“臣于南方亦设此座以待陛下。”帝大笑。贾充问皓曰：“闻君在南方，每凿人眼目，剥人面皮，此何等刑耶？”皓曰：“人臣弑君及奸回不忠者，则加此刑耳。”充默然甚愧。帝封皓为归命侯，子孙封中郎，随降宰辅皆封列侯。丞相张悌阵亡，封其子孙。封王濬为辅国大将军，其馀各加封赏。
