卻說法正與那人相見，各撫掌而笑。龐統問之，正曰：“此公乃廣漢人，姓彭名羕，字永言，蜀中豪傑也。因直言觸忤劉璋，被璋髡鉗爲徒隸，因此短髮。”統乃以賓禮待之，問羕從何而來。羕曰：“吾特來救汝數萬人性命，見劉將軍方可說。”法正忙報玄德。玄德親自謁見，請問其故。羕曰：“將軍有多少軍馬在前寨？”玄德實告：“有魏延、黃忠在彼。”羕曰：“爲將之道，豈可不知地理乎？前寨緊靠涪江，若決動江水，前後以兵塞之，一人無可逃也。”玄德大悟。彭羕曰：“罡星在西方，太白臨於此地，當有不吉之事，切宜慎之。”玄德即拜彭羕爲幕賓，使人密報魏延、黃忠，教朝暮用心巡警，以防決水。黃忠、魏延商議：二人各輪一日，如遇敵軍到來，互相通報。
卻說泠苞見當夜風雨大作，引了五千軍，徑循江邊而進，安排決江，只聽得後面喊聲亂起。泠苞知有準備，急急回軍。前面魏延引軍趕來，川兵自相踐踏。泠苞正奔走間，撞着魏延，交馬不數合，被魏延活捉去了。比及吳蘭、雷銅來接應時，又被黃忠一軍殺退。魏延解泠苞到涪關。玄德責之曰：“吾以仁義相待，放汝回去，何敢揹我？今次難饒。”將泠苞推出斬之，重賞魏延。
玄德看了書，便教馬良先回。玄德曰：“吾將回荊州，去論此事。”龐統暗思：“孔明怕我取了西川，成了功，故意將此書相阻耳。”乃對玄德曰：“統亦算太乙數，已知罡星在西，應主公合得西川，別不主凶事。統亦佔天文，見太白臨於雒城，先斬蜀將泠苞，已應凶兆矣。主公不可疑心，可急進兵。”
玄德見龐統再三催促，乃引軍前進。黃忠同魏延接入寨去。龐統問法正曰：“前至雒城，有多少路？”法正畫地作圖。玄德取張松所遺圖本對之，並無差錯。法正言：“山北有條大路，正取雒城東門；山南有條小路，卻取雒城西門：兩條路皆可進兵。”龐統謂玄德曰：“統令魏延爲先鋒，取南小路而進；主公令黃忠作先鋒，從山北大路而進：併到雒城取齊。”玄德曰：“吾自幼熟於弓馬，多行小路。軍師可從大路去取東門，吾取西門。”龐統曰：“大路必有軍邀攔，主公引兵當之。統取小路。”玄德曰：“軍師不可。吾夜夢一神人手執鐵棒，擊吾右臂，覺來猶自臂疼。此行莫非不佳？”龐統曰：“壯士臨陣，不死帶傷，理之自然也，何故以夢寐之事疑心乎？”玄德曰：“吾所疑者，孔明之書也。軍師還守涪關，如何？”龐統大笑曰：“主公被孔明所惑矣。彼不欲令統獨成大功，故作此言以疑主公之心。心疑則致夢，何兇之有？統肝腦塗地，方稱本心。主公再勿多言，來早準行。”
當日傳下號令：“軍士五更造飯，平明上馬。”黃忠、魏延領軍先行。玄德再與龐統約會，忽坐下馬眼生前失，把龐統掀將下來。玄德跳下馬，自來籠住那馬。玄德曰：“軍師何故乘此劣馬？”龐統曰：“此馬乘久，不曾如此。”玄德曰：“臨陣眼生，誤人性命。吾所騎白馬，性極馴熟，軍師可騎，萬無一失。劣馬吾自乘之。”遂與龐統更換所騎之馬。龐統謝曰：“深感主公厚恩，雖萬死亦不能報也。”遂各上馬，取路而進。玄德見龐統去了，心中甚覺不快，怏怏而行。
卻說雒城中吳懿、劉璝聽知折了泠苞，遂與衆商議。張任曰：“城東南山僻有一條小路，最爲要緊，某自引一軍守之。諸公緊守雒城，勿得有失。”忽報：“漢兵分兩路前來攻城。”張任急引三千軍，先來抄小路埋伏。見魏延兵過，張任教盡放過去，休得驚動。後見龐統軍來，張任軍士遙指軍中大將：“騎白馬者必是劉備。”張任大喜，傳令教如此如此。
卻說龐統迤邐前進，抬頭見兩山逼窄，樹木叢雜，又值夏末秋初，枝葉茂盛。龐統心下甚疑，勒住馬問：“此處是何地？”數內有新降軍士指道：“此處地名落鳳坡。”龐統驚曰：“吾道號鳳雛，此處名落鳳坡，不利於吾。”令後軍疾退。只聽山坡前一聲炮響，箭如飛蝗，只望騎白馬者射來。可憐龐統竟死於亂箭之下，時年止三十六歲。後人有詩嘆曰：
當日張任射死龐統，漢軍擁塞，進退不得，死者大半。前軍飛報魏延。魏延忙勒兵欲回，奈山路逼窄，廝殺不得。又被張任截斷歸路，在高阜處用強弓硬弩射來。魏延心慌。有新降蜀兵曰：“不如殺奔雒城下，取大路而進。”延從其言，當先開路，殺奔雒城來。塵埃起處，前面一軍殺至，乃雒城守將吳蘭、雷銅也；後面張任引兵追來：前後夾攻，把魏延圍在垓心，魏延死戰不能得脫。但見吳蘭、雷銅後軍自亂，二將急回馬去救。魏延乘勢趕去，當先一將舞刀拍馬，大叫：“文長，吾特來救汝。”視之，乃老將黃忠也。兩下夾攻，殺敗吳、雷二將，直衝至雒城之下。劉璝引兵殺出，卻得玄德在後當住接應，黃忠、魏延翻身便回。玄德軍馬比及奔到寨中，張任軍馬又從小路里截出，劉璝、吳蘭、雷銅當先趕來。玄德守不住二寨，且戰且走，奔回涪關。蜀兵得勝，迤邐追趕。玄德人困馬乏，那裏有心廝殺，且只顧奔走。將近涪關，張任一軍追趕至緊。幸得左邊劉封，右邊關平，二將領三萬生力軍截出，殺退張任，還趕二十里，奪回戰馬極多。
玄德一行軍馬再入涪關，問龐統消息。有落鳳坡逃得性命的軍士報說：“軍師連人帶馬，被亂箭射死於坡前。”玄德聞言，望西痛哭不已，遙爲招魂設祭。諸將皆哭。黃忠曰：“今番折了龐統軍師，張任必然來攻打涪關，如之奈何？不若差人往荊州，請諸葛軍師來，商議收川之計。”正說之間，人報張任引軍直臨城下搦戰。黃忠、魏延皆要出戰，玄德曰：“銳氣新挫，宜堅守，以待軍師來到。”黃忠、魏延領命，只謹守城池。玄德寫一封書，教關平分付：“你與我往荊州請軍師去。”關平領了書，星夜往荊州來。玄德自守涪關，並不出戰。
卻說孔明在荊州，時當七夕佳節，大會衆官夜宴，共說收川之事。只見正西上一星，其大如鬥，從天墜下，流光四散。孔明失驚，擲杯於地，掩面哭曰：“哀哉!痛哉!”衆官慌問其故，孔明曰：“吾前者算今年罡星在西方，不利於軍師；天狗犯於吾軍，太白臨於雒城：已拜書主公，教謹防之。誰想今夕西方星墜，龐士元命必休矣!”言罷，大哭曰：“今吾主喪一臂矣!”衆官皆驚，未信其言。孔明曰：“數日之內，必有消息。”是夕酒不盡歡而散。
數日之後，孔明與雲長等正坐間，人報關平到，衆官皆驚。關平入，呈上玄德書信。孔明視之，內言：“本年七月初七日，龐軍師被張任在落鳳坡前箭射身故。”孔明大哭，衆官無不垂淚。孔明曰：“既主公在涪關進退兩難之際，亮不得不去。”雲長曰：“軍師去，誰人保守荊州？荊州乃重地，干係非輕。”孔明曰：“主公書中雖不明言其人，吾已知其意了。”乃將玄德書與衆官看曰：“主公書中，把荊州託在吾身上，教我自量才委用。雖然如此，今教關平齎書前來，其意欲雲長公當此重任。雲長想桃園結義之情，可竭力保守此地，責任非輕，公宜勉之。”雲長更不推辭，慨然領諾。孔明設宴，交割印綬。雲長雙手來接。孔明擎着印曰：“這干係都在將軍身上。”雲長曰：“大丈夫既領重任，除死方休。”孔明見雲長說個“死”字，心中不悅；欲待不與，其言已出。孔明曰：“倘曹操引兵來到，當如之何？”雲長曰：“以力拒之。”孔明又曰：“倘曹操、孫權齊起兵來，如之奈何？”雲長曰：“分兵拒之。”孔明曰：“若如此，荊州危矣。吾有八個字，將軍牢記，可保守荊州。”雲長問：“那八個字？”孔明曰：“北拒曹操，東和孫權。”雲長曰：“軍師之言，當銘肺腑。”
孔明遂與了印綬，令文官馬良、伊籍、向朗、糜竺，武將糜芳、廖化、關平、周倉，一班兒輔佐雲長，同守荊州。一面親自統兵入川。先撥精兵一萬，教張飛部領，取大路殺奔巴州、雒城之西，先到者爲頭功。又撥一枝兵，教趙雲爲先鋒，溯江而上，會於雒城。孔明隨後引簡雍、蔣琬等起行。那蔣琬字公琰，零陵湘鄉人也，乃荊襄名士，現爲書記。
張飛欣然領諾，上馬而去，迤邐前行，所到之處，但降者秋毫無犯。徑取漢川路，前至巴郡。細作回報：“巴郡太守嚴顏乃蜀中名將，年紀雖高，精力未衰，善開硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇，據住城郭，不豎降旗。”張飛教離城十里下寨，差人入城去：“說與老匹夫，早早來降，饒你滿城百姓性命；若不歸順，即踏平城郭，老幼不留。”
卻說嚴顏在巴郡，聞劉璋差法正請玄德入川，拊心而嘆曰：“此所謂獨坐窮山，引虎自衛者也。”後聞玄德據住涪關，大怒，屢欲提兵往戰，又恐這條路上有兵來。當日聞知張飛兵到，便點起本部五六千人馬，準備迎敵。或獻計曰：“張飛在當陽長坂，一聲喝退曹兵百萬之衆，曹操亦聞風而避之，不可輕敵。今只宜深溝高壘，堅守不出，彼軍無糧，不過一月，自然退去。更兼張飛性如烈火，專要鞭撻士卒，如不與戰，必怒，怒則必以暴厲之氣待其軍士。軍心一變，乘勢擊之，張飛可擒也。”嚴顏從其言，教軍士盡數上城守護。忽見一個軍士大叫：“開門!”嚴顏教放入問之。那軍士告說是張將軍差來的，把張飛言語依直便說。嚴顏大怒，罵：“匹夫怎敢無禮!吾嚴將軍豈降賊者乎？借你口說與張飛。”喚武士把軍人割下耳鼻，卻放回寨。
軍人回見張飛，哭告嚴顏如此毀罵。張飛大怒，咬牙睜目，披掛上馬，引數百騎來巴郡城下搦戰。城上衆軍百般痛罵。張飛性急，幾番殺到吊橋，要過護城河，又被亂箭射回。到晚全無一個人出，張飛忍一肚氣還寨。次日早晨，又引軍去搦戰。那嚴顏在城敵樓上，一箭射中張飛頭盔。飛指而恨曰：“若拿住你這老匹夫，我親自食你肉!”到晚又空回。第三日，張飛引了軍，沿城去罵。原來那座城子是個山城，周圍都是亂山，張飛自乘馬登山，下視城中。見軍士盡皆披掛，分列隊伍，伏在城中，只是不出；又見民夫來來往往，搬磚運石，相助守城。張飛教馬軍下馬，步軍皆坐，引他出敵，並無動靜。又罵了一日，依舊空回。
張飛在寨中自思：“終日叫罵，彼只不出，如之奈何？”猛然思得一計：教衆軍不要前去搦戰，都結束了在寨中等候；卻只教三五十個軍士，直去城下叫罵，引嚴顏軍出來，便與廝殺。張飛磨拳擦掌，只等敵軍來。小軍連罵了三日，全然不出。張飛眉頭一縱，又生一計：傳令教軍士四散砍打柴草，尋覓路徑，不來搦戰。嚴顏在城中，連日不見張飛動靜，心中疑惑，着十數個小軍，扮作張飛砍柴的軍，潛地出城，雜在軍內，入山中探聽。
當日諸軍回寨，張飛坐在寨中，頓足大罵：“嚴顏老匹夫!枉氣殺我!”只見帳前三四個人說道：“將軍不須心焦。這幾日打探得一條小路，可以偷過巴郡。”張飛故意大叫曰：“既有這個去處，何不早來說？”衆應曰：“這幾日卻纔哨探得出。”張飛曰：“事不宜遲，只今二更造飯，趁三更明月，拔寨都起，人銜枚，馬去鈴，悄悄而行。我自前面開路，汝等依次而行。”傳了令便滿寨告報。
探細的軍聽得這個消息，盡回城中來，報與嚴顏。顏大喜曰：“我算定這匹夫忍耐不得。你偷小路過去，須是糧草輜重在後，我截住後路，你如何得過？好無謀匹夫，中我之計。”即時傳令，教軍士準備赴敵：“今夜二更也造飯，三更出城，伏於樹木叢雜去處。只等張飛過咽喉小路去了，車仗來時，只聽鼓響，一齊殺出。”傳了號令，看看近夜，嚴顏全軍盡皆飽食，披掛停當，悄悄出城，四散伏住，只聽鼓響。嚴顏自引十數裨將，下馬伏於林中。
約三更後，遙望見張飛親自在前，橫矛縱馬，悄悄引軍前進。去不得三四里，背後車仗人馬陸續進發。嚴顏看得分曉，一齊擂鼓，四下伏兵盡起。正來搶奪車仗，背後一聲鑼響，一彪軍掩到，大喝：“老賊休走!我等的你恰好。”嚴顏猛回頭看時，爲首一員大將，豹頭環眼，燕頷虎鬚，使丈八矛，騎深烏馬，乃是張飛。四下裏鑼聲大震，衆軍殺來。嚴顏見了張飛，舉手無措。交馬戰不十合，張飛賣個破綻，嚴顏一刀砍來，張飛閃過，撞將入去，扯住嚴顏勒甲絛，生擒過來，擲於地下。衆軍向前，用索綁縛住了。原來先過去的是假張飛。料道嚴顏擊鼓爲號，張飛卻教鳴金爲號，金響諸軍齊到。川兵大半棄甲倒戈而降。
張飛殺到巴郡城下，後軍已自入城。張飛叫休殺百姓，出榜安民。羣刀手把嚴顏推至。飛坐於廳上，嚴顏不肯下跪。飛怒目咬牙，大叱曰：“大將到此，何爲不降，而敢拒敵？”嚴顏全無懼色，回叱飛曰：“汝等無義，侵我州郡。但有斷頭將軍，無降將軍。”飛大怒，喝左右斬來。嚴顏喝曰：“賊匹夫!砍頭便砍，何怒也？”張飛見嚴顏聲音雄壯，面不改色，乃回嗔作喜，下階喝退左右，親解其縛，取衣衣之，扶在正中高坐，低頭便拜曰：“適來言語冒瀆，幸勿見責。吾素知老將軍乃豪傑之士也。”嚴顏感其恩義，乃降。後人有詩讚嚴顏曰：
