卻說閻圃正勸張魯勿助劉璋，只見馬超挺身出曰：“超感主公之恩，無可上報，願領一軍攻取葭萌關，生擒劉備，務要劉璋割二十州奉還主公。”張魯大喜，先遣黃權從小路而回，隨即點兵二萬與馬超。此時龐德臥病不能行，留於漢中。張魯令楊柏監軍，超與弟馬岱選日起程。
卻說玄德軍馬在雒城，法正所差下書人回報說：“鄭度勸劉璋盡燒野谷，並各處倉廩，率巴西之民避於涪水西，深溝高壘而不戰。”玄德、孔明聞之，皆大驚曰：“若用此言，吾勢危矣。”法正笑曰：“主公勿憂。此計雖毒，劉璋必不能用也。”不一日，人傳劉璋不肯遷動百姓，不從鄭度之言。玄德聞之，方始寬心。孔明曰：“可速進兵取綿竹，如得此處，成都易取矣。”遂遣黃忠、魏延領兵前進。費觀聽知玄德兵來，差李嚴出迎。嚴領三千兵出，各佈陣完。黃忠出馬，與李嚴戰四五十合，不分勝敗。孔明在陣中教鳴金收軍。黃忠回陣，問曰：“正待要擒李嚴，軍師何故收兵？”孔明曰：“吾已見李嚴武藝，不可力取。來日再戰，汝可詐敗，引入山峪，出奇兵以勝之。”黃忠領計。
次日，李嚴再引兵來，黃忠又出戰，不十合詐敗，引兵便走。李嚴趕來，迤邐趕入山峪，猛然省悟。急待回來，前面魏延引兵擺開。孔明自在山頭喚曰：“公如不降，兩下已伏強弩，欲與吾龐士元報仇矣。”李嚴慌下馬卸甲投降。軍士不曾傷害一人。孔明引李嚴見玄德，玄德待之甚厚。嚴曰：“費觀雖是劉益州親戚，與某甚密，當往說之。”玄德即命李嚴回城招降費觀。嚴入綿竹城，對費觀贊玄德如此仁德，今若不降，必有大禍。觀從其言，開門投降。
玄德遂入綿竹，商議分兵取成都。忽流星馬急報，言：“孟達、霍峻守葭萌關，今被東川張魯遣馬超與楊柏、馬岱領兵攻打甚急，救遲則關隘休矣。”玄德大驚。孔明曰：“須是張、趙二將，方可與敵。”玄德曰：“子龍引兵在外未回。翼德已在此，可急遣之。”孔明曰：“主公且勿言，容亮激之。”
卻說張飛聞馬超攻關，大叫而入曰：“辭了哥哥，便去戰馬超也。”孔明佯作不聞，對玄德曰：“今馬超侵犯關隘，無人可敵，除非往荊州取關雲長來，方可與敵。”張飛曰：“軍師何故小覷吾？吾曾獨拒曹操百萬之兵，豈愁馬超一匹夫乎？”孔明曰：“翼德拒水斷橋，此因曹操不知虛實耳，若知虛實，將軍豈得無事？今馬超之勇，天下皆知，渭橋六戰，殺得曹操割須棄袍，幾乎喪命，非等閒之比。雲長且未必可勝。”飛曰：“我只今便去，如勝不得馬超，甘當軍令。”孔明曰：“既爾肯寫文書，便爲先鋒。請主公親自去一遭，留亮守綿竹。待子龍來，卻作商議。”魏延曰：“某亦願往。”孔明令魏延帶五百哨馬先行，張飛第二，玄德後隊，望葭萌關進發。
魏延哨馬先到關下，正遇楊柏。魏延與楊柏交戰，不十合，楊柏敗走。魏延要奪張飛頭功，乘勢趕去。前面一軍擺開，爲首乃是馬岱。魏延只道是馬超，舞刀躍馬迎之。與岱戰不十合，岱敗走。延趕去，被岱回身一箭，中了魏延左臂。延急回馬走。馬岱趕到關前，只見一將喊聲如雷，從關上飛奔至面前。原來是張飛初到關上，聽得關前廝殺，便來看時，正見魏延中箭，因驟馬下關，救了魏延。飛喝馬岱曰：“汝是何人？先通姓名，然後廝殺。”馬岱曰：“吾乃西涼馬岱是也。”張飛曰：“你原來不是馬超，快回去，非吾對手。只令馬超那廝自來，說道燕人張飛在此。”馬岱大怒曰：“汝焉敢小覷我？”挺槍躍馬，直取張飛。戰不十合，馬岱敗走。張飛欲待追趕，關上一騎馬到來，叫：“兄弟且休去。”飛回視之，原來是玄德到來。飛遂不趕，一同上關。玄德曰：“恐怕你性躁，故我隨後趕來到此。既然勝了馬岱，且歇一宵，來日戰馬超。”
次日天明，關下鼓聲大震，馬超兵到。玄德在關上看時，門旗影裏，馬超縱騎持槍而出，獅盔獸帶，銀甲白袍，一來結束非凡，二者人才出衆。玄德嘆曰：“人言‘錦馬超’，名不虛傳!”張飛便要下關。玄德急止之曰：“且休出戰，先當避其銳氣。”關下馬超單搦張飛出馬。關上張飛恨不得平吞馬超，三五番皆被玄德當住。
看看午後，玄德望見馬超陣上人馬皆倦，遂選五百騎，跟着張飛，衝下關來。馬超見張飛軍到，把槍望後一招，約退軍有一箭之地。張飛軍馬一齊扎住，關上軍馬陸續下來。張飛挺槍出馬，大呼：“認得燕人張翼德麼？”馬超曰：“吾家屢世公侯，豈識村野匹夫？”張飛大怒。兩馬齊出，二槍並舉。約戰百餘合，不分勝負。玄德觀之，嘆曰：“真虎將也!”恐張飛有失，急鳴金收軍。兩將各回。
張飛回到陣中，略歇馬片時，不用頭盔，只裹包巾上馬，又出陣前搦馬超廝殺。超又出，兩個再戰。玄德恐張飛有失，自披掛下關，直至陣前，看張飛與馬超又鬥百餘合，兩個精神倍加。玄德教鳴金收軍。二將分開，各回本陣。
是日天色已晚，玄德謂張飛曰：“馬超英勇，不可輕敵，且退上關，來日再戰。”張飛殺得性起，那裏肯休，大叫曰：“誓死不回!”玄德曰：“今日天晚，不可戰矣。”飛曰：“多點火把，安排夜戰。”馬超亦換了馬，再出陣前，大叫曰：“張飛，敢夜戰麼？”張飛性起，問玄德換了坐下馬，搶出陣來，叫曰：“我捉你不得，誓不上關!”超曰：“我勝你不得，誓不回寨!”兩軍吶喊，點起千百火把，照耀如同白日。兩將又向陣前鏖戰。到二十餘合，馬超撥回馬便走。張飛大叫曰：“走那裏去？”原來馬超見贏不得張飛，心生一計：詐敗佯輸，賺張飛趕來，暗掣銅錘在手，扭回身覷着張飛便打將來。張飛見馬超走，心中也提防，比及銅錘打來時，張飛一閃，從耳朵邊過去。張飛便勒回馬走時，馬超卻又趕來。張飛帶住馬，拈弓搭箭，回射馬超。超卻閃過。二將各自回陣。玄德自於陣前叫曰：“吾以仁義待人，不施譎詐。馬孟起，你收兵歇息，我不乘勢趕你。”馬超聞言，親自斷後，諸軍漸退。玄德亦收軍上關。
次日，張飛又欲下關戰馬超，人報軍師來到。玄德接着孔明，孔明曰：“亮聞孟起世之虎將，若與翼德死戰，必有一傷。故令子龍、漢升守住綿竹，我星夜來此。可用條小計，令馬超歸降主公。”玄德曰：“吾見馬超英勇，甚愛之。如何可得？”孔明曰：“亮聞東川張魯欲自立爲漢寧王，手下謀士楊松極貪賄賂。主公可差人從小路徑投漢中，先用金銀結好楊松，後進書與張魯雲：‘吾與劉璋爭西川，是與汝報仇，不可聽信離間之語。事定之後，保汝爲漢寧王。’令其撤回馬超兵。待其來撤時，便可用計招降馬超矣。”
玄德大喜，即時修書，差孫乾齎金珠，從小路徑至漢中，先來見楊松，說知此事，送了金珠。松大喜，先引孫乾見張魯，陳言方便。魯曰：“玄德只是左將軍，如何保得我爲漢寧王？”楊松曰：“他是大漢皇叔，正合保奏。”張魯大喜，便差人教馬超罷兵。孫乾只在楊松家聽回信。
不一日，使者回報：“馬超言未成功，不可退兵。”張魯又遣人去喚，又不肯回。一連三次不至。楊松曰：“此人素無信行，不肯罷兵，其意必反。”遂使人流言云：“馬超意欲奪西川，自爲蜀主，與父報仇，不肯臣於漢中。”張魯聞之，問計於楊松。松曰：“一面差人去說與馬超：‘汝既欲成功，與汝一月限，要依我三件事，若依得便有賞，否則必誅：一要取西川，二要劉璋首級，三要退荊州兵。三件事不成，可獻頭來。’一面教張衛點軍守把關隘，防馬超兵變。”魯從之，差人到馬超寨中，說這三件事。超大驚曰：“如何變得恁的？”乃與馬岱商議：“不如罷兵。”楊松又流言曰：“馬超回兵，必懷異心。”於是張衛分七路軍，堅守隘口，不放馬超兵入。超進退不得，無計可施。
孔明謂玄德曰：“今馬超正在進退兩難之際，亮憑三寸不爛之舌，親往超寨，說馬超來降。”玄德曰：“先生乃吾之股肱心腹，倘有疏虞，如之奈何？”孔明堅意要去，玄德再三不肯放去。正躊躇間，忽報趙雲有書薦西川一人來降。玄德召入問之，其人乃建寧俞元人也，姓李名恢，字德昂。玄德曰：“向日聞公苦諫劉璋，今何故歸我？”恢曰：“吾聞‘良禽相木而棲，賢臣擇主而事’。前諫劉益州者，以盡人臣之心；既不能用，知必敗矣。今將軍仁德佈於蜀中，知事必成，故來歸耳。”玄德曰：“先生此來，必有益於劉備。”恢曰：“今聞馬超在進退兩難之際，恢昔在隴西，與彼有一面之交，願往說馬超歸降，若何？”孔明曰：“正欲得一人替吾一往。願聞公之說詞。”李恢於孔明耳畔陳說如此如此。孔明大喜，即時遣行。
恢行至超寨，先使人通姓名。馬超曰：“吾知李恢乃辯士，今必來說我。”先喚二十刀斧手伏於帳下，囑曰：“令汝砍，即砍爲肉醬。”須臾，李恢昂然而入。馬超端坐帳中不動，叱李恢曰：“汝來爲何？”恢曰：“特來作說客。”超曰：“吾匣中寶劍新磨，汝試言之，其言不通，便請試劍。”恢笑曰：“將軍之禍不遠矣，但恐新磨之劍，不能試吾之頭，將欲自試也。”超曰：“吾有何禍？”恢曰：“吾聞越之西子，善毀者不能閉其美；齊之無鹽，善美者不能掩其醜。日中則昃，月滿則虧，此天下之常理也。今將軍與曹操有殺父之仇，而隴西又有切齒之恨；前不能救劉璋而退荊州之兵，後不能制楊松而見張魯之面；目下四海難容，一身無主。若復有渭橋之敗，冀城之失，何面目見天下之人乎？”超頓首謝曰：“公言極善，但超無路可行。”恢曰：“公既聽吾言，帳下何故伏刀斧手？”超大慚，盡叱退。恢曰：“劉皇叔禮賢下士，吾知其必成，故舍劉璋而歸之。公之尊人，昔年曾與皇叔約共討賊。公何不背暗投明，以圖上報父仇，下立功名乎？”馬超大喜，即喚楊柏入，一劍斬之，將首極共恢一同上關來降玄德。玄德親自接入，待以上賓之禮。超頓首謝曰：“今遇明主，如撥雲霧而見青天。”
時孫乾已回。玄德覆命霍峻、孟達守關，便撤兵來取成都。趙雲、黃忠接入綿竹。人報蜀將劉晙、馬漢引軍到。趙雲曰：“某願往擒此二人。”言訖，上馬引軍出。玄德在城上管待馬超喫酒，未曾安席，子龍已斬二人之頭，獻於筵前。馬超亦驚，倍加敬重。超曰：“不須主公軍馬廝殺，超自喚出劉璋來降；如不肯降，超自與弟馬岱取成都，雙手奉獻。”玄德大喜，是日盡歡。
卻說敗兵回到益州報劉璋。璋大驚，閉門不出。人報城北馬超救兵到，劉璋方敢登城望之。見馬超、馬岱立於城下，大叫：“請劉季玉答話。”劉璋在城上問之，超在馬上以鞭指曰：“吾本領張魯兵來救益州，誰想張魯聽信楊松讒言，反欲害我。今已歸降劉皇叔。公可納士拜降，免致生靈受苦；如或執迷，吾先攻城矣。”劉璋驚得面如土色，氣倒於城上。衆官救醒，璋曰：“吾之不明，悔之何及!不若開門投降，以救滿城百姓。”董和曰：“城中尚有兵三萬餘人，錢帛糧草可支一年，奈何便降？”劉璋曰：“吾父子在蜀二十餘年，無恩德以加百姓。攻戰三年，血肉捐於草野，皆我罪也，我心何安？不如投降，以安百姓。”衆人聞之，皆墮淚。忽一人進曰：“主公之言，正合天意。”視之，乃巴西西充國人也，姓譙名周，字允南。此人素曉天文。璋問之，周曰：“某夜觀乾象，見羣星聚於蜀郡，其大星光如皓月，乃帝王之象也。況一載之前，小兒謠雲：‘若要喫新飯，須待先主來。’此乃預兆，不可逆天道。”黃權、劉巴聞言皆大怒，欲斬之。劉璋擋住。忽報：“蜀郡太守許靖，逾城出降矣。”劉璋大哭歸府。
次日，人報劉皇叔遣幕賓簡雍在城下喚門。璋令開門接入。雍坐車中，傲睨自若。忽一人掣劍大喝曰：“小輩得志，旁若無人。汝敢藐視吾蜀中人物耶？”雍慌下車迎之。此人乃廣漢綿竹人也，姓秦名宓，字子敕。雍笑曰：“不識賢兄，幸勿見責。”遂同入見劉璋，具說玄德寬洪大度，並無相害之意。於是劉璋決計投降，厚待簡雍。次日，親齎印綬、文籍，與簡雍同車出城投降。玄德出寨迎接，握手流涕曰：“非吾不行仁義，奈勢不得已也。”共入寨，交割印綬、文籍，並馬入城。
玄德入成都，百姓香花燈燭，迎門而接。玄德到公廳，升堂坐定。郡內諸官皆拜於堂下，惟黃權、劉巴閉門不出。衆將忿怒，欲往殺之。玄德慌忙傳令曰：“如有害此二人者，滅其三族!”玄德親自登門，請二人出仕。二人感玄德恩禮，乃出。孔明請曰：“今西川平定，難容二主，可將劉璋送去荊州。”玄德曰：“吾方得蜀郡，未可令季玉遠去。”孔明曰：“劉璋失基業者，皆因太弱耳。主公若以婦人之仁，臨事不決，恐此土難以長久。”玄德從之，設一大宴，請劉璋收拾財物，佩領振威將軍印綬，令將妻子良賤盡赴南郡公安住歇，即日起行。
玄德自領益州牧。其所降文武，盡皆重賞，定擬名爵：嚴顏爲前將軍，法正爲蜀郡太守，董和爲掌軍中郎將，許靖爲左將軍長史，龐義爲營中司馬，劉巴爲左將軍，黃權爲右將軍。其餘吳懿、費觀、彭羕、卓膺、李嚴、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、秦宓、譙周、呂義，霍峻、鄧芝、楊洪、周羣、費禕、費詩、孟達，文武投降官員共六十餘人，並皆擢用。諸葛亮爲軍師，關雲長爲蕩寇將軍、漢壽亭侯，張飛爲徵虜將軍、新亭侯，趙雲爲鎮遠將軍，黃忠爲徵西將軍，魏延爲揚武將軍，馬超爲平西將軍。孫乾、簡雍、糜竺、糜芳、劉封、吳班、關平、周倉、廖化、馬良、馬謖、蔣琬、伊籍，及舊日荊襄一班文武官員，盡皆升賞。遣使齎黃金五百斤、白銀一千斤、錢五千萬、蜀錦一千匹，賜與雲長。其餘官將，給賞有差。殺牛宰馬，大餉士卒，開倉賑濟百姓，軍民大悅。
使諸葛軍師定擬治國條例，刑法頗重。法正曰：“昔高祖約法三章，黎民皆感其德。願軍師寬刑省法，以慰民望。”孔明曰：“君知其一，未知其二。秦用法暴虐，萬民皆怨，故高祖以寬仁得之。今劉璋闇弱，德政不舉，威刑不肅，君臣之道，漸以陵替。寵之以位，位極則殘；順之以恩，恩竭則慢。所以致弊，實由於此。吾今威之以法，法行則知恩；限之以爵，爵加則知榮。恩榮並濟，上下有節。爲治之道，於斯著矣。”法正拜服。
自此軍民安靖。四十一州地面，分兵鎮撫，並皆平定。法正爲蜀郡太守，凡平日一餐之德，睚眥之怨，無不報復。或告孔明曰：“孝直太橫，宜稍斥之。”孔明曰：“昔主公困守荊州，北畏曹操，東憚孫權，賴孝直爲之輔翼，遂翻然翱翔，不可複製。今奈何禁止孝直，使不得少行其意耶？”因竟不問。法正聞之，亦自斂戢。
一日，玄德正與孔明閒敘，忽報雲長遣關平來謝所賜金帛。玄德召入。平拜罷，呈上書信曰：“父親知馬超武藝過人，要入川來，與之比試高低。教就稟伯父此事。”玄德大驚曰：“若雲長入蜀，與孟起比試，勢不兩立。”孔明曰：“無妨，亮自作書回之。”玄德只恐雲長性急，便教孔明寫了書，發付關平星夜回荊州。平回至荊州，雲長問曰：“我欲與馬孟起比試，汝曾說否？”平答曰：“軍師有書在此。”雲長拆開視之，其書曰：
卻說東吳孫權知玄德併吞西川，將劉璋逐於公安，遂召張昭、顧雍商議曰：“當初劉備借我荊州時，說取了西川，便還荊州。今已得巴蜀四十一州，須用取索漢上諸郡。如其不還，即動干戈。”張昭曰：“吳中方寧，不可動兵。昭有一計，使劉備將荊州雙手奉還主公。”正是：
