王莽末，南方饑饉，人庶羣入野澤，掘鳧茈而食之，更相侵奪。新市人王匡、王鳳爲平理諍訟，遂推爲渠帥，衆數百人。於是諸亡命馬武、王常、成丹等往從之；共攻離鄉聚，臧於綠林中，數月間至七八千人。地皇二年，荊州牧某發奔命二萬人攻之，匡等相率迎擊於雲杜，大破牧軍，殺數千人，盡獲輜重，遂攻拔竟陵。轉擊雲杜、安陸，多略婦女，還入綠林中，至有五萬餘口，州郡不能制。
三年，大疾疫，死者且半，乃各分散引去。王常、成丹西入南郡，號下江兵；王匡、王鳳、馬武及其支常朱鮪、張卬等北入南陽，號新市兵：皆自稱將軍。七月，匡等進攻隨，未能下。平林人陳牧、廖湛復聚衆千餘人，號平林兵，以應之。
是時，光武及兄伯升亦起舂陵，與諸部合兵而進。四年正月，破王莽前隊大夫甄阜、屬正樑丘賜，斬之，號聖公爲更始將軍。衆雖多而無所統一，諸將遂共議立更始爲天子。二月辛巳，設壇場於淯水上沙中，陳兵大會。更始即帝位，南面立，朝羣臣。素懦弱，羞愧流汗，舉手不能言。於是大赦天下，建元曰更始元年。悉拜置諸將，以族父良爲國三老、王匡爲定國上公、王鳳成國上公、朱鮪大司馬、伯升大司徒、陳牧大司空，餘皆九卿、將軍。五朋，伯升拔宛。六月，更始入都宛城，盡封宗室及諸將，爲列侯者百餘人。
更始忌伯升威名，遂誅之，以光祿勳劉賜爲大司徒。前鍾武侯劉望起兵，略有汝南。時王莽納言將軍嚴尤、秩宗將軍陳藏既敗於昆陽，往歸之。八月，望遂自立爲天子，以尤爲大司馬、茂爲丞相。王莽使太師王匡、國將哀章守洛陽。更始遣定國上公王匡攻洛陽，西屏大將軍申屠建、丞相司值李松攻武關，三輔震動。
長安中起兵攻未央官。九月，東海人公賓就斬王莽於漸臺，收璽綬，傳首詣宛。更始時在便坐黃堂，取視之，喜曰：“莽不如是，當與霍光等。”寵姬韓夫人笑曰：“若不如是，帝焉得之乎？”更始悅，乃懸莽首於宛城市。是月，拔洛陽，生縛王匡、哀章，至，皆斬之。十月，使奮威大將軍劉信擊殺劉望於汝南，並誅嚴尤、陳茂。更始遂北都洛陽，以劉賜爲丞相。申屠建、李松自長安傳送乘輿服御，又遣中黃門從官奉迎遷都。二年二月，更始自洛陽而西。初發，李松奉引，馬驚奔，觸北宮鐵柱門，三馬皆死。
初，王莽敗，唯未央宮被焚而已，其餘宮館一無所毀。宮女數千，備列後庭，自鐘鼓、帷帳、輿輦、器服、太倉、武庫、官府、市裏，不改於舊。更始既至，居長樂宮，升前殿，郎吏以次列庭中。更始羞怍，俯首刮席不敢視。諸將後至者，更始問虜掠得幾何，左右侍官皆宮省久吏，各驚相視。
李松與棘陽人趙萌說更始，宜悉王諸功臣。朱鮪爭之，以爲高祖約，非劉氏不王。更始乃先封宗室太常將軍劉祉爲定陶王、劉賜爲宛王、劉慶爲燕王、劉歙爲元氏王、大將軍劉嘉爲漢中王、劉信爲汝陰王，後遂立王匡爲比陽王、王鳳爲宜城王、朱鮪爲膠東王、衛尉大將軍張卬爲淮陽王、廷尉大將軍王常爲鄧王，執金吾大將軍廖湛爲穰王、申屠建爲平氏王、尚書胡殷爲隨王、柱天大將軍李通爲西平王、五威中郎將李軼爲舞陰王、水衡大將軍成丹爲襄邑王、大司空陳牧爲陰平王、驃騎大將軍宋佻爲潁陰王、尹尊爲郾王。唯朱鮪辭曰：“臣非劉宗，不敢幹典。”遂讓不受。乃徙鮪爲左大司馬，劉賜爲前大司馬，使與李軼、李通、王常等鎮撫關東。以李松爲丞相，趙萌爲右大司馬，共秉內任。
更始納趙萌女爲夫人，有寵，遂委政於萌，日夜與婦人飲宴後庭。羣臣欲言事，輒醉不能見，時不得已，乃令侍中坐帷內與語。諸將識非更始聲，出皆怨曰：“成敗未可知，遽自縱放若此！”韓夫人尤嗜酒，每侍飲，見常侍奏事，輒怒曰：“帝方對我飲，正用此時持事來乎！”起，抵破書案，趙萌專權，威福自己。郎吏有說萌放縱者，更始怒，拔劍擊之。自是無復敢言。萌私忿侍中，引下斬之，更始救請，不從。時李軼、朱鮪擅命山東，王匡、張卬橫暴三輔。其所授官爵者，皆羣小賈豎，或有膳夫庖人，多着繡面衣、錦褲、襜褕、諸於，罵詈道中。長安爲之語曰：“竈下養，中郎將。爛羊胃，騎都尉。爛羊頭，關內侯。”
方今賊寇始誅，王化未行，百官有司宜慎其任。夫三公上應臺宿，九卿下括河海，故天工人其代之。陛下定業，雖因下江、平林之勢，斯蓋臨時濟用，不可施之既安。宜釐改制度，更延英俊，因才授爵，以匡王國。今公卿大位莫非戎陳，尚書顯官皆出庸伍，資亭長、賊捕之用，而當輔佐綱維之任。唯名與器，聖人所重。今以所重加非其人，望其毗益萬分，興化致理，譬猶緣木求魚，升山採珠。
三年正月，平陵人方望立前孺子劉嬰爲天子。初，望見更始政亂，度其必敗，謂安陵人弓林等曰：“前定安公嬰，平帝之嗣，雖王莽篡奪，而嘗爲漢主。今皆雲劉氏真人，當更受命，欲共定大功，何如？”林等然之，乃於長安求得嬰，將至臨涇立之。聚黨數千人，望爲丞相，林爲大司馬。更始遣李松與討難將軍蘇茂等擊破，皆斬之。又使蘇茂拒赤眉於弘農，茂軍敗，死者千餘人。
時王匡、張卬守河東，爲鄧禹所破，還奔長安。卬與諸將議曰：“赤眉近在鄭、華陰間，旦暮且至。今獨有長安，見滅不久，不如勒兵掠城中以自富，轉攻所在，東歸南陽，收宛王等兵。事若不集，復入湖池中爲盜耳。”申屠建、廖湛等皆以爲然，共人說更始。更始怒不應，莫敢復言。及赤眉立劉盆子，更始使王匡、陳牧、成丹、趙萌屯新豐，李松軍掫，以拒之。
張卬、廖湛、胡殷、申屠建等與御史大夫隗囂合謀，欲以立秋日貙膢時共劫更始，俱成前計。侍中劉能卿知其謀，以告之。更始託病不出，召張卬等。卬等皆入，將悉誅之，唯隗囂不至。更始狐疑，使卬等四人且待於外廬。卬與湛、殷疑有變，遂突出，獨申屠建在，更始斬之。卬與湛、殷遂勒兵掠東西市。昏時，燒門入，戰於宮中，更始大敗。明旦，將妻子車騎百餘，東奔越萌於新豐。
連戰月餘，匡等敗走，更始徙居長信宮。赤眉至高陵，匡等迎降之，遂共連兵而進。更始守城，使李松出戰，敗，死者二千餘人，赤眉生得松。時松弟汎爲城門校尉，赤眉使使謂之曰：“開城門，活汝兄。”汎即開門。九月，赤眉入城。更始單騎走，從廚城門出，諸婦女從後連呼曰：“陛下，當下謝城！”更始即下拜，覆上馬去。
初，侍中劉恭以赤眉立其弟盆子，自系詔獄：聞更始敗，乃出，步從至高陵，止傳舍。右輔都尉嚴本恐失更始爲赤眉所誅，將兵在外，號爲屯衛而實囚之。赤眉下書曰：“聖公降者，封長沙王。過二十日，勿受。”更始遣劉恭請降，赤眉使其將謝祿往受之。
十月，更始遂隨祿肉袒詣長樂宮，上璽綬於盆子。赤眉坐更始，置庭中，將殺之。劉恭、謝祿爲請，不能得，遂引更始出。劉恭追呼曰：“臣誠力極，請得先死。”拔劍欲自刎，赤眉帥樊崇等遽共救止之，乃赦更始，封爲畏威侯。劉恭復爲固請，竟得封長沙王。更始常依謝祿居，劉恭亦擁護之。
三輔苦赤眉暴虐，皆憐更始，而張卬等以爲慮，謂祿曰：“今諸營長多欲篡聖公者。一旦失之，合兵攻公，自滅之道也。”於是祿使從兵與更始共牧馬於郊下，因令縊殺之。劉恭夜往收臧其屍。光武聞而傷焉。詔大司徒鄧禹葬之於霸陵。
論曰：周武王觀兵孟津，退而還師，以爲紂未可伐，斯時有未至者也。漢起，驅輕黠烏合之衆，不當天下萬分之一，而旌旃之所捴及，書文之所通被，莫不折戈頓顙，爭受職命。非唯漢人餘思，固亦幾運之會也。夫爲權首，鮮或不及。陳、項且猶未興，況庸庸者乎！
天鳳元年，琅邪海曲有呂母者，子爲縣吏，犯小罪，宰論殺之。呂母怨宰，密聚客，規以報仇。母家素豐，資產數百萬，乃益釀醇酒，買刀劍衣服。少年來酤者，皆賒與之，視其乏者，輒假衣裳，不問多少。數年，財用稍盡，少年欲相與償之。呂母垂泣曰：“所以厚諸君者，非欲求利，徒以縣宰不道，枉殺吾子，欲爲報怨耳。諸君寧肯哀之乎！”少年壯其意，又素受恩，皆許諾。其中勇士自號猛虎，遂相聚得數十百人，因與呂母入海中，招合亡命，衆至數千。呂母自稱將軍，引兵還攻破海曲，執縣宰。諸吏叩頭爲宰請。母曰：“吾子犯小罪，不當死，而爲宰所殺。殺人當死，又何請乎？”遂斬之，以其首祭子冢，復還海中。
後數歲，琅邪人樊崇起兵於莒，衆百餘人，轉入太山，自號三老。時青、徐大飢，寇賊蜂起，衆盜以崇勇猛，皆附之，一歲間至萬餘人。崇同郡人逄安，東海人徐宣、謝祿、楊音，各起兵，合數萬人，復引從崇。共還攻莒，不能下，轉掠至姑幕，因擊王莽探湯侯田況，大破之，殺萬餘人，遂北入青州，所過虜掠。
赤眉遂大破丹、匡軍，殺萬餘人，追至無鹽，廉丹戰死，王匡走。崇又引其兵十餘萬，復還圍莒，數月。或說崇曰：“莒，父母之國，奈何攻之？”乃解去。時呂母病死，其衆分入赤眉、青犢、銅馬中。赤眉遂寇東海，與王莽沂平大尹戰，敗，死者數千人，乃引去，掠楚、沛、汝南、潁川，還人陳留，攻拔魯城，轉至濮陽。
會更始都洛陽，遣使降崇。崇等聞漢室復興，即留其兵，自將渠帥二十餘人，隨使者至洛陽降更始，皆封爲列侯。崇等既未有國邑，而留衆稍有離叛，乃遂亡歸其營，將兵入潁川，分其衆爲二部，崇與逄安爲一部，徐宣、謝祿、楊音爲一部。崇、安攻拔長社，南擊宛，斬縣令；而宣、祿等亦拔陽翟，引之梁，擊殺河南太守。赤眉衆雖數戰勝，而疲敝厭兵，皆日夜愁泣，思欲東歸。崇等計議，慮衆東向必散，不如西攻長安。更始二年冬，崇、安自武關，宣等從陸渾關，兩道俱入。三年正月，俱至弘農，與更始諸將連戰克勝，衆遂大集。乃分萬人爲一營，凡三十營，營置三老、從事各一人。進至華陰。
軍中常有齊巫鼓舞祠城陽景王，以求福助。巫狂言景王大怒，曰：“當爲縣官，何故爲賊？”有笑巫者輒病，軍中驚動。時方望弟陽怨更始殺其兄，乃逆說崇等曰：“更始荒亂，政令不行，故使將軍得至於此。今將軍擁百萬之衆，西向帝城，而無稱號，名爲羣賊，不可以久。不如立宗室，挾義誅伐。以此號令，誰敢不服？”崇等以爲然，而巫言益盛，前及鄭，乃相與議曰：“今迫近長安，而鬼神如此，當求劉氏共尊立之。”六月，遂立盆子爲帝，自號建世元年。
初，赤眉過式，掠盆子及二兄恭、茂，皆在軍中。恭少習《尚書》，略通大義。及隨崇等降更始，即封爲式侯。以明經數言事，拜侍中，從更始在長安。盆子與茂留軍中，屬右校卒史劉俠卿，主芻牧牛，號曰牛吏。及崇等欲立帝，求軍中景王後者，得七十餘人，唯盆子與茂及前西安侯劉孝最爲近屬。崇等議曰：“聞古天子將兵稱上將軍。”乃書札爲符曰“上將軍”，又以兩空札置笥中，遂於鄭北設壇場，祠城陽景王。諸三老、從事皆大會陛下，列盆子等三人居中立，以年次探札。盆子最幼，後探得符，諸將乃皆稱臣拜。盆子時年十五，被髮徒跣，敝衣赭汗，見衆拜，恐畏欲啼。茂謂曰：“善藏符。”盆子即齧折棄之，復還依俠卿。俠卿爲制絳單衣、半頭赤幘、直綦履，乘軒車大馬，赤屏泥，絳襜絡，而猶從牧兒遨。
盆子居長東宮，諸將日會論功，爭言讙呼，拔劍擊柱，不能相一。三輔郡縣營長遣使貢獻，兵士輒剽奪之。又數虜暴吏民，百姓保壁，由是皆復固守。至臘日，崇等乃設樂大會，盆子坐正殿，中黃門持兵在後，公卿皆列坐殿上。酒未行，其中一人也刀筆書謁欲賀，其餘不知書者請起之，各各屯聚，更相背向。大司農楊音按劍罵曰：“諸卿皆老傭也！今日設君臣之禮，反更殽亂，兒戲尚不如此，皆可格殺！”更相辯鬥，而兵衆遂各逾宮斬關，入掠酒肉，互相殺傷。衛尉諸葛稚聞之，勒兵人，格殺百餘人，乃定。盆子惶恐，日夜啼泣，獨與中黃門共臥起，唯得上觀閣而不聞外事。
時掖庭中宮女猶有數百千人，自更始敗後，幽閉殿內，掘庭中蘆菔根，捕池魚而食之，死者因相埋於宮中。有故祠甘泉樂人，尚共擊鼓歌舞，衣服鮮明，見盆子叩頭言飢。盆子使中黃門稟之米，人數鬥。後盆子去，皆餓死不出。
劉恭見赤眉衆亂，知其必敗，自恐兄弟俱禍，密教盆子歸璽綬，習爲辭讓之言。建武二年正朔，崇等大會，劉恭先曰：“諸君共立恭弟爲帝，德誠深厚。立且一年，餚亂日甚，誠不足以相成。恐死而無所益，願得退爲庶人，更求賢知，唯諸君省察。”崇等謝曰：“此皆崇等罪也。”恭復固請。或曰：“此寧式侯事邪！”恭惶恐起去。盆子乃下牀解璽綬，叩頭曰：“今設置縣官而爲賊如故。吏人貢獻，輒見剽劫，流聞四方，莫不怨恨，不復信向。此皆立非其人所致，願乞骸骨，避賢聖。必欲殺盆子以塞責者，無所離死。誠冀諸君肯哀憐之耳！”因涕泣噓唏。崇等及會者數百人，莫不哀憐之，乃皆避席頓首曰；“臣無狀，負陛下。
後二十餘日，赤眉貪財物，復出大掠。城中糧食盡，遂收載珍寶，因大縱火燒宮室，引兵而西。過祠南郊，車甲兵馬最爲猛盛，衆號百萬。盆子乘王車，駕三馬，從數百騎。乃自南山轉掠城邑，與更始將軍嚴春戰於郿，破春，殺之，遂入安定、北地。至陽城、番須中，逢大雪，坑谷皆滿，士多凍死，乃復還，發掘諸陵，取其寶貨，遂污辱呂后屍，凡賊所發，有玉匣殮者率皆如生，故赤眉得多行淫穢。大司徒鄧禹時在長安，遣兵擊之於鬱夷，反爲所敗，禹乃出之雲陽。九月，赤眉復入長安，止桂宮。
延岑及更始將軍李寶合兵數萬人，與逄安戰於杜陵。岑等大敗，死者萬餘人，寶遂降安，而延岑收散卒走。寶乃密使人謂岑曰：“子努力還戰，吾當於內反之，表裏合勢，可大破也。”岑即還挑戰，安等空營擊之，寶從後悉拔赤眉旌幟，更立己幡旗。安等戰疲還營，見旗幟皆白，大驚亂走，自投川穀，死者十餘萬，逄安與數千人脫歸長安。時三輔大亂，人相食，城郭皆空，白骨蔽野，遺人往往聚爲營保，各堅守不下。赤眉虜掠無所得，十二月，乃引而東歸，衆尚二十餘萬，隨道復散。
光武乃遣破奸將軍侯進等屯新安，建威大將軍耿弇等屯宜陽，分爲二道，以要其還路。敕諸將曰：“賊若東走，可引宜陽兵會新安；賊若南走，可引新安兵會宜陽。”明年正月，鄧禹自河北度，擊赤眉於湖，禹覆敗走，赤眉遂出關南向。
赤眉忽遇大軍，驚震不知所爲，乃遣劉恭乞降，曰：“盆子將百萬衆降，陛下何以待之？”帝曰：“待汝以不死耳。”樊崇乃將盆子及丞相徐宣以下三十餘人肉袒降。上所得傳國璽綬，更始七尺寶斂及玉璧各一。積兵甲宜陽城西，與熊耳山齊。帝令縣廚賜食，衆積困餧，十餘萬人皆得飽飫。明旦，大陳兵馬臨洛水，令盆子君臣列而觀之。謂盆子曰：“自知當死不？”對曰：“罪當應死，猶幸上憐赦之耳。”帝笑曰：“兒大黠，宗室無蚩者。”又謂崇等曰；“得無悔降乎？朕今遣卿歸營勒兵，鳴鼓相攻，決其勝負，不欲強相服也。”徐宣等叩頭曰：“臣等出長安東都門，君臣計議，歸命聖德。百姓可與樂成，難與圖始，故不告衆耳。今日得降，猶去虎口歸慈母，誠歡誠喜，無所恨也。帝曰：“卿所謂鐵中錚錚，庸中佼佼者也。”又曰：“諸卿大爲無道，所過皆夷滅老弱，溺社稷，污井竈。然猶有三善：攻破城邑，周遍天下，本故妻婦無所改易，是一善也；立君能用宗室，是二善也；餘賊立君，迫急皆持其首降，自以爲功，諸卿獨完全以付朕，是三善也。”乃令各與妻子居洛陽，賜宅人一區，田二頃。
