時，靈帝政化衰缺，四方兵寇，焉以爲刺史威輕，既不能禁，且用非其人，輒增暴亂，乃建議改置牧伯，鎮安方夏，清選重臣，以居其任。焉乃陰求爲交阯，以避時難。議未即行，會益州刺史郗儉在政煩擾，謠言遠聞，而幷州刺史張懿、涼州刺史耿鄙併爲寇賊所害，故焉議得用。出焉爲監軍使者，領益州牧，太僕黃琬爲豫州牧，宗正劉虞爲幽州牧，皆以本秩居職。州任之重，自此而始。
是時，益州賊馬相亦自號“黃巾”，合聚疲役之民數千人，先殺綿竹令，進攻雒縣，殺郗儉，又擊蜀郡、犍爲，旬月之間，破壞三郡。馬相自稱“天子”，衆至十餘萬人，遣兵破巴郡，殺郡守趙部。州從事賈龍，先領兵數百人在犍爲，遂糾合吏人攻相，破之，龍乃遣吏卒迎焉。焉到，以龍爲校尉，徙居綿竹。撫納離叛，務行寬惠，而陰圖異計。
焉欲立威刑以自尊大，乃託以佗事，殺州中豪強十餘人，士民皆怨。初平二年，犍爲太守任岐及賈龍並反，攻焉。焉擊破，皆殺之。自此意氣漸盛，遂造作乘輿車重千餘乘。焉四子，範爲左中郎將，誕治書御史，璋奉車都尉，並從獻帝在長安，唯別部司馬瑁隨焉在益州。朝廷使璋曉譬焉，焉留璋不復遣。興平元年，徵西將軍馬騰與範謀誅李傕，焉遣叟兵五千助之，戰敗，範及誕並見殺。焉既痛二子，又遇天火燒其城府車重，延及民家，館邑無餘，於是徙居成都，遂疽發背卒。
初，南陽、三輔民數萬戶流入益州，焉悉收以爲衆，名曰“東州兵”。璋性柔寬無威略，東州入侵暴爲民患，不能禁制，舊士頗有離怨。趙韓之在巴中，甚得衆心，璋委之以權。韙因人情不輯，乃陰結州中大姓。建安五年，還共擊璋，蜀郡、廣漢、犍爲皆反應。東州人畏見誅滅，乃同心並力，爲璋死戰，遂破反者，進攻韙於江州，斬之。
備自江陵馳至涪城，璋率步騎數萬與備會。張松勸備於會襲璋，備不忍。明年，出屯葭萌。松兄廣漢太守肅懼禍及己，乃以松謀白璋，收松斬之，敕諸關戍勿復通。備大怒，還兵擊璋，所在戰克。十九年，進圍成都，數十日，城中有精兵三萬人，谷支一年，吏民鹹欲拒戰。璋言：“父子在州二十餘歲，無恩德以加百姓，而攻戰三載，肌膏草野者，以璋故也。何心能安！”遂開城出降，羣下莫不流涕。備遷璋於公安，歸其財寶，後以病卒。
魯字公旗。初，祖父陵，順帝時客於蜀，學道鶴鳴山中，造作符書，以惑百姓。受其道者輒出米五斗，故謂之“米賊”。陵傳子衡，衡傳於魯，魯遂自號“師君”。其來學者，初名爲“鬼卒”，後號“祭酒”。祭酒各領部衆，衆多者名曰“理頭”。皆校以誠信，不聽欺妄，有病但令首過而已。諸祭酒各起義舍於路，同之亭傳，縣置米肉以給行旅。食者量腹取足，過多則鬼能病之。犯法者先加三原，然後行刑。不置長吏，以祭酒爲理，民夷信向。朝廷不能討，遂就拜魯鎮夷中郎將，領漢寧太守。通其貢獻。
韓遂、馬超之亂，關西民奔魯者數萬家。時人有地中得玉印者，羣下欲尊魯爲漢寧王。魯功曹閻圃諫曰：“漢川之民，戶出十萬，四面險固，財富土沃，上匡天子，則爲桓、文，次方竇融，不失富貴。今承製署置，勢足斬斷。遽稱王號，必爲禍先。”魯從之。
魯自在漢川垂三十年，聞曹操徵之，至陽平，欲舉漢中降。其弟衛不聽，率衆數萬，拒關固守。操破衛，斬之。魯聞陽平已陷，將稽顙歸降。閻圃說曰：“今以急往，其功爲輕，不如且依巴中，然後委質，功必多也。”於是乃奔南山。
紹議欲立劉虞爲帝，術好放縱，憚立長君，託以公義不肯同，積此釁隙遂成。乃各外交黨援，以相圖謀，術結公孫瓚，而紹連劉表。豪桀多附於紹，術怒曰：“羣豎不吾從，而從吾家奴乎！”又與公孫瓚書，雲紹非袁氏子，紹聞大怒。初平三年，術遣孫堅擊劉表於襄陽，堅戰死。公孫瓚使劉備與術合謀共逼紹，紹與曹操會擊，皆破之。四年，術引軍入陳留，屯封丘。黑山餘賊及匈奴於扶羅等佐術，與曹操戰於匡亭，大敗。術退保雍丘，又將其餘衆奔九江，殺楊州刺史陳溫而自領之，又兼稱徐州伯。李傕入長安，欲結術爲援，乃授以左將軍，假節，封陽翟侯。
初，術在南陽，戶口尚數十百萬，而不修法度，以抄掠爲資，奢恣無厭，百姓患之。又少見讖書，言“代漢者當塗高”，自雲名字應之。又以袁氏出陳爲舜後，以黃代赤，德運之次，遂有僣逆之謀。又聞孫堅得傳國璽，遂拘堅妻奪之。
興平二年冬，天子播越，敗於曹陽。術大會羣下，因謂曰：“今海內鼎沸，劉氏微弱。吾家四世公輔，百姓所歸，欲應天順民，於諸君何如？”衆莫敢對。主簿閻象進曰：“昔周自后稷至於文王，積德累功，參分天下，猶服事殷。明公雖奕世克昌，孰若有周之盛？漢室雖微，未至殷紂之敝也。”術嘿然，使召張範。範辭疾，遣弟承往應之。術問曰“昔周室陵遲，則有桓、文之霸；秦失其政，漢接而用之。今孤以土地之廣，士人之衆，欲徼福於齊桓，擬跡於高祖，可乎？”承對曰：“在德不在衆。苟能用德以同天下之慾，雖雲匹夫，霸王可也。若陵僣無度，干時而動，衆之所棄，誰能興之！”術不說。
董卓無道，陵虐王室，禍加太后，暴及弘農，天子播越，宮廟焚燬，是以豪桀發憤，沛然俱起。元惡既斃，幼主東顧，乃使王人奉命，宣明朝恩，偃武修文，與之更始。然而河北異謀於黑山，曹操毒被於東徐，劉表僣亂於南荊，公孫叛逆於朔北，正禮阻兵，玄德爭盟，是以未獲從命，橐弓戢戈。當謂使君與國同規，而舍是弗恤，完然有自取之志，懼非海內企望之意也。成湯討桀，稱：有夏多罪”；武王討紂，曰“殷有重罰”。此二王者，雖有聖德，假使時無失道之過，無由逼而取也。今主上非有惡於天下，徒以幼小脅於強臣，異於湯、武之時也。又聞幼主明智聰敏，有夙成之德，天下雖未被其恩，鹹歸心焉。若輔而興之，則旦、奭之美，率土所望也。使君五世相承，爲漢宰輔，榮寵之盛，莫與爲比，宜效忠守節，以報王室。時人多惑圖緯之言，妄牽非類之文，苟以悅主爲美，不顧成敗之計，古今所慎，可不熟慮！忠言逆耳，駁議致憎，苟有益於尊明，無所敢辭。
建安二年，因河內張炯符命，遂果僣號，自稱“仲家”。以九江太守爲淮南尹，置公卿百官，郊祀天地。乃遣使以竊號告呂布，併爲子娉布女。布執術使送許。術大怒，遣其將張勳、橋蕤攻布，大敗而還。術又率兵擊陳國，誘殺其王寵及相駱俊，曹操乃自徵之。術聞大駭，即走度淮，留張勳、橋蕤於蘄陽，以拒操。
操擊破斬蕤，而勳退走。術兵弱，大將死，衆情離叛，加天旱歲荒，士民凍餒，江、淮間相食殆盡。時，舒仲應爲術沛相，術以米十萬斛與爲軍糧，仲應悉散以給饑民。術聞怒，陳兵將斬之。仲應曰：“知當必死，故爲之耳。寧可以一人之命，救百姓於塗炭。”術下馬牽之曰：“仲應，足下獨欲享天下重名，不與吾共之邪？”
術雖矜名尚奇，而天性驕肆，尊己陵物。及竊僞號，淫侈滋甚，媵御數百，無不兼羅紈，厭梁肉，自下飢困，莫之簡恤。於是資實空盡，不能自立。四年夏，乃燒宮室，奔其部曲陳簡、雷薄於灊山。復爲簡等所拒，遂大困窮，士卒散走。
憂懣不知所爲，遂歸帝號於紹，曰：“祿去漢室久矣，天下提挈，政在家門。豪雄角逐，分割疆宇。此與週末七國無異，唯強者兼之耳。袁氏受命當王，符瑞炳然。今君擁有四州，人戶百萬，以強則莫與爭大，以位則無所比高。曹操雖欲扶衰獎微，安能續絕運，起已滅乎！謹歸大命，君其興之。”紹陰然其計。
卓以布爲騎都尉，誓爲父子，甚愛信之。稍遷至中郎將，封都亭侯。卓自知兇恣，每懷猜畏，行止常以布自衛。嘗小失卓意，卓拔手戟擲之。布拳捷得免，而改容顧謝，卓意亦解。布由是陰怨於卓。卓又使布守中閣，而私與傅婢情通，益不自安。因往見司徒王允，自陳卓幾見殺之狀。時允與尚書僕射士孫瑞密謀誅卓，因以告布，使爲內應。布曰：“如父子何？”曰：“君自姓呂，本非骨肉。
允既不赦涼州人，由是卓將李傕等遂相結，還攻長安。布與傕戰，敗，乃將數百騎，以卓頭系馬鞍，走出武關，奔南陽。袁術待之甚厚。布自恃殺卓，有德袁氏，遂恣兵抄掠。術患之。布不安，復去從張楊於河內。時李傕等購募求布急，楊下諸將皆欲圖之。布懼，謂楊曰：“與卿州里，今見殺，其功未必多。
不如生賣布，可大得傕等爵寵。”楊以爲然。有頃，布得走投袁紹，紹與布擊張燕於常山。燕精兵萬餘，騎數千匹。布常御良馬，號曰赤菟，能馳城飛塹，與其健將成廉、魏越等數十騎馳突燕陣，一日或至三四，皆斬首而出。連戰十餘日，遂破燕軍。布既恃其功，更請兵於紹，紹不許，而將士多暴橫，紹患之。布不自安，因求還洛陽。紹聽之，承制使領司隸校尉，遣壯士送布而陰使殺之。布疑其圖己，乃使人鼓箏於帳中，潛自遁出。夜中兵起，而布已亡。紹聞，懼爲患，募遣追之，皆莫敢逼，遂歸張楊。道經陳留，太守張邈遣使迎之，相待甚厚，臨別把臂言誓。
邈字孟卓，東平人，少以俠聞。初闢公府，稍遷陳留太守。董卓之亂，與曹操共舉義兵。及袁紹爲盟主，有驕色，邈正義責之。紹既怨邈，且聞與布厚，乃令曹操殺邈。操不聽，然邈心不自安。興平元年，曹操東擊陶謙，令其將武陽人陳宮屯東郡。宮因說邈曰：“今天下分崩，雄桀並起。君擁十萬之衆，當四戰之地，撫劍顧眄，亦足以爲人豪，而反受制，不以鄙乎！今州軍東征，其處空虛，呂布壯士，善虞無前，迎之共據兗州，觀天下形勢，俟時事變通，此亦從橫一時也。”邈從之，遂與弟超及宮等迎布爲兗州牧，據濮陽，郡縣皆應之。
曹操聞而引軍擊布，累戰，相持百餘日。是時，旱、蝗，少谷，百姓相食，布移屯山陽。二年間，操復盡收諸城，破布於鉅野，布東奔劉備。邈詣袁術求救，留超將家屬屯雍丘。操圍超數月，屠之，滅其三族。邈未至壽春，爲其兵所害。
時，劉備領徐州，居下邳，與袁術相拒於淮上。術欲引布擊備，乃與布書曰：“術舉兵詣闕，未能屠裂董卓。將軍誅卓，爲術報恥，功一也。昔金元休南至封丘，爲曹操所敗。將軍伐之，令術復明目於遐邇，功二也。術生年以來，不聞天下有劉備，備乃舉兵與術對戰。憑將軍威靈，得以破備，功三也。將軍有三大功在術，術雖不敏，奉以死生。將軍連年攻戰，軍糧苦少，今送米二十萬斛。非唯此止，當駱驛復致。凡所短長亦唯命。”布得書大悅，即勒兵襲下邳，獲備妻子。
術遣將紀靈等步騎三萬以攻備，備求救於布。諸將謂布曰：“將軍常欲殺劉備，今可假手於術。”布曰：“不然。術若破備，則北連太山，吾爲在術圍中，不得不救也。”便率步騎千餘，馳往赴之。靈等聞布至，皆斂兵而止。布屯沛城外，遣人招備，並請靈等與共饗飲。布謂靈曰：“玄德，布弟也，爲諸君所困，故來救之。布性不喜合鬥，但喜解鬥耳。”乃令軍候植戟於營門，布彎弓顧曰：“諸君觀布謝戟小支，中者當各解兵，不中可留決鬥。”布即一發，正中戟支。
術遣韓胤以僣號事告布，因求迎婦，布遣女隨之。沛相陳珪恐術報布成姻，則徐、楊合從，爲難未已。於是往說布曰：“曹公奉迎天子，輔贊國政，將軍宜與協助同策謀，共存大計。今與袁術結姻，必受不義之名，將有累卵之危矣。”
陳珪欲使子登詣曹操，布固不許，會使至，拜布爲左將軍，布大喜，即聽登行，並令奉章謝恩。登見曹操，因陳布勇而無謀，輕於去就，宜早圖之。操曰：“布狼子野心，誠難久養，非卿莫究其情僞。”即增珪秩中二千石，拜登廣陵太守。臨別，操執登手曰：“東方之事，便以相付。”令陰合部衆，以爲內應。始布因登求徐州牧，不得。登還，布怒，拔戟斫機曰：“卿父勸吾協同曹操，絕婚公路。今吾所求無獲，而卿父子並顯重，但爲卿所賣耳。”登不爲動容，徐對之曰：“登見曹公，言養將軍譬如養虎，當飽其肉，不飽則將噬人。公曰：‘不如卿言。譬如養鷹，飢即爲用，飽則颺去。’其言如此。”布意乃解。
袁術怒布殺韓胤，遣其大將張勳、橋蕤等與韓暹、楊奉連勢，步騎數萬，七道攻布。布時兵有三千，馬四百匹，懼其不敵，謂陳珪曰：“今致術軍，卿之由也，爲之奈何？”珪曰：“暹、奉與術，卒合之師耳。謀無素定，不能相維。子登策之，比於連雞，勢不俱棲，立可離也。”布用珪策，與暹、奉書曰：“二將軍親拔大駕，而布手殺董卓，俱立功名，當垂竹帛。今袁術造逆，宜共誅討，奈何與賊還來伐布？可因今者同力破術，爲國除害，建功天下，此時不可失也。”
時，太山臧霸等攻破莒城，許布財幣以相結，而未及送，布乃自往求之。其督將高順諫止曰：“將軍威名宣播，遠近所畏，何求不得，而自行求賂。萬一不克，豈不損邪？”布不從。既至莒，霸等不測往意，固守拒之，無獲而還。順爲人清白有威嚴，少言辭，將衆整齊，每戰必克。布性決易，所爲無常。順每諫曰：“將軍舉動，不肯詳思，忽有失得，動輒言誤。誤事豈可數乎？”布知其忠而不能從。
建安三年，布遂復從袁術，遣順攻劉備於沛，破之。曹操遣夏侯惇救備，爲順所敗。操乃自將擊布，至下邳城下。遺布書，爲陳禍福。布欲降，而陳宮等自以負罪於操，深沮其計，而謂布曰：“曹公遠來，勢不能久。將軍若以步騎出屯於外，宮將餘衆閉守於內。若向將軍，宮引兵而攻其背；若但攻城，則將軍救於外。不過旬月，軍食畢盡，擊之可破也。”布然之。布妻曰：“昔曹氏待公臺如赤子，猶舍而歸我。今將軍厚公臺不過於曹氏，而欲委全城，捐妻、子，孤軍遠出乎？若一旦有變，妾豈得爲將軍妻哉！”布乃止。而潛遣人求救於袁術，自將千餘騎出。戰敗走還，保城不敢出。術亦不能救。
曹操塹圍之，壅沂、泗以灌其城，三月，上下離心。其將侯成使客牧其名馬，而客策之以叛。成追客得馬，諸將合禮以賀成。成分酒肉，先入詣布而言曰：“蒙將軍威靈，得所亡馬，諸將齊賀，未敢嘗也，故先以奉貢。”布怒曰：“布禁酒而卿等醞釀，爲欲因酒共謀布邪？”成忿懼，乃與諸將共執陳宮、高順，率其衆降。布與麾下登白門樓。兵圍之急，令左右取其首詣操。左右不忍，乃下降。
布見操曰：“今日已往，天下定矣。”操曰：“何以言之？”布曰：“明公之所患不過於布，今已服矣。令布將騎，明公將步，天下不足定也。”顧謂劉備曰：“玄德，卿爲坐上客，我爲降虜，繩縛我急，獨不可一言邪？”操笑曰：“縛虎不得不急。”乃令緩布縛。劉備曰：“不可。明公不見呂布事丁建陽、董太師乎？”
操頷之。布目備曰：“大耳兒最叵信！”操謂陳宮曰：“公臺平生自謂智有餘，今意何如？”宮指布曰：“是子不用宮言，以至於此。若見從，未可量也。”操又曰：“奈卿老母何？”宮曰：“老母在公，不在宮也。夫以孝理天下者，不害人之親。”操復曰：“奈卿妻、子何？”宮曰：“宮聞霸王之主，不絕人之祀。”
