卻說當夜兩兵混戰，直到天明，各自收兵。馬超屯兵渭口，日夜分兵，前後攻擊。曹操在渭河內將船筏鎖鏈作浮橋三條，接連南岸。曹仁引軍夾河立寨，將糧草車輛穿連，以爲屏障。馬超聞之，教軍士各挾草一束，帶着火種，與韓遂引軍併力殺到寨前，堆積草把，放起烈火。操兵抵敵不住，棄寨而走，車乘、浮橋盡被燒燬。西涼兵大勝，截住渭河。曹操立不起營寨，心中憂懼。荀攸曰：“可取渭河沙土築起土城，可以堅守。”操撥三萬軍擔土築城。馬超又差龐德、馬岱各引五百馬軍，往來衝突；更兼沙土不實，築起便倒：操無計可施。
時當九月盡，天氣暴冷，彤雲密布，連日不開。曹操在寨中納悶，忽人報曰：“有一老人來見丞相，欲陳說方略。”操請入，見其人鶴骨松姿，形貌蒼古。問之，乃京兆人也，隱居終南山，姓婁名子伯，道號夢梅居士。操以客禮待之。子伯曰：“丞相欲跨渭安營久矣，今何不乘時築之？”操曰：“沙土之地，築壘不成。隱士有何良策賜教？”子伯曰：“丞相用兵如神，豈不知天時乎？連日陰雲布合，朔風一起，必大凍矣。風起之後，驅兵士運土潑水，比及天明，土城已就。”操大悟，厚賞子伯。子伯不受而去。是夜北風大作。操盡驅兵士擔土潑水。爲無盛水之具，作縑囊盛水澆之，隨築隨凍。比及天明，沙水凍緊，土城已築完。
細作報知馬超。超領兵觀之，大驚，疑有神助。次日，集大軍鳴鼓而進。操自乘馬出營，止有許褚一人隨後。操揚鞭大呼曰：“孟德單騎至此，請馬超出來答話。”超乘馬挺槍而出。操曰：“汝欺我營寨不成，今一夜天已築就，汝何不早降？”馬超大怒，意欲突前擒之，見操背後一人睜圓怪眼，手提鋼刀，勒馬而立。超疑是許褚，乃揚鞭問曰：“聞汝軍中有虎侯，安在哉？”許褚提刀大叫曰：“吾即譙郡許褚也。”目射神光，威風抖擻。超不敢動，乃勒馬回。操亦引許褚回寨。兩軍觀之，無不駭然。操謂諸將曰：“賊亦知仲康乃虎侯也。”自此軍中皆稱褚爲虎侯。許褚曰：“某來日必擒馬超。”操曰：“馬超英勇，不可輕敵。”褚曰：“某誓與死戰。”即使人下戰書，說虎侯單搦馬超來日決戰。超接書大怒曰：“何敢如此相欺耶!”即批：“次日誓殺虎癡。”
次日，兩軍出營布成陣勢。超分龐德爲左翼，馬岱爲右翼，韓遂押中軍。超挺槍縱馬，立於陣前，高叫：“虎癡快出!”曹操在門旗下回顧衆將曰：“馬超不減呂布之勇。”言未絕，許褚拍馬舞刀而出；馬超挺槍接戰。鬥了一百餘合，勝負不分。馬匹睏乏，各回軍中，換了馬匹，又出陣前。又鬥一百餘合，不分勝負。許褚性起，飛回陣中，卸了盔甲，渾身筋突，赤體提刀，翻身上馬，來與馬超決戰。兩軍大駭。兩個又鬥到三十餘合，褚奮威舉刀便砍馬超。超閃過，一槍望褚心窩刺來。褚棄刀，將槍挾住。兩個在馬上奪槍，許諸力大，一聲響，拗斷槍桿，各拿半節在馬上亂打。操恐褚有失，遂令夏侯淵、曹洪兩將齊出夾攻。龐德、馬岱見操將齊出，麾兩翼鐵騎，橫衝直撞，混殺將來。操兵大亂，許褚臂中兩箭，諸將慌退入寨。馬超直殺到壕邊，操兵折傷大半。操令堅閉休出。馬超回至渭口，謂韓遂曰：“吾見惡戰者，莫如許褚，真虎癡也!”
卻說曹操料馬超可以計破，乃密令徐晃、朱靈盡渡河西結營，前後夾攻。一日，操於城上見馬超引數百騎，直臨寨前，往來如飛。操觀良久，擲兜鍪於地曰：“馬兒不死，吾無葬地矣!”夏侯淵聽了，心中氣忿，厲聲曰：“吾寧死於此地，誓滅馬賊!”遂引本部千餘人，大開寨門，直趕去。操急止不住，恐其有失，慌自上馬前來接應。馬超見曹兵至，乃將前軍作後隊，後隊作先鋒，一字兒擺開。夏侯淵到，馬超接往廝殺。超於亂軍中遙見曹操，就撇了夏侯淵，直取曹操。操大驚，撥馬而走，曹兵大亂。
正追之際，忽報操有一軍，已在河西下了營寨。超大驚，無心追趕，急收軍回寨，與韓遂商議，言：“操兵乘虛已渡河西，吾軍前後受敵，如之奈何？”部將李堪曰：“不如割地請和，兩家且各罷兵，捱過冬天，到春暖別作計議。”韓遂曰：“李堪之言最善，可從之。”超猶豫未決。楊秋、侯選皆勸求和。於是韓遂遣楊秋爲使，直往操寨下書，言割地請和之事。操曰：“汝且回寨，吾來日使人回報。”楊秋辭去。
賈詡入見操曰：“丞相主意若何？”操曰：“公所見若何？”詡曰：“兵不厭詐，可僞許之。然後用反間計，令韓、馬相疑，則一鼓可破也。”操撫掌大喜曰：“天下高見，多有相合。文和之謀，正吾心中之事也。”於是遣人回書，言：“待我徐徐退兵，還汝河西之地。”一面教搭起浮橋，作退軍之意。馬超得書，謂韓遂曰：“曹操雖然許和，奸雄難測。倘不準備，反受其制。超與叔父輪流調兵：今日叔向操，超向徐晃；明日超向操，叔向徐晃。分頭提備，以防其詐。”韓遂依計而行。
早有人報知曹操。操顧賈詡曰：“吾事濟矣。”問：“來日是誰合向我這邊？”人報曰：“韓遂。”次日，操引衆將出營，左右圍繞，操獨顯一騎於中央。韓遂部卒多有不識操者，出陣觀看。操高叫曰：“汝諸軍欲觀曹公耶？吾亦猶人也，非有四目兩口，但多智謀耳。”諸軍皆有懼色。操使人過陣謂韓遂曰：“丞相謹請韓將軍會話。”韓遂即出陣，見操並無甲仗，亦棄衣甲，輕服匹馬而出。二人馬頭相交，各按轡對語。操曰：“吾與將軍之父同舉孝廉，吾嘗以叔事之。吾亦與公同登仕路，不覺有年矣。將軍今年妙齡幾何？”韓遂答曰：“四十歲矣。”操曰：“往日在京師皆青春年少，何期又中旬矣。安得天下清平共樂耶？”只把舊事細說，並不提起軍情，說罷大笑。相談有一個時辰，方回馬而別，各自歸寨。
卻說曹操回寨，謂賈詡曰：“公知吾陣前對語之意否？”詡曰：“此意雖妙，尚未足間二人。某有一策，令韓、馬自相仇殺。”操問其計，賈詡曰：“馬超乃一勇之夫，不識機密。丞相親筆作一書，單與韓遂，中間朦朧字樣，於要害處，自行塗抹改易，然後封送與韓遂，故意使馬超知之。超必索書來看，若看見上面要緊去處盡皆改抹，只猜是韓遂恐超知甚機密事，自行改抹，正合着單騎會語之疑，疑則必生亂。我更暗結韓遂部下諸將，使互相離間，超可圖矣。”操曰：“此計甚妙。”隨寫書一封，將緊要處盡皆改抹，然後實封，故意多遣從人送過寨去，下了書自回。
果然有人報知馬超。超心愈疑，徑來韓遂處索書看。韓遂將書與超。超見上面有改抹字樣，問遂曰：“書上如何都改抹糊塗？”遂曰：“原書如此，不知何故。”超曰：“豈有以草稿送與人耶？必是叔父怕我知了詳細，先改抹了。”遂曰：“莫非曹操錯將草稿誤封來了？”超曰：“吾又不信。曹操是精細之人，豈有差錯？吾與叔父併力殺賊，奈何忽生異心？”遂曰：“汝若不信吾心，來日吾在陣前賺操說話，汝從陣內突出，一槍刺殺便了。”超曰：“若如此，方見叔父真心。”兩人約定。
次日，韓遂引侯選、李堪、梁興、馬玩、楊秋五將出陣，馬超藏在門影裏。韓遂使人到操寨前高叫：“韓將軍請丞相攀話。”操乃令曹洪引數十騎，徑出陣前與韓遂相見。馬離數步，洪馬上欠身言曰：“夜來丞相拜意將軍之言，切莫有誤。”言訖便回馬。超聽得大怒，挺槍驟馬，便刺韓遂。五將攔住，勸解回寨。遂曰：“賢侄休疑，我無歹心。”馬超那裏肯信，恨怨而去。
韓遂與五將商議曰：“這事如何解釋？”楊秋曰：“馬超倚仗武勇，常有欺凌主公之心，便勝得曹操，怎肯相讓？以某愚見，不如暗投曹公，他日不失封侯之位。”遂曰：“吾與馬騰結爲兄弟，安忍背之？”楊秋曰：“事已至此，不得不然。”遂曰：“誰可以通消息？”楊秋曰：“某願往。”遂乃寫密書，遣楊秋徑來操寨，說投降之事。操大喜，許封韓遂爲西涼侯、楊秋爲西涼太守，其餘皆有官爵。約定放火爲號，共謀馬超。楊秋拜辭，回見韓遂，備言其事：“約定今夜放火，裏應外合。”遂大喜，就令軍士於中軍帳後堆積乾柴，五將各懸刀劍聽候。韓遂商議，欲設宴賺請馬超，就席圖之，猶豫未去。
不想馬超早已探知備細，便帶親隨數人，仗劍先行，令龐德、馬岱爲後應。超潛步入韓遂帳中，只見五將與韓遂密語，只聽得楊秋口中說道：“事不宜遲，可速行之。”超大怒，揮劍直入，大喝曰：“羣賊焉敢謀害我!”衆皆大驚。超一劍望韓遂面門剁去，遂慌以手迎之，左手早被砍落。五將揮刀齊出。超縱步出帳外，五將圍繞混殺。超獨揮寶劍，力敵五將。劍光明處，鮮血濺飛，砍翻馬玩，剁倒梁興，三將各自逃生。超復入帳中來殺韓遂時，已被左右救去。帳後一把火起，各寨兵皆動。超連忙上馬，龐德、馬岱亦至，互相混戰。超領軍殺出時，操兵四至：前有許褚，後有徐晃，左有夏侯淵，右有曹洪。西涼之兵，自相併殺。
超不見了龐德、馬岱，乃引百餘騎，截於渭橋之上。天色微明，只見李堪領一軍從橋下過，超挺槍縱馬逐之。李堪拖槍而走。恰好于禁從馬超背後趕來，禁開弓射馬超。超聽得背後弦響，急閃過，卻射中前面李堪，落馬而死。超回馬來殺于禁，禁拍馬走了。超回橋上住紮。操兵前後大至，虎衛軍當先，亂箭夾射馬超。超以槍撥之，矢皆紛紛落地。超令從騎往來突殺，爭奈曹兵圍裹堅厚，不能衝出。超於橋上大喝一聲，殺入河北，從騎皆被截斷。超獨在陣中衝突，卻被暗弩射倒坐下馬，馬超墮於地上，操軍逼合。正在危急，忽西北角上一彪軍殺來，乃龐德、馬岱也。二人救了馬超，將軍中戰馬與馬超騎了，翻身殺條血路，望西北而走。
曹操聞馬超走脫，傳令諸將：“無分曉夜，務要趕到馬兒。如得首級者，千金賞，萬戶侯；生獲者，封大將軍。”衆將得令，各要爭功，迤邐追襲。馬超顧不得人馬睏乏，只顧奔走。從騎漸漸皆散。步兵走不上者，多被擒去。止剩得三十餘騎，與龐德、馬岱望隴西臨洮而去。
曹操親自追至安定，知馬超去遠，方收兵回長安。衆將畢集，韓遂已無左手，做了殘疾之人。操教就於長安歇馬，授西涼侯之職。楊秋、侯選皆封列侯，令守渭口。下令班師回許都。涼州參軍楊阜，字義山，徑來長安見操。操問之，楊阜曰：“馬超有呂布之勇，深得羌人之心。今丞相若不乘勢剿絕，他日養成氣力，隴上諸郡，非復國家之有也。望丞相且休回兵。”操曰：“吾本欲留兵徵之，奈中原多事，南方未定，不可久留。君當爲孤保之。”阜領諾，又保薦韋康爲涼州刺史，同領兵屯冀城，以防馬超。阜臨行，請於操曰：“長安必留重兵以爲後援。”操曰：“吾已定下，汝但放心。”阜辭而去。
衆將皆問曰：“初賊據潼關，渭北道缺，丞相不從河東擊馮翊，而反守潼關，遷延日久，而後北渡，立營固守，何也？”操曰：“初賊守潼關，若吾初到，便取河東，賊必以各寨分守諸渡口，則河西不可渡矣。吾故盛兵皆聚於潼關前，使賊盡南守，而河西不準備，故徐晃、朱靈得渡也。吾然後引兵北渡，連車樹柵爲甬道，築冰城，欲賊知吾弱，以驕其心，使不準備。吾乃巧用反間，畜士卒之力，一旦擊破之。正所謂‘疾雷不及掩耳’。兵之變化，固非一道也。”衆將又請問曰：“丞相每聞賊加兵添衆，則有喜色，何也？”操曰：“關中邊遠，若羣賊各依險阻，徵之非一二年不可平復；今皆來聚一處，其衆雖多，人心不一，易於離間，一舉可滅：吾故喜也。”衆將拜曰：“丞相神謀，衆不及也。”操曰：“亦賴汝衆文武之力。”遂重賞諸軍。留夏侯淵屯兵長安，所得降兵，分撥各部。夏侯淵保舉馮翊高陵人，姓張名既，字德容，爲京兆尹，與淵同守長安。
這消息播入漢中，早驚動了漢寧太守張魯。原來張魯乃沛國豐人。其祖張陵，在西川鵠鳴山中造作道書以惑人，人皆敬之。陵死之後，其子張衡行之。百姓但有學道者，助米五斗，世號“米賊”。張衡死，張魯行之。魯在漢中，自號爲“師君”。其來學道者，皆號爲“鬼卒”；爲首者，號爲“祭酒”；領衆多者，號爲“治頭大祭酒”。務以誠信爲主，不許欺詐。如有病者，即設壇，使病人居於靜室之中，自思己過，當面陳首，然後爲之祈禱。主祈禱之事者，號爲“奸令祭酒”。祈禱之法：書病人姓名，說服罪之意，作文三通，名爲“三官手書”：一通放于山頂以奏天，一通埋於地以奏地，一通沉於水以申水官。如此之後，但病痊可，將米五斗爲謝。又蓋義舍，舍內飯米、柴火、肉食齊備，許過往人量食多少，自取而食，多取者受天誅。境內有犯法者，必恕三次；不改者，然後施刑。所在並無官長，盡屬祭酒所管。如此雄據漢中之地已三十年。國家以爲地遠不能征伐，就命魯爲鎮南中郎將，領漢寧太守，通進貢而已。
當年聞操破西涼之衆，威震天下，乃聚衆商議曰：“西涼馬騰遭戮，馬超新敗，曹操必將侵我漢中。我欲自稱漢寧王，督兵拒曹操，諸君以爲何如？”閻圃曰：“漢川之民，戶出十萬餘衆，財富糧足，四面險固。今馬超新敗，西涼之民從子午谷奔入漢中者，不下數萬。愚意益州劉璋昏弱，不如先取西川四十一州爲本，然後稱王未遲。”張魯大喜，遂與弟張衛商議起兵。早有細作報入川中。
卻說益州劉璋，字季玉，即劉焉之子，漢魯恭王之後。章帝元和中，徙封竟陵，支庶因居於此。後焉官至益州牧，興平元年患病疽而死，州大吏趙韙等共保璋爲益州牧。璋曾殺張魯母及弟，因此有仇。璋使龐羲爲巴西太守，以拒張魯。時龐羲探知張魯欲興兵取川，急報知劉璋。璋平生懦弱，聞得此信，心中大憂，急聚衆官商議。忽一人昂然而出曰：“主公放心。某雖不才，憑三寸不爛之舌，使張魯不敢正眼來覷西川。”正是：
