卻說張飛問計於嚴顏，顏曰：“從此取雒城，凡守禦關隘，都是老夫所管，官軍皆出於掌握之中。今感將軍之恩，無可以報，老夫當爲前部，所到之處，盡皆喚出拜降。”張飛稱謝不已。於是嚴顏爲前部，張飛領軍隨後。凡到之處，盡是嚴顏所管，都喚出投降。有遲疑未決者，顏曰：“我尚且投降，何況汝乎？”自是望風歸順，並不曾廝殺一場。
卻說孔明已將起程日期申報玄德，教都會聚雒城。玄德與衆官商議：“今孔明、翼德分兩路取川，會於雒城，同入成都。水陸舟車，已於七月二十日起程，此時將及待到，今我等便可進兵。”黃忠曰：“張任每日來搦戰，見城中不出，彼軍懈怠，不做準備。今日夜間分兵劫寨，勝如白晝廝殺。”玄德從之，教黃忠引兵取左，魏延引兵取右，玄德取中路。當夜二更，三路軍馬齊發。張任果然不做準備，漢軍擁入大寨，放起火來，烈焰騰空。蜀兵奔走，連夜直趕到雒城，城中兵接應入去。玄德還中路下寨。
次日，引兵直到雒城，圍住攻打。張任按兵不出。攻到第四日，玄德自提一軍攻打西門，令黃忠、魏延在東門攻打，留南門、北門，放軍行走。原來南門一帶都是山路，北門有涪水，因此不圍。張任望見玄德在西門騎馬往來，指揮打城，從辰至未，人馬漸漸力乏。張任教吳蘭、雷銅二將引兵出北門，轉東門，敵黃忠、魏延；自己卻引軍出南門，轉西門，單迎玄德。城內盡撥民兵上城，擂鼓助喊。
卻說玄德見紅日平西，教後軍先退。軍士方回身，城上一片聲喊起，南門內軍馬突出，張任徑來軍中捉玄德。玄德軍中大亂。黃忠、魏延又被吳蘭、雷銅敵住，兩下不能相顧。玄德敵不住張任，撥馬往山僻小路而走。張任從背後追來，看看趕上。玄德獨自一人一馬，張任引數騎趕來。玄德正望前盡力加鞭而行，忽山路一軍衝來。玄德馬上叫苦曰：“前有伏兵，後有追兵，天亡我也!”只見來軍當頭一員大將，乃是張飛。原來張飛與嚴顏正從那條路上來，望見塵埃起，知與川兵交戰。張飛當先而來，正撞着張任，便就交馬。戰到十餘合，背後嚴顏引兵大進，張任火速回身。張飛直趕到城下，張任退入城，拽起吊橋。
張飛回見玄德曰：“軍師溯江而來，尚且未到，反被我奪了頭功。”玄德曰：“山路險阻，如何無軍阻當，長驅大進，先到於此？”張飛曰：“於路關隘四十五處，皆出老將嚴顏之功，因此於路並不曾費分毫之力。”遂把義釋嚴顏之事，從頭說了一遍，引嚴顏見玄德。玄德謝曰：“若非老將軍，吾弟安能到此？”即脫身上黃金鎖子甲以賜之。嚴顏拜謝。
正待安排宴飲，忽聞哨馬回報：“黃忠、魏延和川將吳蘭、雷銅交鋒，城中吳懿、劉璝又引兵助戰，兩下夾攻，我軍抵敵不住，魏、黃二將敗陣投東去了。”張飛聽得，便請玄德分兵兩路，殺去救援。於是張飛在左，玄德在右，殺奔前來。吳懿、劉璝見後面喊聲起，慌退入城中。吳蘭、雷銅只顧引兵追趕黃忠、魏延，卻被玄德、張飛截住歸路。黃忠、魏延又回馬轉攻。吳蘭、雷銅料敵不住，只得將本部軍馬前來投降。玄德準其降，收兵近城下寨。
卻說張任失了二將，心中憂慮。吳懿、劉璝曰：“兵勢甚危，不決一死戰，如何得兵退？一面差人去成都見主公告急，一面用計敵之。”張任曰：“吾來日領一軍搦戰，詐敗，引轉城北；城內再以一軍衝出，截斷其中：可獲勝也。”吳懿曰：“劉將軍相輔公子守城，我引兵衝出助戰。”約會已定。
次日，張任引數千人馬，搖旗吶喊，出城搦戰。張飛上馬出迎，更不打話，與張任交鋒。戰不十餘合，張任詐敗，繞城而走。張飛盡力追之。吳懿一軍截住，張任引軍復回，把張飛圍在垓心，進退不得。正沒奈何，只見一隊軍從江邊殺出。當先一員大將挺槍躍馬，與吳懿交鋒，只一合，生擒吳懿，戰退敵軍，救出張飛。視之，乃趙雲也。飛問：“軍師何在？”雲曰：“軍師已至，想此時已與主公相見了也。”二人擒吳懿回寨。張任自退入東門去了。
張飛、趙雲回寨中，見孔明、簡雍、蔣琬已在帳中。飛下馬來參軍師。孔明驚問曰：“如何得先到？”玄德具述義釋嚴顏之事。孔明賀曰：“張將軍能用謀，皆主公之洪福也。”趙雲解吳懿見玄德，玄德曰：“汝降否？”吳懿曰：“我既被捉，如何不降？”玄德大喜，親解其縛。孔明問：“城中有幾人守城？”吳懿曰：“有劉季玉之子劉循，輔將劉璝、張任。劉璝不打緊；張任乃蜀郡人，極有膽略，不可輕敵。”孔明曰：“先捉張任，然後取雒城。”問：“城東這座橋名爲何橋？”吳懿曰：“金雁橋。”
孔明遂乘馬至橋邊，繞河看了一遍，回到寨中，喚黃忠、魏延聽令曰：“離金雁橋南五六里，兩岸都是蘆葦蒹葭，可以埋伏。魏延引一千槍手伏於左，單戳馬上將；黃忠引一千刀手伏於右，單砍坐下馬。殺散彼軍，張任必投山東小路而來，張翼德引一千軍伏在那裏，就彼處擒之。”又喚趙雲：“伏於金雁橋北，待我引張任過橋，你便將橋拆斷，卻勒兵於橋北，遙爲之勢，使張任不敢望北走，退投南去，卻好中計。”調遣已定，軍師自去誘敵。
卻說劉璋差卓膺、張翼二將，前至雒城助戰。張任教張翼與劉璝守城，自與卓膺爲前後二隊：任爲前隊，膺爲後隊，出城退敵。孔明引一隊不整不齊軍，過金雁橋來，與張任對陣。孔明乘四輪車，綸巾羽扇而出，兩邊百餘騎簇捧，遙指張任曰：“曹操以百萬之衆，聞吾之名，望風而走；今汝何人，敢不投降？”張任看見孔明軍伍不齊，在馬上冷笑曰：“人說諸葛亮用兵如神，原來有名無實02。”把槍一招，大小軍校齊殺過來。孔明棄了四輪車，上馬退走過橋。張任從背後趕來，過了金雁橋，見玄德軍在左，嚴顏軍在右，衝殺將來。張任知是計，急回軍時，橋已拆斷了；欲投北去，只見趙雲一軍隔岸擺開，遂不敢投北，徑往南繞河而走。走不到五七里，早到蘆葦叢雜處：魏延一軍從蘆中忽起，都用長槍亂戳；黃忠一軍伏在蘆葦裏，用長刀只剁馬蹄。馬軍盡倒，皆被執縛，步軍那裏敢來。張任引數十騎望山路而走，正撞着張飛。張任方欲退走，張飛大喝一聲，衆軍齊上，將張任活捉了。
原來卓膺見張任中計，已投趙雲軍前降了，一發都到大寨。玄德賞了卓膺。張飛解張任至，孔明亦坐於帳中。玄德謂張任曰：“蜀中諸將望風而降，汝何不早投降？”張任睜目怒叫曰：“忠臣豈肯事二主乎？”玄德曰：“汝不識天時耳。降即免死。”任曰：“今日便降，久後也不降。可速殺我。”玄德不忍殺之，張任厲聲高罵。孔明命斬之，以全其名。後人有詩讚曰：
次日，令嚴顏、吳懿等一班蜀中降將爲前部，直至雒城，大叫：“早開門受降，免一城生靈受苦。”劉璝在城上大罵。嚴顏方待取箭射之，忽見城上一將拔劍砍翻劉璝，開門投降。玄德軍馬入雒城。劉循開西門走脫，投成都去了。玄德出榜安民。殺劉璝者，乃武陽人張翼也。玄德得了雒城，重賞諸將。
孔明曰：“雒城已破，成都只在目前。惟恐外州郡不寧，可令張翼、吳懿引趙雲撫外水江陽、犍爲等處所屬州郡，令嚴顏、卓膺引張飛撫巴西、德陽所屬州郡，就委官按治平靖，即勒兵回成都取齊。”張飛、趙雲領命，各自引兵去了。
孔明問：“前去有何處關隘？”蜀中降將曰：“止綿竹有重兵守禦，若得綿竹，成都唾手可得。”孔明便商議進兵。法正曰：“雒城既破，蜀中危矣。主公欲以仁義服衆，且勿進兵。某作一書上劉璋，陳說利害，璋自然降矣。”孔明曰：“孝直之言最善。”便令寫書遣人徑往成都。
卻說劉循逃回見父，說雒城已陷。劉璋慌聚衆官商議。從事鄭度獻策曰：“今劉備雖攻城奪地，然兵不甚多，士衆未附，野谷是資，軍無輜重。不如盡驅巴西、梓潼民過涪水以西，其倉廩、野谷盡皆燒除；深溝高壘，靜以待之，彼至請戰，勿許。久無所資，不過百日，彼兵自走。我乘虛擊之，備可擒也。”劉璋曰：“不然。吾聞拒敵以安民，未聞動民以備敵也。此言非保全之計。”
劉璋大怒，扯毀其書，大罵：“法正賣主求榮，忘恩背義之賊!”逐其使者出城。即時遣妻弟費觀，提兵前去守把綿竹。費觀舉保南陽人，姓李名嚴，字正方，一同領兵。當下費觀、李嚴點三萬軍，來守綿竹。益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人也，上書與劉璋，請往漢中借兵。璋曰：“張魯與吾世仇，安肯相救？”和曰：“雖然與我有仇，劉備軍在雒城，勢在危急，脣亡則齒寒，若以利害說之，必然肯從。”璋乃修書，遣使前赴漢中。
卻說馬超自兵敗入羌，二載有餘，結好羌兵，攻拔隴西州郡。所到之處，盡皆歸降。惟冀城攻打不下，刺史韋康累遣人求救於夏侯淵。淵不得曹操言語，未敢動兵。韋康見救兵不來，與衆商議：“不如投降馬超。”參軍楊阜哭諫曰：“超等叛君之徒，豈可降之？”康曰：“事勢至此，不降何待？”阜苦諫不從。韋康大開城門，投拜馬超。超大怒曰：“汝今事急請降，非真心也。”將韋康四十餘口盡斬之，不留一人。有人言：“楊阜勸韋康休降，可斬之。”超曰：“此人守義，不可斬也。”複用楊阜爲參軍。阜薦梁寬、趙衢二人，超盡用爲軍官。楊阜告馬超曰：“阜妻死於臨洮，乞告兩個月假，歸葬某妻便回。”馬超從之。
馬超叛君，妄殺郡守，一州士民，無不恨之。今吾兄坐據歷城，竟無討賊之心，此豈人臣之理乎？”言罷，淚流出血。敘母聞言，喚姜敘入，責之曰：“韋使君遇害，亦爾之罪也。”又謂阜曰：“汝既降人，且食其祿，何故又興心討之？”阜曰：“吾從賊者，欲留殘生，與主報冤也。”敘曰：“馬超英勇，急難圖之。”阜曰：“有勇無謀，易圖也。吾已暗約下梁寬、趙衢，兄若肯興兵，二人必爲內應。”敘母曰：“汝不早圖，更待何時？誰不有死，死於忠義，死得其所也。勿以我爲念。汝若不聽義山之言，吾當先死，以絕汝念。”
敘乃與統兵校尉尹奉、趙昂商議。原來趙昂之子趙月現隨馬超爲裨將。趙昂當日應允，歸見其妻王氏曰：“吾今日與姜敘、楊阜、尹奉一處商議，欲報韋康之仇。吾想子趙月現隨馬超，今若興兵，超必先殺吾子，奈何？”其妻厲聲曰：“雪君父之大恥，雖喪身亦不惜，何況一子乎？君若顧子而不行，吾當先死矣。”趙昂乃決。次日一同起兵。姜敘、楊阜屯歷城，尹奉、趙昂屯祁山。王氏乃盡將首飾資帛，親自往祁山軍中賞勞軍士，以勵其衆。
馬超聞姜敘、楊阜會合尹奉、趙昂舉事，大怒，即將趙月斬之。令龐德、馬岱盡起軍馬，殺奔歷城來。姜敘、楊阜引兵出。兩陣圓處，楊阜、姜敘衣白袍而出，大罵曰：“叛君無義之賊!”馬超大怒，衝將過來，兩軍混戰。姜敘、楊卓如何抵得馬超，大敗而走。馬超驅兵趕來，背後喊聲起處，尹奉、趙昂殺來。超急回時，兩下夾攻，首尾不能相顧。正鬥間，刺斜裏大隊軍馬殺來。原來是夏侯淵得了曹操軍令，正領軍來破馬超。超如何當得三路軍馬，大敗奔回。
走了一夜，比及平明，到得翼城叫門時，城上亂箭射下。梁寬、趙衢立在城上，大罵馬超；將馬超妻楊氏從城上一刀砍了，撇下屍首來；又將馬超幼子三人，並至親十餘口，都從城上一刀一個，剁將下來。超氣噎塞胸，幾乎墜下馬來。背後夏侯淵引兵追趕。超見勢大，不敢戀戰，與龐德、馬岱殺開一條路走。前面又撞見姜敘、楊阜，殺了一陣；衝得過去，又撞着尹奉、趙昂，殺了一陣。零零落落，剩得五六十騎，連夜奔走。
四更前後，走到歷城下，守門者只道姜敘兵回，大開門接入。超從城南門邊殺起，盡洗城中百姓。至姜敘宅，拿出老母。母全無懼色，指馬超而大罵。超大怒，自取劍殺之。尹奉、趙昂全家老幼，亦盡被馬超所殺。昂妻王氏因在軍中，得免於難。
次日，夏侯淵大軍至，馬超棄城殺出，望西而逃。行不得二十里，前面一軍擺開，爲首的是楊阜。超切齒而恨，拍馬挺槍刺之。阜宗弟七人，一齊來助戰。馬岱、龐德敵住後軍。宗弟七人，皆被馬超殺死。阜身中五槍，猶然死戰。後面夏侯淵大軍趕來，馬超遂走，只有龐德、馬岱五七騎後隨而去。夏侯淵自行安撫隴西諸州人民，令姜敘等各各分守。用車載楊阜赴許都，見曹操。操封阜爲關內侯。阜辭曰：“阜無捍難之功，又無死難之節，於法當誅，何顏受職？”操嘉之，卒與之爵。
卻說馬超與龐德、馬岱商議，徑往漢中投張魯。張魯大喜，以爲得馬超，則西可以吞益州，東可以拒曹操，乃商議欲以女招超爲婿。大將楊柏諫曰：“馬超妻子遭慘禍，皆超之貽害也，主公豈可以女與之？”魯從其言，遂罷招婿之議。或以楊柏之言告知馬超。超大怒，有殺楊柏之意。楊柏知之，與兄楊松商議，亦有圖馬超之心。
正值劉璋遣使求救於張魯，魯不從。忽報劉璋又遣黃權到。權先來見楊松，說：“東西兩川，實爲脣齒，西川若破，東川亦難保矣。今若肯相救，當以二十州相酬。”松大喜，即引黃權來見張魯，說脣齒利害，更以二十州相謝。魯喜其利，從之。巴西閻圃諫曰：“劉璋與主公世仇，今事急求救，詐許割地，不可從也。”忽階下一人進曰：“某雖不才，願乞一旅之師，生擒劉備，務要割地以還。”正是：
