齐高帝镇淮阴，伯玉为高帝冠军刑狱参军。高帝为宋明帝所疑，被征为黄门郎，深怀忧虑，见平泽有群鹤，仍命笔咏之曰：「八风舞遥翮，九野弄清音，一摧云间志，为君苑中禽。」以示伯玉深指，伯玉劝高帝遣数十骑入魏界，安置标榜。魏果遣游骑数百履行界上，高帝以闻。犹惧不得留，令伯玉占。伯玉言不成行，而帝卒复本任。由是见亲待。高帝有故吏东莞竺景秀尝以过系作部，高帝谓伯玉：「卿比看景秀不？」答曰：「数往候之，备加责诮，云『若许某自新，必吞刀刮肠，饮灰洗胃』。」帝善其答，即释之，卒为忠信士。
高帝为南兖州，伯玉从转镇军中兵参军，带广陵令。初，高帝在淮阴，伯玉假还广陵，梦上广陵城南楼，上有二青衣小儿语伯玉云：「草中肃，九五相追逐。」伯玉视城下人头皆有草。泰始七年，又梦高帝乘船在广陵北渚，两腋下有翅不舒。伯玉问何当舒，帝曰：「却后三年。」伯玉梦中自谓是呪师，凡六唾呪之，有六龙出，两腋下翅皆舒，还复敛。元徽二年，而高帝破桂阳，威名大震，五年而废苍梧，谓伯玉曰：「卿梦今且效矣。」
时武帝在东宫，自以年长，与高帝同创大业，朝事大小悉皆专断，多违制度。左右张景真偏见任遇，又多僭侈。武帝拜陵还，景真白服乘画舴艋，坐胡床。观者咸疑是太子，内外祗畏，莫敢有言者。骁骑将军陈胤叔先已陈景真及太子前后得失，伯玉因武帝拜陵之后，密启之，上大怒。豫章王嶷素有宠，政以武帝长嫡，又南郡王兄弟并列，故武帝为太子，至是有改易之意。武帝东还，遣文惠太子、闻喜公子良宣敕诘责，并示以景真罪状，使以太子令收景真杀之。胤叔因白武帝，皆言伯玉以闻。武帝忧惧，称疾月余日。上怒不解，昼卧太阳殿，王敬则直入叩头，启请往东宫以慰太子。高帝无言，敬则因大声宣旨往东宫，命装束。又敕太官设馔，密遣人报武帝，令奉迎。因呼左右索舆，高帝了无动意。敬则索衣以衣高帝，仍牵上舆。遂幸东宫，召诸王宴饮，因游玄圃园。长沙王晃捉华盖，临川王映执雉尾扇，闻喜公子良持酒鎗，南郡王行酒，武帝与豫章王嶷及敬则自捧肴馔。高帝大饮，赐武帝以下酒，并大醉尽欢，日暮乃去。是日微敬则，则东宫殆废。
高帝重伯玉尽心，愈见信任，使掌军国密事，权动朝右。每暂休外，轩盖填门。尝遭母忧，成服日，左率萧景先、侍中王晏共载吊之。五更便巾车，未到伯玉宅二里许，王侯朝士已盈巷，至下鼓尚未得前，司徒褚彦回、卫军王俭俱进继后方得前，又倚听事久之。中诏遣中书舍人徐希秀断哭止客，久方得吊。比出，二人饥乏，气息惙然，切齿形于声貌。明日入宫，言便云：「臣等所见二宫门及斋合方荀伯玉宅，政可设雀罗。」续复言：「外论云，千敕万令，不如荀公一命。」
武帝深怨伯玉，高帝临崩，指伯玉以属武帝。武帝即位，伯玉忧惧。上闻之，以其与垣崇祖善，崇祖田业在江西，虑相扇为乱，加意抚之，伯玉乃安。永明元年，与崇祖并见诬伏诛，而胤叔为太子左率。吕文显叹曰：「伯玉能谋太祖而不能自谋，岂非天哉。」
高帝既为齐王，置酒为乐，羹脍既至，祖思曰：「此味故为南北所推。」侍中沈文季曰：「羹脍吴食，非祖思所解。」祖思曰：「炰鳖鲙鲤，似非句吴之诗。」文季曰：「千里莼羹，岂关鲁、卫。」帝甚悦，曰：「莼羹故应还沈。」
帝之辅政，众议将加九锡，内外皆赞成之，祖思独曰：「公以仁恕匡社稷，执股肱之义。君子爱人以德，不宜如此。」帝闻而非之，曰：「祖思远同荀令，岂孤所望也。」由此不复处任职之官，而礼见甚重。垣崇祖受密旨参访朝臣，光禄大夫垣闳曰：「身受宋氏厚恩，复蒙明公眷接，进不敢同，退不敢异。」祖思又曰：「公退让诚节，故宜受之以礼。」次问冠军将军崔文仲，文仲问崇祖曰：「卿意云何？」对曰：「圣人云『知几其神』。又云『见几而作』。」文仲抚髀曰：「政与吾意同。」崇祖具说之。及帝受禅，闳存故爵，文仲、崇祖皆封侯，祖思加官而已。除给事中、黄门侍郎。
武帝即位，祖思启陈政事，以为：「自古开物成务，必以教学为先。宜太庙之南，弘修文序，司农以北，广开武校。」又曰：「刘备取帐钩铜铸钱，以充国用；魏武遣女皂帐，婢十人；东阿妇以绣衣赐死；王景兴以折米见诮；宋武节俭过人，张妃房唯碧绡蚊帱、三齐苮席、五盏盘桃花米饭，殷仲文劝令畜伎，答云：『我不解声。』仲文曰：『但畜自解。』又答：『畏解故不畜。』历观帝王，未尝不以约素兴侈丽亡也。伏惟陛下体唐成俭，踵虞为朴，寝殿则素木卑构，膳器则陶瓢充御。琼簪玉笏，碎以为尘；珍裘绣服，焚之如草。宜察朝士有柴车蓬馆，高以殊等，驰禽荒色，长违清编，则调风变俗，不俟终日。」又曰：「宪律之重，由来尚矣。实宜清置廷尉，茂简三官。汉来习律有家，子孙并传其业。今廷尉律生，乃令史门户，刑之不厝，抑此之由。」又曰：「案前汉编户千万，太乐伶官方八百二十九人，孔光等奏罢不合经法者四百四十一人，正乐定员唯置三百八十八人。今户口不能百万，而太乐雅郑，元徽时校试千有余人，后堂杂伎不在其数。糜费力役，伤败风俗。今欲拨邪归道，莫若罢杂伎，王庭唯置钟簴羽戚登歌而已。」上诏报答。
元祖历位骁骑将军，出为东海太守。上每思之，时节恒赐手敕，赏赐有加。时青州刺史张冲启：「淮北频岁不熟，今秋始稔。此境邻接戎寇，弥须沃实，乞权断谷过淮南。」而徐、兖、豫、司诸州又各私断谷米，不听出境，自是江北荒俭，有流亡之弊。元祖乃上书，谓宜丰俭均之。书奏见从。
宝纬紊宗，神经淡序，德晦河、晋，历宣江、楚。云雷兆壮，天山繇武。直发指秦关，凝精越汉渚。秋风起，塞草衰，雕鸿思，边马悲。平原千里顾，但见转蓬飞。星严海净，月澈河明，清晖映幕，素液凝庭。金笳夜厉，羽𫐕晨征。斡晴潭而怅泗，枻松洲而悼情。兰涵风而写艳，菊笼泉而散英。曲绕首燕之叹，吹轸绝越之声。欷园琴之孤弄，想庭藿之余馨。青关望断，白日西斜，恬源靓雾，垄首晖霞。戒旋鹢，跃还波。情绵绵而方远，思褭褭而遂多。粤击秦中之筑，因为塞上之歌。歌曰：朝发兮江泉，日夕兮陵山。惊飙兮瀄汨，淮流兮潺湲。胡埃兮云聚，楚旆兮星悬。愁墉兮思宇，恻怆兮何言。定寰中之逸鉴，审雕陵之迷泉。悟樊笼之或累，怅遐心以栖玄。
侃达高帝此旨，更自勤厉，遂见委以府事，深被知待。桂阳之难，帝以侃为平南录事，领军主，从顿新亭，使分金银赋赐将士。后为帝太尉咨议。侃事高帝既久，备悉起居，乃与丘巨源撰萧太尉记，载帝征伐之功。封新建县侯。
悰少以孝闻，父病不欲见人，虽子弟亦不得前，时悰年十二三，昼夜伏户外问内竖消息。问未知，转呜咽流涕，如此者百余日。及亡，终丧日唯食麦𠉂二枚。仕宋位黄门郎。宋明帝诛山阳王休祐，至葬日，寒雪厚三尺，故人无至者，唯悰一人来赴。
悰家富于财而善为滋味，豫章王嶷盛馔享宾，谓悰曰：「肴羞有所遗不？」悰曰：「何曾食疏有黄颔臛，恨无之。」累迁太子右率。永明八年大水，百官戎服救太庙，悰朱衣乘车卤簿，于宣阳门外入行马内驱逐人，被奏见原。上以悰布衣之旧，从容谓悰曰：「我当令卿复祖业。」转侍中，朝廷咸惊其美。迁祠部尚书。武帝幸芳林园就悰求味，悰献粣及杂肴数十舆，太官鼎味不及也。上就悰求诸饮食方，悰秘不出。上醉后体不快，悰乃献醒酒鲭鲊一方而已。
郁林王立，兼大匠卿，起休安陵，于陵所受局下牛酒，坐免官。隆昌元年，以白衣领职。郁林废，悰窃叹曰：「王、徐遂缚袴废天子，天下岂有此理耶？」延兴元年，领右军。明帝立，悰称疾不陪位。帝使尚书令王晏赍废立事示悰，以悰旧人，引参佐命。悰谓晏曰：「主上圣明，公卿戮力，宁假朽老以匡赞惟新乎，不敢闻命。」因恸不自胜。朝议欲纠之，仆射徐孝嗣曰：「此亦古之遗直。」众议乃止。
建元二年，为给事中、骁骑将军。上方欲奖以贵族盛姻，以谐之家人语傒音不正，乃遣宫内四五人往谐之家教子女语。二年后，帝问曰：「卿家人语音已正未？」谐之答曰：「宫人少，臣家人多，非唯不能得正音，遂使宫人顿成傒语。」帝大笑，遍向朝臣说之。
永明五年，为左卫将军，加给事中。谐之风采瑰润，善自居处，兼以旧恩见遇，朝士多与交游。六年，迁都官尚书。上欲迁谐之，尝从容谓曰：「江州有几侍中邪？」答曰：「近世唯程道惠一人而已。」上曰：「当令有二。」后以语尚书令王俭，俭意更异，乃以为太子中庶子，领左卫率。
谐之有识具，每朝廷官缺及应迁代，密量上所用人，皆如其言。虞悰以此称服之。既居权要，多所征求。就梁州刺史范柏年求佳马，柏年患之，谓使曰：「马非狗子，那可得为应无极之求。」接使人薄，使人致恨归，谓谐之曰：「柏年云，胡谐是何傒狗，无厌之求。」谐之切齿致忿。时王玄邈代柏年，柏年称疾推迁不时还。谐之言于帝曰：「柏年恃其山川险固，聚众欲擅一州。」及柏年下，帝欲不问，谐之又言：「见兽格得而放上山。」于是赐死。
柏年本梓潼人，土断属梁州华阳郡。初为州将，刘亮使出都咨事，见宋明帝。帝言次及广州贪泉，因问柏年：「卿州复有此水不？」答曰：「梁州唯有文川、武乡，廉泉、让水。」又问：「卿宅在何处？」曰：「臣所居廉让之间。」帝嗟其善答，因见知。历位内外，终于梁州刺史。
元徽中，为尚书右丞。齐高帝参政，与玩之书曰：「张华为度支尚书，事不徒然。今漕藏有阙，吾贤居右丞，已觉金粟可积也。」玩之上表，陈府库钱帛，器械役力，所悬转多，兴用渐广，虑不支岁月。朝议优报之。高帝镇东府，朝廷致敬，玩之为少府，犹蹑屐造席。高帝取屐亲视之，讹黑斜锐，蒵断以芒接之。问曰：「卿此屐已几载？」玩之曰：「初释褐拜征北行佐买之，著已三十年，贫士竟不办易。」高帝咨嗟，因赐以新屐。玩之不受。帝问其故，答曰：「今日之赐，恩华俱重，但蓍簪弊席，复不可遗，所以不敢当。」帝善之。拜骠骑咨议参军。霸府初开，宾客辐凑，高帝留意简接。玩之与乐安任遐俱以应对有席上之美，齐名见遇。玩之迁黄门郎。
先时，宋世人籍欺巧，及高帝即位，敕玩之与骁骑将军傅坚意检定之。建元二年，诏朝臣曰：「黄籍人之大纲，国之政端。自顷甿俗巧伪，乃至窃注爵位，盗易年月，增损三状，贸袭万端。或户存而文书已绝，或人在而反托死叛，停私而云隶役，身强而称六疾。此皆政之巨蠹，教之深疵。若约之以刑，则人伪已远，若绥之以德，则胜残未易。诸贤并深明政体，各献嘉谋。」玩之表言便宜，多见采纳。于是朝廷乃别置校籍官，置令史，限人一日得数巧，以防懈怠。既连年不已，货贿潜通，百姓怨望。
富阳人唐宇之侨居桐庐，父祖相传图墓为业。宇之自云其家墓有王气。山中得金印，转相诳惑。永明二年冬，宇之聚党，遂陷富阳。至钱唐僭号，置太子。贼遂据郡，又遣伪会稽太守孙泓取山阴。时会稽太守王敬则朝正，故宇之谓可乘虚而袭。泓至浦阳江，而郡丞张思祖遣浃口戍主杨休武拒战，大破之。朝廷遣禁兵东讨，至钱唐，一战便散，禽斩宇之。进兵平诸郡县，台军乘胜，百姓颇被强夺。军还，上闻之，收军主、前军将军陈天福弃市。天福善马矟，为诸将法，上宠将也。既伏诛，内外莫不震肃。
玩之以久宦衰疾，上表告退，许之。玩之于人物好臧否，宋末，王俭举员外郎孔逷使魏，玩之言论不相饶，逷、俭并恨之。至是，玩之东归，俭不出送，朝廷无祖饯者。中丞刘休与亲知书曰：「虞公散发海隅，同古人之美，而东都之送，殊不蔼蔼。」
帝颇有好尚，尤嗜饮食。休多艺能，爰至鼎味，莫不闲解，遂见亲赏，长直殿内。后宫孕者，帝使筮其男女，无不如占。帝憎妇人妒，尚书右丞劳彦远以善棋见亲，妇妒伤其面，帝曰：「我为卿断之，何如？」彦远率尔从旨。其夕，遂赐药杀其妻。休妻王氏亦妒，帝闻之，赐休妾，敕与王氏二十杖。令休于宅后开小店，使王氏亲卖皂荚扫箒，以此辱之。其见亲如此。
寻除员外郎，领辅国司马，中书通事舍人，带南城令。后为都水使者，南康相。善谈政体，而在郡无异绩。齐建元初，为御史中丞。顷之启言：「宋世载祀六十，历斯任者五十有三，校其年月，不过盈岁。于臣叨滥，宜请骸骨。」四年，出为豫章内史，卒。
时新立海陵，人情未服，祏每说明帝以君臣大节，明帝转顾而不言。明帝胛上有赤志，常秘不传，既而祏劝帝出以示人。晋寿太守王洪范罢任还，上袒示之曰：「人皆谓此是日月相，卿幸无泄之。」洪范曰：「公日月在躯，如何可隐？转当言之公卿。」上大悦。会直后张伯、尹瓒等屡谋窃发，祏忧虞无计，每夕辄托事外出。及明帝入纂议定，加祏宁朔将军。
建武二年迁左卫将军，掌甲仗廉察。四年，转太子詹事。祏以外戚亲要，权冠当时。魏军南伐，明帝欲以刘暄为雍州。暄时方希内职，不愿远役，投于祏。祏谓明帝曰：「昔人相暄得一州便踬，今为雍州，傥相中乎。」上默然。俄召梁武帝谓曰：「今使卿为雍州，阃外一以相委。」祏既见任，遂远致饷遗，或取诸王名书好物，然家行甚睦，待子姪有恩。
永泰元年，明帝寝疾，转祏侍中、中书令，出入殿省。及崩，遗诏转尚书左仆射，祏弟卫尉祀为侍中，皇后弟刘暄为卫尉，与始安王遥光、徐孝嗣、萧坦之等辅政。诫东昏曰：「五年中汝勿厝意，过此自览，勿复委人。」及即位，祏参掌选事。明帝虽顾命群臣，而意寄多在祏兄弟，至是更直殿内，动止关咨。
永元元年，领太子詹事，刘暄迁散骑常侍、右卫将军。帝稍欲行意，徐孝嗣不能夺。萧坦之虽时有异同，而祏坚意执制，帝深忌之。孝嗣谓祏曰：「主上稍有异同，讵可为相乖反？」祏曰：「但以见付，必无所忧。」左右小人会稽茹法珍、吴兴梅虫儿、东海祝灵勇、东冶军人俞灵韵、右卫军人丰勇之等，并为帝所委任。祏常裁折之，群小切齿。
帝失德既彰，祏议欲立江夏王宝玄。刘暄初为宝玄郢州行事，执事过刻。有人献马，宝玄欲看之，暄曰：「马何用看。」妃索煮肫，帐下咨暄，暄曰：「旦已煮鹅，不烦复此。」宝玄恚曰：「舅殊无渭阳之情。」暄闻之亦不悦。至是不同祏议，欲立建安王宝寅。密谋于遥光，遥光自以年长，属当鼎命，微旨动祏。祏弟祀以少主难保，劝祏立遥光。暄以遥光若立，己失元舅之望，不肯同。故祏迟疑久不决。遥光大怒，遣左右黄昙庆于青溪桥道中刺杀暄。昙庆见暄部伍人多，不敢发。事觉，暄告祏谋，帝处分收祏兄弟。祀时直在殿内，疑有异，遣信报祏曰：「刘暄似有谋，今作何计？」祏曰：「政当静以镇之。」俄而召祏入见，停中书省。先是，直斋袁文旷以王敬则勋当封，祏执不与。帝使文旷取祏，以刀环筑其心，曰：「复能夺我封不？」祏、祀同日见杀。祏任寄虽重，而不忘财利，论者以此少之。
论曰：「君老不事太子」，义烈之遗训也，欲夫专心所奉，在节无二。伯玉始遵其事，旋及诛夷，有以验「行之惟艰」，且知齐武之非弘量矣。高帝作牧淮、兖，将兴霸业，崔、苏睹微知著，自同奔走。虞悰笥饵之恩，谐之心腹之寄，并得攀光日月，亦各时运之所跻乎。玩之臧否之尤，著在悬车之日，是知嗣宗所诫，盖亦远有致乎。江祏立辟非时，竟蹈龙逄之血，「人之多僻」，盖诗人所深惧也。
