苏世长，京兆武功人。祖彤，仕后魏通直散骑常侍。父振，周宕州刺史，建威县侯。世长十余岁，上书周武帝，帝异其幼，问读何书，对「治孝经、论语」。帝曰：「何言可道？」荅曰：「为国者不敢侮于鳏寡。为政以德。」帝曰：「善。」使卒学虎门馆。父死王事，有诏袭爵，世长号踊不自胜，帝奭然改容。
洛阳平，始与弘烈归，帝诛褒而诮世长，顿首谢曰：「古帝王受命，以比逐鹿，一人得禽，万夫敛手。岂有获鹿后忿同猎者，问争肉罪邪？今陛下应天顺民，安可忘管仲、雍齿事？且武功旧人，乱离以来，死亡略尽，唯臣得见太平。若杀之，是绝其类。」帝笑释之。授玉山屯监。引见玄武门，与语平生，调之曰：「卿自谓佞邪，直邪？」对曰：「愚且直。」帝曰：「若直者，何为背贼归我？」对曰「洛阳平，天下为一，臣智穷力屈，乃归陛下。使世充不死，臣据汉南，尚为勍敌。」帝大笑，嘲曰：「何名长而意之短，口正而心之邪？」世长曰：「名长意短，诚如圣旨。口正心邪，不敢奉诏。昔窦融以河西降汉，十世侯之；臣举山南以归，唯蒙屯监。」帝悦，拜谏议大夫。
从猎泾阳，大获。帝入旌门，诧左右曰：「今日畋，乐乎？」世长曰：「陛下废万机，事游猎，不满十旬，未为乐也。」帝色变，既而笑曰：「狂态发邪？」曰：「为臣计则狂，为陛下计忠矣。」时武功、郿新经突厥寇掠，乡聚凋虚，帝将遂猎武功，世长谏曰：「突厥向盗劫人，陛下救恤之言未出口，又猎其地，殆百姓不堪所求。」帝不听。侍宴披香殿，酒酣，进曰：「此炀帝作邪？何雕丽底此！」帝曰：「卿好谏似直，然诈也。岂不知此殿我所营，乃诡云炀帝邪？」对曰：「臣但见倾宫、鹿台，非受命圣人所为者。陛下武功旧第，才蔽风雨，时以为足。今天下厌隋之侈，以归有道，陛下宜刈奢淫，复朴素。今乃即其宫加雕饰焉，欲易其乱，得乎？」帝咨重其言。历陕州长史、天策府军咨祭酒，引为学士。贞观初，使突厥，与颉利争礼，不屈，拒却赂遗，朝廷壮之。出为巴州刺史，舟败，溺死。
子良嗣，高宗时为周王府司马，王年少不法，良嗣数谏王，以法绳府官不职者，甚见尊惮。帝异之，迁荆州长史。帝遣宦者采怪竹江南，将莳上苑，宦者所过纵暴，至荆，良嗣囚之，上书言状。帝下诏慰奖，取竹弃之。徙雍州。时关内饥，人相食，良嗣政上严，每盗发，三日内必禽，号称神明。
垂拱初，迁冬官尚书，拜纳言，封温国公，留守西京，赏遇尤渥。尚方监裴匪躬案诸苑，建言鬻果蔬，储利佐公上。良嗣曰：「公仪休一诸侯相，拔葵去织，未闻天子卖果蔬与人争利。」遂止。迁文昌左相、同凤阁鸾台三品。遇薛怀义于朝，怀义偃蹇，良嗣怒，叱左右批其颊，曳去。武后闻之，戒曰：「弟出入北门，彼南衙宰相行来，毋犯之。」载初元年，罢左相，加特进，仍知政事。与韦方质素不平，方质坐事诛，引逮之。后辨其非，良嗣悸，谢不能兴，舆还第，卒，年八十五。诏百官往吊，赠开府仪同三司、益州都督。
从孙弁，字元容，擢进士，调奉天主簿。德宗出狩，而县令计事在府，官属皆惶恐，欲遁走。弁曰：「昔肃宗幸灵武，至新平、安定，二太守坐伏匿，斩以徇。诸君知之乎？」众乃定。车驾至，储偫毕给，帝嘉之，试大理司直。朱泚平，进监察御史，擢累仓部郎中，判度支案。裴延龄死，帝召弁见延英，赐紫衣金鱼，以度支郎中副知度支事，位郎中上。知度支有副自弁始。弁通学术，吏事精明，承延龄后，平赋缓役，略烦苛，人赖其宽。
久之，迁户部侍郎，判度支，改太子詹事。旧制，詹事位在太常宗正卿下，御史中丞窦参卑之，徙班河南、太原尹下。弁造朝，辄就旧著，有司疑诘，绐曰：「我已白宰相，复旧班。」殿中侍御史邹儒立劾奏，待罪金吾，有诏原罪。坐前以腐粟给边，贬汀州司户参军。是时，兄衮为赞善大夫，冕京兆士曹参军，以弁故，贬衮永州，冕信州司户参军。衮年老，瞑不能视，帝闵之，听还。又有称冕才者，帝悔不用，而衮以老先还，重追冕。更问大臣昆弟可任者，左右以王绍之兄纾、韩皐之兄群对。帝乃擢纾右补阙，群考功员外郎，冕遂不复用。数年，起弁为滁州刺史，卒。
韦云起，京兆万年人。隋开皇中，以明经补符玺直长。尝奏事文帝前，帝曰：「外事不便，可言之。」时兵部侍郎柳述侍，云起即奏：「述性豪侈，未尝更事，特缘主婿私，握兵要，议者谓陛下官不择贤，此不便者。」帝顾述曰：「云起言，而药石也，可师之。」仁寿初，诏百官举所知，述举云起通事舍人。大业初，改谒者。建言「今朝廷多山东人，自作门户，附下罔上，为朋党。不抑其端，必乱政。」因条陈奸状。炀帝属大理推究，于是左丞郎蔚之、司隶别驾郎楚之等皆坐免。
会契丹寇营州，诏云起护突厥兵讨之，启民可汗以二万骑受节度。云起使离为二十屯，屯相联络，四道并引，令曰：「鼓而行，角而止，非公使，毋走马。」三喻五复之。既而纥斤一人犯令，即斩以徇。于是突厥酋长入谒者，皆膝而进，莫敢仰视。始，契丹事突厥无间，且不虞云起至。既入境，使突厥绐云诣柳城与高丽市易，敢言有隋使在者斩。契丹不疑。因引而南，过贼营百里，夜还阵，以迟明掩击之，获契丹男女四万，以女子及畜产半赐突厥，男子悉杀之，以余众还。帝大喜，会百官于廷，曰：「云起将突厥兵平契丹，以奇用师，有文武才，朕自举之。」拜治书御史。因劾奏：「内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴怙宠放命，四方有变不以闻，闻不以实。朝议少贼，不多发兵，官兵少，贼众，数见败北，贼气日张。请付有司案罪。」大理卿郑善果奏：「云起訾大臣，毁朝政，所言不情。」贬大理司直。帝幸江都，请告归。
高祖入关，上谒长乐宫，授司农卿、阳城县公。武德初，进上开府仪同三司，判农圃监。时议讨王世充，云起上言：「京师初平，人未坚附，百姓流离，仍岁无年。盩厔司竹、蓝田谷口，盗贼群屯。京都椎剽，乘夜窃发。重以梁师都嫁情北胡，阴计内钞，为腹心患。释此不图，而窥兵函、洛，奸人乘虚，一旦有变，祸且不细。臣愚以为不若戢兵务农，须关中妥安，士气余饱，然议讨伐，一举可定。」从之。
会突厥入寇，诏总豳、宁以北九州兵御之，得一切便宜。改遂州都督、益州行台兵部尚书。时仆射窦轨数奏生獠反，冀得集兵以威众，云起数持掣，轨宣言云起通贼营私，由是始隙。云起弟庆俭、庆嗣事隐太子。太子死，诏轨息驰驿报。轨疑云起有变，阴设备，乃告之。云起不信，曰：「诏安在？」轨曰：「公建成党，今不奉诏，反明矣。」遂杀之。初，云起师太学博士王颇，每叹曰：「韦生识悟，富贵可自致；然疾恶甚，恐不得死。」讫如言。
孙方质，光宅初为凤阁侍郎、同凤阁鸾台平章事，迁地官尚书。尝属疾，武承嗣兄弟往候，方质据床自若。或曰：「倨见权贵，且速祸。」荅曰：「吉凶命也，丈夫岂能折节近戚以苟免邪？」俄为酷吏所陷，流死儋州，没其家。神龙初，复官爵。
臣闻「天子有争臣，虽无道不失其天下」。隋失天下者何？不闻其过也。方自谓功德盛五帝、迈三王，穷侈极欲，使天下士肝脑涂地，户口殚耗、盗贼日滋。当时非无直言之臣，卒不闻悟者，君不受谏，而臣不敢告之也。向使开不讳之路，官贤授能，赏罚时当，人人乐业，谁能摇乱者乎？陛下举晋阳，天下响应，计不旋跬，大业以成。勿以得天下之易，而忘隋失之不难也。天子动则左史书之，言则右史书之。凡搜狩当顺四时，不可妄动。且陛下即位之明日，有献鹞者，不却而受，此前世弊事，奈何行之？相国参军事卢牟子献琵琶，长安丞张安道献弓矢，并被赉赏。以率土之富，何索不致，岂少此物哉？
臣闻「性相近，习相远」。今皇太子诸王左右执事，不可不择。大抵不义无赖及驰骋射猎歌声色慢游之人，止可悦耳目，备驱驰，至拾遗补阙，决不能也。泛观前世，子姓不克孝，兄弟不克友，莫不由左右乱之。愿选贤才，澄僚友之选。
帝大悦，即诏：「周、隋之晚，忠臣结舌，是谓一言丧邦者。朕惟寡德，不能性与天道，然冀弼谐以辅不逮，而群公卿士罕进直言。伏伽至诚慷慨，据义恳切，指朕失无所讳。其以伏伽为治书侍御史，赐帛三百匹。」初，帝受禅，伏伽最先谏，帝欲尽下情，故不次见拔，以示群臣。
是时，军兴赋敛重，伏伽数请厘损。帝语裴寂曰：「隋为无道，主骄于上，臣谄于下，下上蔽蒙，至身死匹夫手，宁不痛哉！我今不然，平乱责武臣，守成责儒臣，程能付事，以佐不逮；虚心尽下，冀闻嘉言。若李纲、孙伏伽，可谓谊臣矣。俛首噤默，岂朕所望哉？」
东都平，大赦天下，又欲责贼支党，悉流徙恶地。伏伽谏曰「臣闻王者无戏言，书称『尔无不信，朕不食言』，言之不可不慎也。陛下制诏曰：『常赦不免，皆原之。』此非直赦有罪，是亦与天下更新辞也。世充、建德所部，赦后乃欲流徙。书曰：『歼厥渠魁，胁从罔治。』渠魁尚免，胁从何辜？且跖狗吠尧，吠非其主。今与陛下结发雅故，往为贼臣，彼岂忘陛下哉，壅隔故也。至疏者安得而罪之？由古以来，何始无君，然止称尧、舜者，何也？直由善名难得也。昔天下未平，容应机制变。今四方已定，设法须与人共之。法者陛下自作，须自守之，使天下百姓信而畏也。自为无信，欲人之信，若为得哉？赏罚之行，无贵贱亲疏，惟义所在。臣愚以为贼党于赦当免者，虽甚无状，宜一切加原，则天下幸甚。」又表置谏官。帝皆钦纳。
太宗即位，封乐安县男，迁大理少卿。帝数出驰射，伏伽谏曰：「臣闻天子之居，禁卫九重，出也警，入也跸，非直尊其居处，为社稷生人计也。比闻陛下走马射帖，娱悦群臣，殆非所以导养圣躬、垂宪后代，此直少年诸王务耳，安得既为天子，尚行之乎？窃为陛下不取。」帝悦曰：「卿能言朕失，朕能改之，天下庶有瘳乎！」后坐奏囚失，免官。起为刑部郎中。累迁大理卿。时司农市木橦，倍直与民，右丞韦悰劾吏隐没，事下大理讯鞫。伏伽曰：「缘官市贵，故民直贱。臣见司农识大体，不见其罪。」帝悟，顾悰曰：「卿不逮伏伽远矣。」久之，出为陕州刺史，致仕。显庆三年卒。
张玄素，蒲州虞乡人。仕隋，为景城县户曹。窦建德陷景城，执将杀之，邑人千余号泣请代，曰：「此清吏，杀之是无天也。大王即定天下，无使善人解体。」建德命释缚，署治书侍御史，不拜。闻江都已弑，始为建德黄门侍郎。贼平，授景州录事参军。
太宗即位，问以政，对曰：「自古未有如隋乱者，得非君自专、法日乱乎？且万乘之尊，身决庶务，日断十事，五不中，中者信善，有如不中者何？一日万机，积其失，不亡何待？若上贤右能，使百司善职，则高居深拱，畴敢犯之？隋末盗起，争天下者不十数，余皆保城邑以须有道听命，是欲背上怙乱者果鲜，特人君不能安之而挻之乱也。以陛下圣神，迹所以危，鉴所以亡，日慎一日，虽尧、舜何以加！」帝曰：「善。」拜侍御史，迁给事中。
今东都未有幸期，前事土木，戚王出藩，又当营构，科调繁仍，失疲人望，一不可也。陛下向平东都，曾观广殿，皆撤毁之，天下翕然，一口颂歌。岂有初恶侈靡而后好雕丽哉？二不可也。陛下每言巡幸者不急之务，徒焉虚费。今国储无兼年，又兴别都之役，以产怨讟，三不可也。百姓承乱离之后，财赋殚空，虽蒙更生，意未完定，奈何营未幸之都，重耗其力，四不可也。汉祖将都洛阳，娄敬一言，即日西驾。非不知地土中，道里所均，但形胜不及关内，弗敢康也。伏惟陛下化凋弊之俗，为日尚浅，讵可东巡以摇人心？五不可也。
臣尝见隋家造殿，伐木于豫章，二千人挽一材，以铁为毂，行不数里，毂辄坏，别数百人赍毂自随，终日行不三十里。一材之费，已数十万工，揆其余可知已。昔阿房成，秦人散；章华就，楚众离；干阳毕功，隋人解体。今民力未及隋日，而役残创之人，袭亡国弊，臣恐陛下之过，甚于炀帝。
帝曰：「卿谓我不如炀帝，何如桀、纣？」对曰：「若此殿卒兴，同归于乱。臣闻东都始平，太上皇诏宫室过度者禁之，陛下谓瓦木可用，请赐贫人，事虽不从，天下称为盛德。今复度而宫之，是隋役又兴。不五六年间，一舍一取，天下谓何？」帝顾房玄龄曰：「洛阳朝贡天下中，朕营之，意欲便四方百姓。今玄素言如此，使后必往，虽露坐，庸何苦？」即诏罢役，赐彩二百匹。魏征名梗挺，闻玄素言，叹曰：「张公论事，有回天之力，可谓仁人之言哉。」
天道无亲，惟德是辅。苟违天道，人神弃之。古者田三驱，非以教杀，除民害也。今反以猎为娱，行之无常，不损盛德哉？传曰：「事不师古，匪说攸闻。」然则探道在学古，学古在师训。孔颖达奉诏讲劝，宜数逮问，裨万分。博选贤杰，朝夕侍左右，与相规摩。日知所亡，月无忘所能，此则善美矣。
周公资圣人，而握沐吐飧，下白屋，况下周公之人哉？殿下睿质天就，尚须学以表饰之。孔颖达、赵弘智皆宿德巨髦，兼识政机，望数召见，述古今，增懿明德。雕虫小技，正可闲召，代博弈，不宜屡也。骑射畋游，亵戏酣歌，悦耳目，移情灵，不可以御。夫心为万事主，动而无节则乱，败德之原，实在于此。帝知数财正太子，频擢至银青光禄大夫，行左庶子。
太子久不见賔友，玄素曰：「宫中所见止妇人，不知如樊姬等可与益圣德者几何？若无之，即便诐艳嬖，何足顾哉！上惟东宫之重，高署贤才为寮佐，今乃不得进见，将何以朝纳诲、夕补遗哉？」太子讳其切，夜遣户奴以骑檛狙击，危脱死。尝闻宫中击鼓，叩合正言，太子出鼓，对玄素破之。既不悛，丑德日闻。玄素不能已，上书曰：
孔子曰：「能近取譬，可谓仁之方也。」书传所载或远，臣请以近事喻之。周武帝平山东，庳宫陋食以安海内，而太子赟有秽德，乌丸轨以闻，帝慈仁不忍废。及践祚，狂暴日炽，宗祀以亡，隋文帝所代是也。文帝因周衰，藉女资，虽无大功于人，然布德行惠，上下安赖。勇为太子，骄肆败度，今宫中山池，殿下所亲见者也。当是时，自谓有太山之安，讵知壬臣敢进其说哉？向使动静有常，进止有度，亲君子，疏小人，黜浮华，守恭俭，虽有离间，乌能致慈父之隙哉？盖积德弗纯，令问不著，一遭谗，遂成其祸。
今上以殿下父子亲，故所资用不为限节，然诏未六旬，而用逾七万，骄奢亡艺，孰有过此？龙楼、望苑，为工匠之肆，既阙视膳问安之宜，又无悦学好道之实。上违君父慈训之方，下有因缘戮辱之罪。所施与者，不游手杂色，则图画雕镂之人。外所瞻仰，此失已暴，内隐密者，尚可胜计哉？右庶子赵弘智经明行修，臣谓宜数进召，以广徽美；今反猜嫌，谓妄相推引。从善若流，尚恐不逮，饰非拒谏，祸可既乎？
始，玄素与孙伏伽在隋皆为令史，太宗尝问玄素宦立所来，深自羞汗。褚遂良见帝曰：「君子不失言于人，明主不失言於戏。故言则史书之，礼成之，乐歌之。居上能礼其臣，乃尽力以奉其上。近世宋武帝侮靳朝臣，攻其门户，至耻惧狼狈，前史以为非。陛下昨问玄素在隋任何官，对曰：『县尉。』又问未为尉时，曰：『流外。』又问何曹司，玄素出不能徙步，颜若死灰，精爽顿尽，见者咸共惊怪。唐家创业，任官以才，卜祝庸保，量能并用。陛下以玄素擢任三品，佐皇储，岂宜复对群臣使辞穷负耻，欲责其伏节死义，安可得乎？」帝曰：「朕亦悔之。」伏伽虽广坐，陈说往事，无少隐焉。
赞曰：始唐有天下，惩刈隋敝，敷内谠言，而世长等仇然献忠，时主方褒听，借以劝天下，虽触禁忌，而无忤情。及祸乱已平，君位尊安，后者视前人之为，犹以鲠论期荣，故时时遭斥让，为所厌苦。非言有功拙，所遭之时异也。夫性有不可移，虽尧、舜弗能训。承干之恶，根著于心，而归责玄素，其何救哉？此士亹辞不能傅太子，谅矣。
