王世充字行滿，本姓支，西域胡人也。寓居新豐。祖支頹耨早死。父收隨母嫁霸城王氏，因冒姓焉，仕至汴州長史。世充頗涉經史，尤好兵法及龜策、推步之術。開皇中，以軍功拜儀同，累轉兵部員外郎。善敷奏，明習法律，然舞弄文法，高下其心。或有駁難之者，世充利口飾非，辭議鋒起，衆雖知其不可而莫能屈。
大業中，累遷江都丞，兼領江都宮監。時煬帝數幸江都，世充善候人主顏色，阿諛順旨，每入言事，帝必稱善。乃雕飾池臺，陰奏遠方珍物，以媚於帝，由是益昵之。世充知隋政將亂，陰結豪俊，多收群心，有繫獄抵罪，皆枉法出之，以樹私恩。及楊玄感作亂，吳人朱燮、晉陵人管崇起兵江南以應之，自稱將軍，擁衆十餘萬。隋遣將軍吐萬緒、魚俱羅等討之，不克。世充為其偏將，募江都萬餘人，頻擊破之。每有克捷，必歸功於下，所獲軍實，皆推與士卒，由此人爭為用，功最居多。
十年，齊郡賊帥孟讓自長白山寇掠諸郡，至盱眙，有衆十餘萬。世充以兵拒之，保都梁山，為五柵，相持不戰，乃唱言兵走，羸師示弱。讓笑曰：「王世充文法小吏，安能領兵？吾令生縛取之，鼓行而入江都。」時百姓皆入壁，野無所掠，賊衆漸餒，又苦柵當其道，不得南侵，即分兵圍五柵。世充每日擊之，陽不利，走還入柵。如是數日，讓益輕之，乃稍分人於南方抄掠，留兵纔足以圍柵。世充知其懈，乃於營中夷竈撤幕，設方陣，四面外向，毀柵而出，奮擊，大破之，讓以數十騎遁去，斬首萬餘級，俘虜十餘萬人。煬帝以世充有將帥才略，復遣領兵討諸小盜，所向盡平。
十一年，突厥圍煬帝於鴈門。世充盡發江都人將往赴難，在軍中蓬首垢面，悲泣無度，曉夜不解甲，藉草而卧。煬帝聞之，以為忠，益信任之。十二年，遷江都通守。時厭次人格謙為盜數年，兵十餘萬在豆子䴚中，為太僕卿楊義臣所殺，世充帥師擊其餘衆，破之。又擊盧明月於南陽，虜獲數萬。後還江都，煬帝大悅，自執杯酒以賜之。及李密攻陷洛口倉，進逼東都，煬帝特詔世充大發兵，於洛口拒密，前後百餘戰，未有勝負。又遣就軍拜世充為將軍，趣令破賊。世充引軍渡洛水與李密戰，世充軍敗績，溺死者萬餘人，乃率餘衆歸河陽。時天寒大雪，兵士在道凍死者又數萬人，比至河陽，纔以千數。世充自繫獄請罪，越王侗遣使赦之，徵還洛陽，置營於含嘉倉城，收合亡散，復得萬餘人。
俄而宇文化及作難，太府卿元文都、武衛將軍皇甫無逸、右司郎中盧楚奉越王侗嗣位於東都，拜世充為吏部尚書，封鄭國公。文都謂楚等曰：「今化及弒逆，讎耻未報，吾雖志在枕戈，而力所不及。為國計者，莫如以尊官寵李密，以庫物權啗之，使擊化及，令兩賊自鬬，化及旣破，而密之兵固亦疲矣。又其士卒得我之賞，居我之官，內外相親，易為反間，我師養力以乘其弊，則密亦可圖也。」楚等以為然。即日遣使拜密為太尉、尚書令，令討化及。
密遂稱臣奉制，以兵拒化及於黎陽，每戰勝則遣使告捷，衆皆悅。世充獨謂其麾下諸將曰：「文都之輩，刀筆吏耳，吾觀其勢，必為李密所擒。且吾軍人每與密戰，殺其父兄子弟，前後已多，一旦為之下，吾屬無類矣！」出言以激怒其衆。文都知而大懼，與楚等謀，因世充入內，伏甲而殺之，期有日矣。納言段達庸懦，恐事不果，遣其女壻張志以楚等謀告世充。其夜，勒兵圍宮城，將軍費曜、田闍等拒戰於東太陽門外，曜軍敗，世充遂攻門而入，無逸以單騎遁走，獲楚殺之。時宮門閉，世充遣人扣門言於侗曰：「元文都等欲執皇帝降于李密，段達知而告臣，臣非敢反，誅反者耳。」初，文都聞變，入奉侗於乾陽殿，陳兵衛之，令將帥乘城以拒難。段達矯侗命，執文都送於世充，至則亂擊而死。達又矯侗命，開門以納世充，世充悉遣人代宿衛者，然後入謁陳謝，曰：「文都等無狀，謀相屠害，事急為此，不敢背國。」侗與之盟。其日，進拜尚書左僕射，總督內外諸軍事。世充去含嘉城，移居尚書省，專宰朝政。以其兄世惲為內史令，入居禁中，子弟咸擁兵馬，鎮諸城邑。
未幾，李密破化及還，其勁兵良馬多戰死，士卒疲倦。世充欲乘其弊而擊之，恐人心不一，乃假託鬼神，言夢見周公。乃立祠於洛水，遣巫宣言周公欲令僕射急討李密，當有大功，不則兵皆疫死。世充兵多楚人，俗信妖言，衆皆請戰。世充簡練精勇，得二萬餘人，馬二千餘匹，軍於洛水南。密軍偃師北山上。時密新破化及，有輕世充之心，不設壁壘。世充夜遣三百餘騎潛入北山，伏谿谷中，令軍人秣馬蓐食，遲明而薄密。密出兵應之，陣未成列而兩軍合戰。其伏兵發，乘高而下，馳壓密營，又縱火焚其廬舍，密軍潰，降其將張童仁、陳智略，進下偃師，密走保洛口。初，世充兄世偉及子玄應隨化及至東郡，密得而囚之於城中，至是盡獲之。又執密長史邴元真妻子、司馬鄭虔象之母及諸將子弟，皆撫慰之，各令潛呼其父兄。世充進兵，次洛口，邴元真、鄭虔象等舉倉城以應之，密以數十騎走河陽，率餘衆入朝。世充盡收其衆，振旅而還。
侗進拜世充太尉，以尚書省為其府，備置官屬。世充立三牓於府門之外：一求文才學識堪濟世務者，一求武藝絕人摧鋒陷陣者，一求能理冤枉擁抑不申者。於是上書陳事，日有數百，世充皆躬自省覽，殷懃慰勞。好行小惠，下至軍營騎士，皆飾辭以誘之。當時有識者見其心口相違，頗以懷貳。世充嘗於侗前賜食，還家大嘔吐，疑遇毒所致，自是不復朝請，與侗絕矣。遣雲定興、段達入奏於侗，請加九錫之禮。
二年三月，遂策授相國，總百揆，封鄭王，加九錫備物。有道士桓法嗣者，自言解圖讖，乃上孔子閉房記，畫作丈夫持一竿以驅羊，釋云：「隋，楊姓也。干一者，王字也。王居羊後，明相國代隋為帝也。」又取莊子人間世、德充符二篇上之，法嗣釋曰：「上篇言『世』，下篇言『充』，此即相國名矣，明當德被人間，而應符命為天子也。」世充大悅曰：「此天命也。」再拜受之，即以法嗣為諫議大夫。世充又羅取雜鳥，書帛繫其頸，自言符命而散放之。有彈射得鳥來而獻者，亦拜官爵。段達、雲定興等入見於侗曰：「天命不常，鄭王功德甚盛，願陛下揖讓告禪，遵唐、虞之跡。」侗怒曰：「天下者高祖之天下，若隋德未衰，此言不可發，必天命有改，亦何論於禪讓？公等皆是先朝舊臣，忽有斯言，朕復當何所望！」段達等莫不流涕。世充又使人謂曰：「今海內未定，須得長君，待四方乂安，復子明辟。必若前盟，義不違負。」
四月，假為侗詔策禪位，遣兄世惲廢侗於含涼殿，世充僭即皇帝位，建元曰開明，國號鄭。先封同姓王隆為淮陽王，整為東郡王，楷為馮翊王，素為樂安王。次封叔瓊為陳王；兄世衡為秦王，世偉為楚王，世惲為齊王。又封瓊子辯為杞王；衡子虔壽為蔡王；偉子弘烈為魏王，行本為荊王，琬為代王；惲子仁則為唐王，道誠為衛王，道詢為趙王，道稜為燕王；兄世師子太為宋王，君度為越王。立子玄應為皇太子，封子玄恕為漢王。世充每聽朝，必殷懃誨諭，言辭重復，千端萬緒，百司奉事，疲於聽受。或輕騎遊歷街衢，亦不清道，百姓但避路而已，按轡徐行，謂百姓曰：「昔時天子深坐九重，在下事情，無由聞徹。世充非貪寶位，本欲救時，今當如一州刺史，每事親覽，當與士庶共評朝政。恐門禁有限，慮致壅塞，今止順天門外置座聽朝。」又令西朝堂受抑屈，東朝堂受直諫。於是獻書上事，日有數百，條疏旣煩，省覽難徧，數日後不復更出。
五月，世充禮部尚書裴仁基及其子左輔大將軍行儼、尚書左丞宇文儒童等數十人謀誅世充，復尊立侗。事洩，皆見害，夷其三族。六月，世惲因勸世充害恫，以絕衆望。世充遣其姪行本鴆殺侗，謚曰恭皇帝。其將軍羅士信率其衆千餘人來降。十月，世充率衆東徇地，至于滑州，仍以兵臨黎陽。十一月，竇建德入世充之殷州，殺掠居人，焚燒積聚，以報黎陽之役。
三年二月，世充殿中監豆盧達來降。世充見衆心日離，乃嚴刑峻制，家一人逃者，無少長皆坐為戮，父子、兄弟、夫妻許其相告而免之。又令五家相保，有全家叛去而隣人不覺者，誅及四隣。殺人相繼，其逃亡益甚。至於樵採之人，出入皆有限數，公私窘急，皆不聊生。又以宮城為大獄，意有所忌，即收繫其人及家屬於宮中。又每使諸將出外，亦收其親屬質於宮內。囚者相次，不減萬口，旣艱食，餒死者日數十人。世充屯兵不散，倉粟日盡，城中人相食。或握土置瓮中，用水淘汰，沙石沉下，取其上浮泥，投以米屑，作餅餌而食之，人皆體腫而腳弱，枕倚於道路。其尚書郎盧君業、郭子高等皆死於溝壑。
七月，秦王率兵攻之，師至新安，世充鎮堡相次來降。八月，秦王陳兵於青城宮，世充悉兵來拒，隔澗而言曰：「隋末喪亂，天下分崩，長安、洛陽，各有分地，世充唯願自守，不敢西侵。計熊、穀二州，相去非遠，若欲取之，豈非度內？旣敦隣好，所以不然。王乃盛相侵軼，遠入吾地，三崤之道，千里饋糧，以此出師，未見其可。」太宗謂曰：「四海之內，皆承正朔，唯公執迷，獨阻聲教。東都士庶，亟請王師，關中義勇，感恩致力。至尊重違衆願，有斯弔伐。若轉禍來降，則富貴可保，如欲相抗，無假多言。」世充無以報。太宗分遣諸將攻其城鎮，所至輒下。九月，王君廓攻拔世充之轘轅縣，東徇地至管城而還，於是河南州縣相次降附。竇建德自侵殷州之後，與世充遂結深隟，信使斷絕。十一月，竇建德又遣人結好，并陳救援之意。世充乃遣其兄子琬及內史令長孫安世報聘，且乞師。
四年二月，世充率兵出方諸門，與王師相抗，世充軍敗，因乘勝追之，屯其城門，世充步卒不得入，驚散南走，追斬數千級，虜五千餘人。世充從此不復敢出，但嬰城自守，以待建德之援。三月，秦王擒建德并王琬、長孫安世等于武牢，迴至東都城下以示之，且遣安世入城，使言敗狀。世充惶惑，不知所為，將潰圍而出，南走襄陽，謀於諸將，皆不荅，乃率其將吏詣軍門請降。於是收其府庫，頒賜將士。世充黃門侍郎薛德音以文檄不遜，先誅之。次收世充黨與段達、楊汪、單雄信、陽公卿、郭士衡、郭什柱、董濬、張童仁、朱粲等十餘人，皆戮于洛渚之上。
秦王以世充至長安，高祖數其罪，世充對曰：「計臣之罪，誠不容誅，但陛下愛子秦王許臣不死。」高祖乃釋之。與兄苪、妻、子同徙于蜀，將行，為讎人定州刺史獨孤修所殺。子玄應及兄世偉等在路謀叛，伏誅。世充自篡位，凡三年而滅。
竇建德，貝州漳南人也。少時，頗以然諾為事。嘗有鄉人喪親，家貧無以葬，時建德耕於田中，聞而嘆息，遽輟耕牛，往給喪事，由是大為鄉黨所稱。初，為里長，犯法亡去，會赦得歸。父卒，送葬者千餘人，凡有所贈，皆讓而不受。
大業七年，募人討高麗，本郡選勇敢尤異者以充小帥，遂補建德為二百人長。時山東大水，人多流散，同縣有孫安祖，家為水所漂，妻子餒死。縣以安祖驍勇，亦選在行中。安祖辭貧，白言漳南令，令怒笞之。安祖刺殺令，亡投建德，建德舍之。是歲，山東大饑，建德謂安祖曰：「文皇帝時，天下殷盛，發百萬之衆以伐遼東，尚為高麗所敗。今水潦為災，黎庶窮困，而主上不恤，親駕臨遼，加以往歲西征，瘡痍未復，百姓疲弊，累年之役，行者不歸，今重發兵，易可搖動。丈夫不死，當立大功，豈可為逃亡之虜也。我知高雞泊中廣大數百里，莞蒲阻深，可以逃難，承間而出虜掠，足以自資。旣得聚人，且觀時變，必有大功於天下矣。」安祖然其計。建德招誘逃兵及無產業者，得數百人，令安祖率之，入泊中為群盜，安祖自稱將軍。鄃人張金稱亦結聚得百人，在河阻中。蓨人高士達又起兵得千餘人，在清河界中。時諸盜往來漳南者，所過皆殺掠居人，焚燒舍宅，獨不入建德之閭。由是郡縣意建德與賊徒交結，收繫家屬，無少長皆殺之。建德聞其家被屠滅，率麾下二百人亡歸士達。士達自稱東海公，以建德為司兵。後安祖為張金稱所殺，其兵數千人又盡歸于建德。自此漸盛，兵至萬餘人，猶往來高雞泊中。每傾身接物，與士卒均執勤苦，由是能致人之死力。
十二年，涿郡通守郭絢率兵萬餘人來討士達。士達自以智略不及建德，乃進為軍司馬，咸以兵授焉。建德旣初董衆，欲立奇功以威群賊，請士達守輜重，自簡精兵七千人以拒絢，詐為與士達有隟而叛之。士達又宣言建德背亡，而取虜獲婦人紿為建德妻子，於軍中殺之。建德偽遣人遺絢書請降，願為前驅，破士達以自効。絢信之，即引兵從建德至長河界，期與為盟，共圖士達。絢兵益懈而不備，建德襲之，大破絢軍，殺略數千人，獲馬千餘匹，絢以數十騎遁走，遣將追及於平原，斬其首以獻士達。由是建德之勢益振。
隋遣太僕卿楊義臣率兵萬餘人討張金稱，破之於清河，所獲賊衆皆屠滅，餘散在草澤間者復相聚而投建德。義臣乘勝至平原，欲入高雞泊中，建德謂士達曰：「歷觀隋將，善用兵者唯義臣耳。新破金稱，遠來襲我，其鋒不可當。請引兵避之，令其欲戰不得，空延歲月，將士疲倦，乘便襲擊，可有大功。今與爭鋒，恐公不能敵也。」士達不從其言，因留建德守壁，自率精兵逆擊義臣，戰小勝，而縱酒高宴，有輕義臣之心。建德聞之曰：「東海公未能破賊而自矜大，此禍至不久矣。隋兵乘勝，必長驅至此，人心驚駭，吾恐不全。」遂留人守壁，自率精銳百餘據險，以防士達之敗。後五日，義臣果大破士達，於陣斬之，乘勢追奔，將圍建德。守兵旣少，聞士達敗，衆皆潰散。建德率百餘騎亡去，行至饒陽，觀其無守備，攻陷之，撫循士衆，人多願從，又得三千餘兵。
初，義臣旣殺士達，以為建德不足憂。建德復還平原，收士達敗兵之死者，悉收葬焉。為士達發喪，三軍皆縞素。招集亡卒，得數千人，軍復大振，始自稱將軍。初，群盜得隋官及山東士子皆殺之，唯建德每獲士人，必加恩遇。初得饒陽縣長宋正本，引為上客，與參謀議。此後隋郡長吏稍以城降之，軍容益盛，勝兵十餘萬人。
十三年正月，築壇場於河間樂壽界中，自稱長樂王，年號丁丑，署置官屬。七月，隋遣右翊衛將軍薛世雄率兵三萬來討之，至河間城南，營於七里井。建德聞世雄至，選精兵數千人伏河間南界澤中，悉拔諸城偽遁，云亡入豆子䴚中。世雄以為建德畏己，乃不設備。建德覘知之，自率敢死士一千人襲擊世雄。會雲霧晝晦，兩軍不辨，隋軍大潰，自相踏藉，死者萬餘，世雄以數百騎而遁，餘軍悉陷。於是建德進攻河間，頻戰不下。其後城中食盡，又聞煬帝被弒，郡丞王琮率士吏發喪，建德遣使弔之，琮因使者請降，建德退舍具饌以待焉。琮率官屬素服面縛詣軍門，建德親解其縛，與言隋亡之事，琮俯伏悲哀，建德亦為之泣。諸賊帥或進言曰：「琮拒我久，殺傷甚衆，計窮方出，今請烹之。」建德曰：「此義士也。方加擢用，以勵事君者，安可殺之。往在泊中共為小盜，容可恣意殺人，今欲安百姓以定天下，何得害忠良乎？」因令軍中曰：「先與王琮有隟者，今敢動搖，罪三族。」即日授琮瀛州刺史。始都樂壽，號曰金城宮，自是郡縣多下之。
武德元年冬至日，於金城宮設會，有五大鳥降于樂壽，群鳥數萬從之，經日而去，因改年為五鳳。有宗城人獻玄珪一枚，景城丞孔德紹曰：「昔夏禹膺籙，天錫玄珪。今瑞與禹同，宜稱夏國。」建德從之。先是，有上谷賊帥王須拔自號漫天王，擁衆數萬，入掠幽州，中流矢而死。其亞將魏刀兒代領其衆，自號歷山飛，入據深澤，有徒十萬。建德與之和，刀兒因弛守備，建德襲破之，又盡并其地。
二年，宇文化及僭號於魏縣，建德謂其納言宋正本、內史侍郎孔德紹曰：「吾為隋之百姓數十年矣，隋為吾君二代矣。今化及殺之，大逆無道，此吾讎矣，請與諸公討之，何如？」德紹曰：「今海內無主，英雄競逐，大王以布衣而起漳浦，隋郡縣官人莫不爭歸附者，以大王仗順而動，義安天下也。宇文化及與國連姻，父子兄弟受恩隋代，身居不疑之地，而行弒逆之禍，篡隋自代，乃天下之賊也。此而不誅，安用盟主！」建德稱善。即日引兵討化及，連戰大破之。化及保聊城，建德縱撞車拋石，機巧絕妙，四面攻城，陷之。建德入城，先謁隋蕭皇后，與語稱臣。悉收弒煬帝元謀者宇文智及、楊士覽、元武達、許弘仁、孟景，集隋文武官對而斬之，梟首轅門之外。化及并其二子同載以檻車，至大陸縣斬之。
建德每平城破陣，所得資財，並散賞諸將，一無所取。又不噉肉，常食唯有菜蔬、脫粟之飯。其妻曹氏不衣紈綺，所使婢妾纔十數人。至此，得宮人以千數，並有容色，應時放散。得隋文武官及驍果尚且一萬，亦放散，聽其所去。又以隋黃門侍郎裴矩為尚書左僕射，兵部侍郎崔君肅為侍中，少府令何稠為工部尚書，自餘隨才拜授，委以政事。其有欲往關中及東都者亦恣聽之，仍給其衣糧，以兵援之，送出其境。攻陷洺州，虜刺史袁子幹。遷都于洺州，號萬春宮。遣使往灌津，祠竇青之墓，置守冢二十家。又與王世充結好，遣使朝隋越王侗於洛陽。後世充廢侗自立，乃絕之，始自尊大，建天子旌旗，出警入蹕，下書言詔。追謚隋煬帝為閔帝，封齊王暕子政道為鄖公。然猶依倚突厥。隋義城公主先嫁突厥，及是遣使迎蕭皇后，建德勒兵千餘騎送之入蕃，又傳化及首以獻公主。旣與突厥相連，兵鋒益盛。
九月，南侵相州，河北大使淮安王神通不能拒，退奔黎陽。相州陷，殺刺史呂珉。又進攻衛州，陷黎陽，左武衛大將軍李世勣、皇妹同安長公主及神通並為所虜。滑州刺史王軌為奴所殺，攜其首以奔建德，曰：「奴殺主為大逆，我何可納之。」命立斬奴，而返軌首於滑州。吏人感之，即日而降。齊、濟二州及兗州賊帥徐圓朗皆聞風而下。建德釋李世勣，使其領兵以鎮黎州。
三年正月，世勣捨其父而逃歸，執法者請誅之，建德曰：「勣本唐臣，為我所虜，不忘其主，逃還本朝，此忠臣也，其父何罪！」竟不誅。舍同安長公主及神通於別館，待以客禮。高祖遣使與之連和，建德即遣公主與使俱歸。嘗破趙州，執刺史張昂、邢州刺史陳君賔、大使張道源等，以侵軼其境，建德將戮之。其國子祭酒凌敬進曰「夫犬各吠非其主，今隣人堅守，力屈就擒，此乃忠確士也。若加酷害，何以勸大王之臣乎？」建德盛怒曰：「我至城下，猶迷不降，勞我師旅，罪何可赦？」敬又曰：「今大王使大將軍高士興於易水抗禦羅藝，兵纔至，士興即降，大王之意復為可不？」建德乃悟，即命釋之。其寬厚從諫，多此類也。
又遣士興進圍幽州，攻之不克，退軍於籠火城，為藝所襲，士興大潰。先是，其大將王伏寶多勇略，功冠等倫，群帥嫉之。或言其反，建德將殺之，伏寶曰：「我無罪也，大王何聽讒言，自斬左右手乎？」旣殺之，後用兵多不利。
九月，建德自帥師圍幽州，藝出兵與戰，大破之，斬首千二百級。藝兵頻勝而驕，進襲其營，建德列陣於營中，填塹而出，擊藝敗之。建德薄其城，不克，遂歸洺州。其納言宋正本好直諫，建德又聽讒言殺之。是後人以為誡，無復進言者，由此政教益衰。
先，曹州濟陰人孟海公擁精兵三萬，據周橋城以掠河南之地。其年十一月，建德自率兵渡河以擊之。時秦王攻王世充於洛陽，建德中書舍人劉斌說建德曰：「今唐有關內，鄭有河南，夏居河北，此鼎足相持之勢也。聞唐兵悉衆攻鄭，首尾二年，鄭勢日蹙而唐兵不解。唐強鄭弱，其勢必破鄭，鄭破則夏有齒寒之憂。為大王計者，莫若救鄭，鄭拒其內，夏攻其外，破之必矣。若却唐全鄭，此常保三分之勢也。若唐軍破後而鄭可圖，則因而滅之，總二國之衆，乘唐軍之敗，長驅西入，京師可得而有，此太平之基也。」建德大悅曰：「此良策矣。」適會世充遣使乞師于建德，即遣其職方侍郎魏處繪入朝，請解世充之圍。
四年二月，建德克周橋，虜海公，留其將范願守曹州，悉發海公及徐圓朗之衆來救世充。軍至滑州，世充行臺僕射韓洪開城納之，遂進逼元州、梁州、管州，皆陷之，屯于滎陽。三月，秦王入武牢，進薄其營，多所傷殺，并擒其將殷秋、石瓚。時世充弟世辨為徐州行臺，遣其將郭士衡領兵數千人從之，合衆十餘萬，號為三十萬，軍次成臯，築宮于板渚，以示必戰。又遣間使約世充共為表裏。經二月，迫於武牢，不得進。秦王遣將軍王君廓領輕騎千餘抄其糧運，獲其大將張青特，虜獲甚衆。
建德數不利，人情危駭，將帥已下破孟海公，皆有所獲，思歸洺州。凌敬進說曰：「宜悉兵濟河，攻取懷州河陽，使重將居守。更率衆鳴鼓建旗，踰太行，入上黨，先聲後實，傳檄而定。漸趨壺口，稍駭蒲津，收河東之地，此策之上也。行此必有三利：一則入無人之境，師有萬全；二則拓土得兵；三則鄭圍自解。」建德將從之，而世充之使長孫安世陰齎金玉啗其諸將，以亂其謀。衆咸進諫曰：「凌敬書生耳，豈可與言戰乎？」建德從之，退而謝敬曰：「今衆心甚銳，此天贊我矣。因此決戰，必將大捷。已依衆議，不得從公言也。」敬固爭，建德怒，扶出焉。其妻曹氏又言於建德曰：「祭酒之言可從，大王何不納也？請自滏口之道，乘唐國之虛，連營漸進，以取山北，又因突厥西抄關中，唐必還師以自救，此則鄭圍解矣。今頓兵武牢之下，日月淹久，徒為自苦，事恐無功。」建德曰：「此非女子所知也。且鄭國懸命朝暮，以待吾來，旣許救之，豈可見難而退，示天下以不信也？」於是悉衆進逼武牢，官軍按甲挫其銳。
及建德結陣於汜水，秦王遣騎挑之，建德進軍而戰，竇抗當之。建德少却，秦王馳騎深入，反覆四五合，然後大破之。建德中槍，竄於牛口渚，車騎將軍白士讓、楊武威生獲之。先是，軍中有童謠曰：「豆入牛口，勢不得久。」建德行至牛口渚，甚惡之，果敗於此地。
建德所領兵衆，一時奔潰，妻曹氏及其左僕射齊善行將數百騎遁于洺州。餘黨欲立建德養子為主，善行曰：「夏王平定河朔，士馬精強，一朝被擒如此，豈非天命有所歸也？不如委心請命，無為塗炭生人。」遂以府庫財物悉分士卒，各令散去。善行乃與建德右僕射裴矩、行臺曹旦及建德妻率偽官屬舉山東之地，奉傳國等八璽來降。七月，秦王俘建德至京師，斬于長安市，年四十九。自起軍至滅，凡六歲，河北悉平。其年，劉黑闥復盜據山東。
史臣曰：世充姦人，遭逢昏主，上則諛佞詭俗以取榮名，下則強辯飾非以制群論。終行篡逆，自恣陸梁，安忍殺人，矯情馭衆，凡所委任，多是叛亡。出降秦王，不致顯戮，其為幸也多矣。建德義伏鄉閭，盜據河朔，撫馭士卒，招集賢良。中絕世充，終斬化及，不殺徐蓋，生還神通，沉機英斷，靡不有初。及宋正本、王伏寶被讒見害，凌敬、曹氏陳謀不行，遂至亡滅，鮮克有終矣。然天命有歸，人謀不及。
