尉遲運，大司空、吳國公綱之子也。少彊濟，志在立功。魏大統十六年，以父勳封安喜縣侯，邑一千戶。孝閔帝踐阼，授使持節、車騎大將軍、儀同三司。俄而帝廢，朝議欲尊立世宗，乃令運奉迎於岐州。以預定策勳，進爵周城縣公，增邑五百戶。保定元年，進驃騎大將軍、開府儀同三司。三年，從楊忠攻齊之并州，以功別封第二子端保城縣侯，邑一千戶。四年，出為隴州刺史。地帶汧、渭，民俗難治。運垂情撫納，甚得時譽。天和五年，入為小右武伯。六年，遷左武伯中大夫。尋加軍司馬，武伯如故。運既職兼文武，甚見委任。齊將斛律明月寇汾北，運從齊公憲禦之，攻拔其伏龍城。進爵廣業郡公，增邑八百戶。
建德元年，授右侍伯，轉右司衛。時宣帝在東宮，親狎諂佞，數有罪失。高祖於朝臣內選忠諒鯁正者以匡弼之。於是以運為右宮正。三年，帝幸雲陽宮，又令運以本官兼司武，與長孫覽輔皇太子居守。俄而衛剌王直作亂，率其黨襲肅章門。覽懼，走行在所。運時偶在門中，直兵奄至，不暇命左右，乃手自闔門。直黨與運爭門，斫傷運手指，僅而得閉。直既不得入，乃縱火燒門。運懼火盡，直黨得進，乃取宮中材木及床等以益火，更以膏油灌之，火勢轉熾。久之，直不得進，乃退。運率留守兵，因其退以擊之，直大敗而走。是日微運，宮中已不守矣。高祖嘉之，授大將軍，賜以直田宅、妓樂、金帛、車馬及什物等，不可勝數。
四年，出為同州、蒲津、潼關等六防諸軍事、同州刺史。高祖將伐齊，召運參議。東夏底定，頗有力焉。五年，拜柱國，進爵盧國公，邑五千戶。宣政元年，轉司武上大夫，總宿衛軍事。高祖崩於雲陽宮，祕未發喪，運總侍衛兵還京師。
宣帝即位，授上柱國。運之為宮正也，數進諫於帝。帝不能納，反疏忌之。時運又與王軌、宇文孝伯等皆為高祖所親待，軌屢言帝失於高祖。帝謂運預其事，愈更銜之。及軌被誅，運懼及於禍，問計於宇文孝伯。語在孝伯傳。尋而得出為秦州總管，秦渭等六州諸軍事、秦州刺史。然運至州，猶懼不免。大象元年二月，遂以憂薨於州，時年四十一。贈大後丞、秦渭河鄯成洮文等七州諸軍事、秦州刺史。諡曰中。子靖嗣。大象末，儀同大將軍。
軌性質直，慷慨有遠量。臨事彊正，人不敢干。起家事輔城公。及高祖即位，授前侍下士。俄轉左侍上士，頗被識顧。累遷內史上士、內史下大夫，加授儀同三司。自此親遇彌重，遂處腹心之任。時晉公護專政，高祖密欲圖之。以軌沉毅有識度，堪屬以大事，遂問以可否。軌贊成之。
建德初，轉內史中大夫，加授開府儀同三司，又拜上開府儀同大將軍，封上黃縣公，邑一千戶，軍國之政，皆參預焉。五年，高祖總戎東伐，六軍圍晉州。刺史崔景嵩守城北面，夜中密遣送款。詔令軌率眾應之，未明，士皆登城鼓噪。齊人駭懼，因即退走。遂克晉州，擒其城主特進、海昌王尉相貴，俘甲士八千人。於是遂從平并、鄴。以功進位上大將軍，進爵郯國公，邑三千戶。
及陳將吳明徹入寇呂梁，徐州總管梁士彥頻與戰不利，乃退保州城，不敢復出。明徹遂堰清水以灌之，列船艦於城下，以圖攻取。詔以軌為行軍總管，率諸軍赴救。軌潛於清水入淮口，多豎大木，以鐵鎖貫車輪，橫截水流，以斷其船路。方欲密決其堰以斃之，明徹知之，懼，乃破堰遽退，冀乘決水之勢，以得入淮。比至清口，川流已闊，水勢亦衰，船艦並礙於車輪，不復得過。軌因率兵圍而蹙之。唯有騎將蕭摩訶以二千騎先走，得免。明徹及將士三萬餘人，并器械輜重，並就俘獲。陳之銳卒，於是殲焉。高祖嘉之，進位柱國，仍拜徐州總管、七州十五鎮諸軍事。軌性嚴重，多謀略，兼有呂梁之捷，威振敵境。陳人甚憚之。
宣帝之征吐谷渾也，高祖令軌與宇文孝伯並從，軍中進取，皆委軌等，帝仰成而已。時宮尹鄭譯、王端等並得幸帝。帝在軍中，頗有失德，譯等皆預焉。軍還，軌等言之於高祖。高祖大怒，乃撻帝，除譯等名，仍加捶楚。帝因此大銜之。軌又嘗與小內史賀若弼言及此事，且言皇太子必不克負荷。弼深以為然，勸軌陳之。軌後因侍坐，乃謂高祖曰：「皇太子仁孝無聞，復多涼德，恐不了陛下家事。愚臣短暗，不足以論是非。陛下恆以賀若弼有文武奇才，識度宏遠，而弼比每對臣，深以此事為慮。」高祖召弼問之。弼乃詭對曰：「皇太子養德春宮，未聞有過。未審陛下，何從得聞此言？」既退，軌誚弼曰：「平生言論，無所不道，今者對揚，何得乃爾翻覆？」弼曰：「此公之過也。皇太子，國之儲副，豈易攸言。事有蹉跌，便至滅門之禍。本謂公密陳臧否，何得遂至昌言。」軌默然久之，乃曰：「吾專心國家，遂不存私計。向者對眾，良寔非宜。」後軌因內宴上壽，又捋高祖鬚曰：「可愛好老公，但恨後嗣弱耳。」高祖深以為然。但漢王次長，又不才，此外諸子並幼，故不能用其說。
及宣帝即位，追鄭譯等復為近侍。軌自知必及於禍，謂所親曰：「吾昔在先朝，寔申社稷至計。今日之事，斷可知矣。此州控帶淮南，鄰接彊寇，欲為身計，易同反掌。但忠義之節，不可虧違。況荷先帝厚恩，每思以死自效，豈以獲罪於嗣主，便欲背德於先朝。止可於此待死，義不為他計。冀千載之後，知吾此心。」
父顯和，少而襲爵，性矜嚴，頗涉經史，膂力絕人，彎弓數百斤，能左右馳射。魏孝武之在藩也，顯和早蒙眷遇。時屬多難，嘗問計於顯和。顯和具陳宜杜門晦跡，相時而動。孝武深納焉。及即位，擢授冠軍將軍、閤內都督，封城陽縣公，邑五百戶。孝武以顯和藩邸之舊，遇之甚厚。時顯和所居宅隘陋，乃撤殿省，賜為寢室。其見重如此。
及齊神武專政，帝每不自安。謂顯和曰：「天下洶洶，將若之何？」對曰：「當今之計，莫若擇善而從之。」因誦詩云：「彼美人兮，西方之人兮。」帝曰：「是吾心也。」遂定入關之策。帝以顯和母老，家累又多，令預為計。對曰：「今日之事，忠孝不可並立。然臣不密則失身，安敢預為私計。」帝愴然改容曰：「卿即我之王陵也。」遷朱衣直閤、閤內大都督，改封長廣縣公，邑一千五百戶。
從帝入關。至溱水，太祖素聞其善射而未之見也。俄而水傍有一小鳥，顯和射而中之。太祖笑曰：「我知卿工矣。」其後，引為帳內大都督。俄出為持節、衛將軍、東夏州刺史。以疾去職，深為吏民所懷。尋進位車騎大將軍、儀同三司，加散騎常侍。魏恭帝元年，卒，時年五十七。太祖親臨之，哀動左右。建德二年，追贈使持節、驃騎大將軍、開府儀同三司、延丹綏三州諸軍事、延州刺史。
神舉早歲而孤，有夙成之量。族兄安化公深器異之。及長，神情倜儻，志略英贍，眉目疏朗，儀貌魁梧。有識欽之，莫不許以遠大。世宗初，起家中侍上士。世宗留意翰林，而神舉雅好篇什。帝每有遊幸，神舉恆得侍從。保定元年，襲爵長廣縣公，邑二千三百戶。尋授帥都督，遷大都督、使持節、車騎大將軍、儀同三司，拜右大夫。四年，進驃騎大將軍、開府儀同三司，治小宮伯。天和元年，遷右宮伯中大夫，進爵清河郡公，增邑一千戶。高祖將誅晉公護也，神舉得預其謀。建德元年，遷京兆尹。三年，出為熊州刺史。神舉威名素重，齊人甚憚之。五年，攻拔齊陸渾等五城。
及高祖東伐，詔神舉從軍。并州平，即授并州刺史，加上開府儀同大將軍。州既齊氏別都，控帶要重。平定甫爾，民俗澆訛，豪右之家，多為姦猾。神舉勵精為治，示以威恩，旬月之間，遠邇悅服。尋加上大將軍，改封武德郡公，增邑二千戶。俄進柱國大將軍，改封東平郡公，增邑通前六千九百戶。所部東壽陽縣土人，相聚為盜，率其黨五千人，來襲州城。神舉以州兵討平之。
宣政元年，轉司武上大夫。高祖親戎北伐，令神舉與原國公姬願等率兵五道俱入。高祖至雲陽，疾甚，乃班師。幽州人盧昌期、祖英伯等聚眾據范陽反，詔神舉率兵擒之。齊黃門侍郎盧思道亦在反中，賊平見獲，解衣將伏法。神舉素欽其才名，乃釋而禮之，即令草露布。其待士禮賢如此。屬稽胡反叛，入寇西河。神舉又率眾與越王盛討平。時突厥與稽胡連和，遣騎赴救。神舉以奇兵擊之，突厥敗走，稽胡於是款服。即授并潞肆石等四州十二鎮諸軍事、并州總管。
初，神舉見待於高祖，遂處心腹之任。王軌、宇文孝伯等屢言皇太子之短，神舉亦頗與焉。及宣帝即位，荒淫無度，神舉懼及於禍，懷不自安。初定范陽之後，威聲甚振。帝亦忌其名望，兼以宿憾，遂使人齎鴆酒賜之，薨於馬邑。時年四十八。
神舉偉風儀，善辭令，博涉經史，性愛篇章，尤工騎射。臨戎對寇，勇而有謀。蒞職當官，每著聲績。兼好施愛士，以雄豪自居。故得任兼文武，聲彰中外。百僚無不仰其風則，先輩舊齒至于今而稱之。子同嗣。位至儀同大將軍。
宇文孝伯字胡三，吏部安化公深之子也。其生與高祖同日，太祖甚愛之，養於第內。及長，又與高祖同學。武成元年，拜宗師上士。時年十六。孝伯性沉正謇諤，好直言。高祖即位，欲引置左右。時政在冢臣，不得專制，乃託言少與孝伯同業受經，思相啟發。由是晉公護弗之猜也，得入為右侍上士，恆侍讀書。
天和元年，遷小宗師，領右侍儀同。及遭父憂，詔令於服中襲爵。高祖嘗從容謂之曰：「公之於我，猶漢高之與盧綰也。」乃賜以十三環金帶。自是恆侍左右，出入臥內，朝之機務，皆得預焉。孝伯亦竭心盡力，無所迴避。至於時政得失，及外間細事，皆以奏聞。高祖深委信之，當時莫與為比。及高祖將誅晉公護，密與衛王直圖之。唯孝伯及王軌、宇文神舉等頗得參預。護誅，授開府儀同三司，歷司會中大夫、左右小宮伯、東宮左宮正。
建德之後，皇太子稍長，既無令德，唯昵近小人。孝伯白高祖曰：「皇太子四海所屬，而德聲未聞。臣忝宮官，寔當其責。且春秋尚少，志業未成，請妙選正人，為其師友，調護聖質，猶望日就月將。如或不然，悔無及矣。」帝歛容曰：「卿世載鯁直，竭誠所事。觀卿此言，有家風矣。」孝伯拜謝曰：「非言之難，受之難也。深願陛下思之。」帝曰：「正人豈復過君。」於是以尉遲運為右宮正，孝伯仍為左宮正。尋拜宗師中大夫。及吐谷渾入寇，詔皇太子征之。軍中之事，多決於孝伯。俄授京兆尹，入為左宮伯，轉右宮伯。嘗因侍坐，帝問之曰：「我兒比來漸長進不？」答曰：「皇太子比懼天威，更無罪失。」及王軌因內宴捋帝鬚，言太子之不善，帝罷酒，責孝伯曰：「公常語我，云太子無過。今軌有此言，公為誑矣。」孝伯再拜曰：「臣聞父子之際，人所難言。臣知陛下不能割情忍愛，遂爾結舌。」帝知其意，默然久之，乃曰：「朕已委公矣，公其勉之。」
五年，大軍東討，拜內史下大夫，令掌留臺事。軍還，帝曰：「居守之重，無忝戰功。」於是加授大將軍，進爵廣陵郡公，邑三千戶，并賜金帛及女妓等。六年，復為宗師。每車駕巡幸，常令居守。其後高祖北討，至雲陽宮，遂寢疾。驛召孝伯赴行在所。帝執其手曰：「吾自量必無濟理，以後事付君。」是夜，授司衛上大夫，總宿衛兵馬事。又令馳驛入京鎮守，以備非常。
宣帝即位，授小冢宰。帝忌齊王憲，意欲除之。謂孝伯曰：「公能為朕圖齊王，當以其官位相授。」孝伯叩頭曰：「先帝遺詔，不許濫誅骨肉。齊王，陛下之叔父，戚近功高，社稷重臣，棟梁所寄。陛下若妄加刑戮，微臣又順旨曲從，則臣為不忠之臣，陛下為不孝之子也。」帝不懌，因漸疏之。乃與于智、王端、鄭譯等密圖其事。後令智告憲謀逆，遣孝伯召憲入，遂誅之。
帝之西征也，在軍有過行，鄭譯時亦預焉。軍還，孝伯及王軌盡以白，高祖怒，撻帝數十，仍除譯名。至是，譯又被帝親昵。帝既追憾被杖，乃問譯曰：「我腳上杖痕，誰所為也？」譯答曰：「事由宇文孝伯及王軌。」譯又因說王軌捋鬚事。帝乃誅軌。尉遲運懼，私謂孝伯曰：「吾徒必不免禍，為之奈何？」孝伯對曰：「今堂上有老母，地下有武帝，為臣為子，知欲何之。且委質事人，本狥名義，諫而不入，將焉逃死。足下若為身計，宜且遠之。」於是各行其志。運尋出為秦州總管。然帝荒淫日甚，誅戮無度，朝章弛紊，無復綱紀。孝伯又頻切諫，皆不見從。由是益疏斥之。後稽胡反，令孝伯為行軍總管，從越王盛討平之。及軍還，帝將殺之，乃託以齊王之事，誚之曰：「公知齊王謀反，何以不言？」孝伯對曰：「臣知齊王忠於社稷，為群小媒孽，加之以罪。臣以言必不用，所以不言。且先帝付囑微臣，唯令輔導陛下，今諫而不從，寔負顧託。以此為罪，是所甘心。」帝大慚，俛首不語。乃命將出，賜死于家。時年三十六。
顏之儀字子升，琅邪臨沂人也，晉侍中含九世孫。祖見遠，齊御史治書。正色立朝，有當官之稱。及梁武帝執政，遂以疾辭。尋而齊和帝暴崩，見遠慟哭而絕。梁武帝深恨之，謂朝臣曰：「我自應天從人，何預天下人事，而顏見遠乃至於此。」當時嘉其忠烈，咸稱歎之。父協，以見遠蹈義忤時，遂不仕進。梁元帝為湘東王，引協為其府記室參軍。協不得已，乃應命。梁元帝後著懷舊志及詩，並稱贊其美。
江陵平，之儀隨例遷長安。世宗以為麟趾學士，稍遷司書上士。高祖初建儲宮，盛選師傅，以之儀為侍讀。太子後征吐谷渾，在軍有過行，鄭譯等並以不能匡弼坐譴，唯之儀以累諫獲賞。即拜小宮尹，封平陽縣男，邑二百戶。宣帝即位，遷上儀同大將軍、御正中大夫，進爵為公，增邑一千戶。帝後刑政乖僻，昏縱日甚，之儀犯顏驟諫，雖不見納，終亦不止。深為帝所忌。然以恩舊，每優容之。及帝殺王軌，之儀固諫。帝怒，欲并致之於法。後以其諒直無私，乃舍之。
宣帝崩，劉昉、鄭譯等矯遺詔，以隋文帝為丞相，輔少主。之儀知非帝旨，拒而弗從。昉等草詔署記，逼之儀連署。之儀厲聲謂昉等曰：「主上升遐，嗣子沖幼，阿衡之任，宜在宗英。方今賢戚之內，趙王最長，以親以德，合膺重寄。公等備受朝恩，當思盡忠報國，奈何一旦欲以神器假人！之儀有死而已，不能誣罔先帝。」於是昉等知不可屈，乃代之儀署而行之。隋文帝後索符璽，之儀又正色曰：「此天子之物，自有主者，宰相何故索之？」於是隋文帝大怒，命引出，將戮之，然以其民之望也，乃止。出為西疆郡守。
隋文帝踐極，詔徵還京師，進爵新野郡公。開皇五年，拜集州刺史。在州清靜，夷夏悅之。明年代還，遂優遊不仕。十年正月，之儀隨例入朝。隋文帝望而識之，命引至御坐，謂之曰：「見危授命，臨大節而不可奪，古人所難，何以加卿。」乃賜錢十萬、米一百石。十一年冬，卒，年六十九。有文集十卷行於世。
運少好學，涉獵經史，而不持章句。年十五而江陵滅，運隨例遷長安。其親屬等多被籍，而運積年為人傭保，皆贖免之。又事母及寡嫂甚謹。由是以孝義聞。梁故都官郎琅邪王澄美之，為次其行事，為孝義傳。性方直，未嘗求媚於人。
天和初，起家夏州總管府倉曹參軍，轉柱國府記室參軍。尋而臨淄公唐瑾薦為露門學士。前後犯顏屢諫高祖，多被納用。建德二年，除萬年縣丞。抑挫豪右，號稱彊直。高祖嘉之，特許通籍，事有不便於時者，令巨細奏聞。高祖嘗幸同州，召運赴行在所。既至，高祖謂運曰：「卿來日見太子不？」運曰：「臣來日奉辭。」高祖曰：「卿言太子何如人？」運曰：「中人也。」時齊王憲以下，並在帝側。高祖顧謂憲等曰：「百官佞我，皆云太子聰明睿知，唯運獨云中人，方驗運之忠直耳。」於是因問運中人之狀。運對曰：「班固以齊桓公為中人，管仲相之則霸，豎貂輔之則亂。謂可與為善，亦可與為惡也。」高祖曰：「我知之矣。」遂妙選宮官，以匡弼之。仍超拜運京兆郡丞。太子聞之，意甚不悅。
及高祖崩，宣帝嗣位。葬訖，詔天下公除。帝及六宮，便議即吉。運上疏曰：「三年之喪，自天子達于庶人。先王制禮，安可誣之。禮，天子七月而葬，以俟天下畢至。今葬期既促，事訖便除，文軌之內，奔赴未盡；鄰境遠聞，使猶未至。若以喪服受弔，不可既吉更凶；如以玄冠對使，未知此出何禮。進退無據，愚臣竊所未安。」書奏，帝不納。
自是德政不修，數行赦宥。運又上疏曰：「臣謹案周官曰：『國君之過市，刑人赦。』此謂市者交利之所，君子無故不遊觀焉。若遊觀，則施惠以悅之也。尚書曰：『眚災肆赦。』此謂過誤為害，罪雖大，當緩赦之。呂刑云：『五刑之疑，有赦。』此謂刑疑從罰，罰疑從免。論語曰：『赦小過，舉賢才。』謹尋經典，未有罪無輕重，溥天大赦之文。逮茲末葉，不師古始，無益於治，未可則之。故管仲曰：『有赦者，奔馬之委轡。不赦者，痤疽之礪石。』又曰：『惠者，民之仇讎。法者，民之父母。』吳漢遺言，猶云『唯願無赦』。王符著論，亦云『赦者非明世之所宜』。豈可數施非常之惠，以肆姦宄之惡乎。」帝亦不納，而昏暴滋甚。
四曰：變故易常，乃為政之大忌；嚴刑酷罰，非致治之弘規。若罰無定刑，則天下皆懼；政無常法，則民無適從。豈有削嚴刑之詔未及半祀，便即追改，更嚴前制？政令不定，乃至於是。今宿衛之官，有一人夜不直者，罪至削除；因而逃亡者，遂便籍沒。此則大逆之罪，與十杖同科。雖為法愈嚴，恐人情愈散。一人心散，尚或可止，若天下皆散，將如之何。秦網密而國亡，漢章疏而祚永。請遵輕典，並依大律。則億兆之民，手足有所措矣。
七曰：近見有詔，上書字誤者，即治其罪。假有忠讜之人，欲陳時事，尺有所短，文字非工，不密失身，義無假手，脫有舛謬，便陷嚴科。嬰徑尺之鱗，其事非易，下不諱之詔，猶懼未來，更加刑戮，能無鉗口！大尊縱不能採誹謗之言，無宜杜獻書之路。請停此詔，則天下幸甚。
帝大怒，將戮之。內史元巖紿帝曰：「樂運知書奏必死，所以不顧身命者，欲取後世之名。陛下若殺之，乃成其名也。」帝然之，因而獲免。翌日，帝頗感悟。召運謂之曰：「朕昨夜思卿所奏，寔是忠臣。先皇明聖，卿數有規諫。朕既昏暗，卿復能如此。」乃賜御食以賞之。朝之公卿，初見帝盛怒，莫不為運寒心。後見獲宥，皆相賀以為幸免虎口。
內史鄭譯嘗以私事請托運而弗之許，因此銜之。及隋文帝為丞相，譯為長史，遂左遷運為廣州滍陽令。開皇五年，轉毛州高唐令。頻歷二縣，並有聲績。運常願處一諫官，從容諷議。而性訐直，為人所排抵，遂不被任用。乃發憤，錄夏殷以來諫諍事，集而部之，凡六百三十九條，合四十一卷，名曰諫苑。奏上之。隋文帝覽而嘉焉。
史臣曰：士有不因學藝而重，不待爵祿而貴者何？亦云忠孝而已。若乃竭力以奉其親者，人子之行也；致身以事其君者，人臣之節也。斯固彌綸三極，囊括百代。當宣帝之在東朝，凶德方兆，王軌、宇文孝伯、神舉志惟無隱，盡言於父子之間。淫刑既逞，相繼夷滅。隋文之將登庸，人懷去就。顏之儀風烈懍然，正辭以明節，崎嶇雷電之下，僅而獲濟。斯數子者，豈非社稷之臣歟。或人以為不忠，則天下莫之信也。自古以外戚而居重任，多藉一時之恩，至若尉遲運者，可謂位以才升，爵由功進。美矣哉。
