敬則年長，而兩腋下生乳，各長數寸。夢騎五色師子。性倜儻不羈，好刀劍，嘗與暨陽縣吏鬥，謂曰：「我若得暨陽縣，當鞭汝小吏背。」吏唾其面曰：「汝得暨陽縣，我亦得司徒公矣。」屠狗商販，遍於三吳。使於高麗，與其國女子私通，因不肯還，被收錄然後反。
後補暨陽令，昔日鬥吏亡叛，勒令出，遇之甚厚。曰：「我已得暨陽縣，汝何時得司徒公邪？」初至暨陽縣陸主山下，宗侶十餘船同發，敬則船獨不進，乃令弟入水推之，見烏漆棺。敬則祝云：「若是吉，使船速進，吾富貴當改葬爾。」船須臾去，入縣收此棺葬之。
時軍荒後，縣有一部劫逃入山中爲人患，敬則遣人致意劫帥使出首，當相申論。郭下廟神甚酷烈，百姓信之，敬則引神爲誓，必不相負。劫帥既出，敬則於廟中設酒會，於坐收縛曰：「吾啟神，若負誓，還神十牛。今不得違誓。」即殺十牛解神，并斬諸劫，百姓悅之。
元徽二年，隨齊高帝拒桂陽賊於新亭，敬則與羽林監陳顯達、寧朔將軍高道慶乘舸迎戰，大破賊水軍。事寧，帶南泰山太守、右俠轂主，轉越騎校尉、安成王車騎參軍。蒼梧王狂虐，左右不自安。敬則以高帝有威名，歸誠奉事，每下直輒往領軍府。夜著青衣，扶匐道路，爲高帝聽察。高帝令敬則於殿內伺機。及楊玉夫將首投敬則，敬則馳謁高帝，乃戎服入宮。至承明門，門郎疑非蒼梧還，敬則慮人覘見，以刀環塞窐孔，呼開門甚急。衛尉丞顏靈寶窺見高帝乘馬在外，竊謂親人：「今若不開內領軍，天下會是亂爾。」門開，敬則隨帝入殿。
昇明元年，遷輔國將軍，領臨淮太守，知殿內宿衛兵事。沈攸之事起，進敬則冠軍將軍。高帝入守朝堂，袁粲起兵，召領軍劉韞、直閤將軍卜伯興等於宮內相應，戒嚴將發，敬則開關掩襲，皆殺之。殿內竊發盡平，敬則之力也。政事無大小，帝並以委之。
敬則不識書，止下名，然甚善決斷。齊臺建，爲中領軍。高帝將受禪，材官薦易太極殿柱。順帝欲避上，不肯出宮遜位。明日當臨軒，順帝又逃宮內。敬則將輿入迎帝，啟譬令出，引令升車。順帝不肯即上，收淚謂敬則曰：「欲見殺乎？」敬則答曰：「出居別宮爾，官先取司馬家亦復如此。」順帝泣而彈指：「唯願後身生生世世不復天王作因緣。」宮內盡哭，聲徹於外。順帝拍敬則手曰：「必無過慮，當餉輔國十萬錢。」
二年，魏軍攻淮、泗，敬則恐，委鎮還都，百姓皆驚散奔走。上以其功臣不問，以爲都官尚書，遷吳興太守。郡舊多剽掠，有十數歲小兒於路取遺物，敬則殺之以徇。自此路不拾遺，郡無劫盜。又錄得一偷，召其親屬於前鞭之。令偷身長掃街路，久之，乃令偷舉舊偷自代。諸偷恐爲所識，皆逃走，境內以清。仍入烏程，從市過，見屠肉枅，歎曰：「吳興昔無此枅，是我少時在此所作也。」召故人飲酒說平生，不以屑也。遷護軍，以家爲府。
三年，以改葬去職，詔贈敬則母尋陽國太夫人，改授侍中、撫軍。高帝遺詔敬則以本官領丹陽尹，尋遷會稽太守，加都督。永明二年，給鼓吹一部。會土邊帶湖海，人丁無士庶皆保塘役。敬則以功力有餘，悉評斂爲錢送臺庫，以爲便宜。上許之。
三年，進號征東將軍。宋廣州刺史王翼之子妾路氏酷暴，殺婢媵，翼之子法朗告之，敬則付山陰獄殺之。路氏家訴，爲有司所奏，山陰令劉岱坐棄市刑。敬則入朝，上謂敬則曰：「人命至重，是誰下意殺之？都不啟聞。」敬則曰：「是臣愚意。臣知何物科法，見背後有節，便言應得殺人。」劉岱亦引罪，上乃赦之；敬則免官，以公領郡。
後與王儉俱即本號開府儀同三司。時徐孝嗣於崇禮門候儉，因嘲之曰：「今日可謂連璧。」儉曰：「不意老子遂與韓非同傳。」人以告敬則，敬則欣然曰：「我南沙縣吏，徼倖得細鎧左右，逮風雲以至於此。遂與王衛軍同日拜三公，王敬則復何恨。」了無恨色。朝士以此多之。
十一年，授司空。敬則名位雖達，不以富貴自遇。初爲散輩使魏，於北館種楊柳。後員外郎虞長曜北使還，敬則問：「我昔種楊柳樹，今若大小？」長曜曰：「虜中以爲甘棠。」武帝令群臣賦詩，敬則曰：「臣幾落此奴度內。」上問之，敬則對曰：「臣若解書，不過作尚書都令史爾，那得今日。」敬則雖不大識書，而性甚警黠，臨郡令省事讀辭，下教判決，皆不失理。
明帝輔政，密有廢立意。隆昌元年，出敬則爲會稽太守，加都督。海陵王立，進位太尉。明帝即位，爲大司馬，臺使拜授日，雨大洪注，敬則文武皆失色。一客旁曰：「公由來如此，昔拜丹陽尹、吳興時亦然。」敬則大悅曰：「我宿命應得雨。」乃引羽儀、備朝服、導引出聽事拜受，意猶不自得，吐舌久之。
帝既多殺害，敬則自以高、武舊臣，心懷憂懼。帝雖外厚其禮而內相疑備，數訪問敬則飲食體幹。聞其衰老，且以居內地，故得少安。後遣蕭坦之將齋仗五百人行晉陵，敬則諸子在都，憂怖無計。上知之，問計於梁武帝，武帝曰：「敬則豎夫，易爲感，唯應錫以子女玉帛，厚其使人，如斯而已。」上納之。
吳人張思祖，敬則謀主也，爲府司馬，頻銜使。上僞傾意待之，以爲游擊將軍。遣敬則世子仲雄入東。仲雄善彈琴，江左有蔡邕焦尾琴在主衣庫，上敕五日一給仲雄。仲雄在御前鼓琴，作懊儂曲，歌曰：「常歎負情儂，郎今果行許。」又曰：「君行不淨心，那得惡人題。」帝愈猜愧。
永泰元年，帝疾屢經危殆，以張瑰爲平東將軍、吳郡太守，置兵佐，密防敬則。內外傳言當有處分。敬則聞之，竊曰：「東今有誰，祇是欲平我耳。東亦何易可平，吾終不受金甖。」金甖謂鴆酒也。諸子怖懼，第五子幼隆遣正員將軍徐嶽以情告徐州行事謝朓爲計，若同者當往報敬則。朓執嶽馳啟之。敬則城局參軍徐庶家在京口，其子密以報庶，庶以告敬則五官王公林。公林，敬則族子也，常所委信。公林勸敬則急送啟賜兒死，單舟星夜還都。敬則曰：「若爾，諸郎要應有信，且忍一夕。」其夜，呼僚佐文武摴蒱賭錢，謂眾曰：「卿諸人欲令我作何計？」莫敢先答。防閤丁興懷曰：「官祇應作爾。」敬則不作聲。明旦，召山陰令王詢、臺傳御史鍾離祖願，敬則橫刀跂坐，問詢等發丁可得幾人，庫見有幾錢物，詢、祖願對並乖旨，敬則怒，將出斬之。王公林又諫敬則曰：「官詎不更思？」敬則唾其面，曰：「小子，我作事何關汝小子。」乃起兵，招集配衣，二三日便發。欲劫前中書令何胤還爲尚書令，長史王弄璋、司馬張思祖止之曰：「何令高蹈，必不從，不從便應殺之。舉大事先殺朝賢，事必不濟。」乃率實甲萬人過浙江，謂曰：「應須作檄。」思祖曰：「公今自還朝，何用作此？」乃止。
敬則以舊將舉事，百姓擔篙荷鍤隨逐之十餘萬眾。至武進陵口慟哭，乘肩輿而前。遇興盛、山陽二柴，盡力攻之。官軍不敵，欲退而圍不開，各死戰。胡松領馬軍突其後，白丁無器仗，皆驚散。敬則大叫索馬，再上不得上，興盛軍容袁文曠斬之傳首。
陳顯達，南彭城彭城人也。仕宋以軍功封彭澤縣子，位羽林監、濮陽太守，隸齊高帝討桂陽賊於新亭壘。劉勉大桁敗，賊進杜姥宅。及休範死，顯達出杜姥宅，大戰於宣陽津陽門，大破賊，矢中左目而鏃不出。地黃村潘嫗善禁，先以釘釘柱，嫗禹步作氣，釘即出，乃禁顯達目中鏃出之。事平，封豐城侯，再遷平越中郎將、廣州刺史，加都督。
顯達謙厚有智計，自以人微位重，每遷官常有愧懼之色。子十餘人，誡之曰：「我本意不及此，汝等勿以富貴陵人。」家既豪富，諸子與王敬則諸兒並精車牛，麗服飾。當世快牛稱陳世子青、王三郎烏、呂文顯折角、江瞿曇白鼻，而皆集陳舍。顯達知此不悅。及子休尚爲郢府主簿，過九江拜別。顯達曰：「凡奢侈者鮮有不敗，麈尾蠅拂是王、謝家物，汝不須捉此自逐。」即取於前燒除之。其靜退如此。
豫廢鬱林之勳，延興元年，爲司空，進爵爲公。明帝即位，進太尉，封鄱陽郡公。加兵二百人，給油絡車。後以太尉封鄱陽郡公，爲三公事，而職典連率，人以爲格外三公。上欲悉除高、武子孫，上微言問顯達，答曰：「此等豈足介慮。」上乃止。
永泰元年，乃遣顯達北侵。永元元年，顯達督平北將軍崔慧景眾軍四萬圍南鄉界馬圈城，去襄陽三百里。攻之四十日，魏軍食盡，噉死人肉及樹皮。外圍急，魏軍突走。顯達入據其城，遣軍主莊丘黑進取南鄉縣。魏孝文帝自領十餘萬騎奄至，軍主崔恭祖、胡松以烏布幔盛顯達，數人擔之，出汮水口，臺軍緣道奔退，死者三萬餘人。顯達素有威名，著於外境，至是大損喪焉。御史中丞范岫奏免顯達官，又表解職，並不許。以爲江州刺史，鎮盆城。初，王敬則事起，始安王遙光啟明帝慮顯達爲變，欲追軍還，事平乃寢。顯達亦懷危怖。及東昏立，彌不樂還都，得此授甚喜。尋加領征南大將軍，給三望車。
顯達聞都下大相殺戮，徐孝嗣等皆死，傳聞當遣兵襲江州。顯達懼禍，十一月十五日舉兵，欲直襲建鄴，以掩不備，又遙指郢州刺史建安王寶寅爲主。朝廷遣後軍將軍胡松等據梁山，顯達率眾數千人發尋陽，與松戰於采石，大破之，都下震恐。
十二月，潛軍度取石頭北上襲城，宮掖大駭，閉門守備。顯達馬矟從步軍數百人，於西州前與臺軍戰，再合大勝，矟折，手猶殺十餘人。官軍繼至，顯達不能抗，退走至西州後烏榜村。騎官趙潭注矟刺落馬，斬之籬側，血涌湔籬，似淳于伯之被刑。時年七十三。
張敬兒，南陽冠軍人也。父醜，爲郡將軍，官至節府參軍。敬兒年少便弓馬、有膽氣，好射猛獸，發無不中。南陽新野風俗出騎射，而敬兒尤多膂力。稍官至寧蠻行參軍，隨郡人劉胡伐襄陽諸山蠻，深入險阻，所向皆破。又擊胡陽蠻，官軍引退，敬兒單馬在後，賊不能抗。
敬兒之爲襄陽府將也，家貧，每休假輒傭賃自給。嘗爲城東吳泰家擔水，通泰所愛婢。事發，將被泰殺，逃賣棺材中，以蓋加上，乃免。及在鵲尾洲，啟明帝云：「泰以絲助雍州刺史袁顗爲弩弦，黨同爲逆，若事平之日，乞其家財。」帝許之。至是收籍吳氏，唯家人裸身得出，僮役財貨直數千萬，敬兒皆有之。先所通婢，即以爲妾。
後爲越騎校尉，桂陽王事起，隸齊高帝頓新亭。賊矢石既交，休範白服乘輿勞樓下。敬兒與黃回白高帝求詐降以取之。高帝曰：「卿若辦事，當以本州相賞。」敬兒相與出城南，放仗走，大呼稱降。休範喜，召至輿側。回陽致高帝密意，休範信之。回目敬兒，敬兒奪取休範防身刀斬之，其左右百人皆散。敬兒持首歸新亭。除驍騎將軍，加輔國將軍。高帝置酒謂敬兒曰：「非卿之功無今日。」
高帝以敬兒人位既輕，不欲使便爲襄陽重鎮。敬兒求之不已，乃微動高帝曰：「沈攸之在荊州，公知其欲何所作，不出敬兒以防之，恐非公之利也。」帝笑而無言，乃除雍州刺史，加都督，封襄陽縣侯。部伍泊沔口，敬兒乘舴艋過江，詣晉熙王燮。中江遇風船覆，左右丁壯者各泅水走，餘二小史沒船下求敬兒救，敬兒兩掖挾之，隨船仰得在水上，如此翻覆行數十里，方得迎接。失所持節，更給之。
攸之至郢城敗走，其子元琰與兼長史江乂、別駕傅宣等還江陵。敬兒軍至白水，元琰聞城外鶴唳，謂是叫聲，恐懼欲走。其夜，乂、宣開門出奔，城潰，元琰奔寵洲見殺。敬兒至江陵，誅攸之親黨，沒入其財物數千萬，善者悉以入私，送臺者百不一焉。攸之於湯渚村自經死，居人送首荊州。敬兒使楯擎之，蓋以青繖，徇諸市郭，乃送建鄴。進爵爲公。
及齊受禪，轉侍中、中軍將軍，遷散騎常侍、車騎將軍，置佐史。高帝崩，遺詔加開府儀同三司。於家竊泣曰：「官家大老天子可惜，太子年少，向我所不及也。」及拜，王敬則戲之，呼爲褚彥回。敬兒曰：「我馬上所得，終不能作華林閤勳也。」敬則甚恨焉。
初，敬兒微時，有妻毛氏，生子道門，而鄉里尚氏女有色貌，敬兒悅之，遂棄毛氏而納尚氏爲室。及居三司，尚氏猶居襄陽宅。慮不復外出，乃迎家口悉下至都，啟武帝，不蒙勞問。敬兒心自疑。及垣崇祖死，愈恐懼。性好卜術，信夢尤甚，初征荊州，每見諸將帥，不遑有餘計，唯敘夢云：「未貴時，夢居村中，社樹欻高數十丈。及在雍州，又夢社樹直上至天。」以此誘說部曲，自云貴不可言。由是不自測量，無知。又使於鄉里爲謠言，使小兒輩歌曰：「天子在何處？宅在赤谷口，天子是阿誰？非豬如是狗。」敬兒家在冠軍，宅前有地名赤谷。既得開府，又望班劍，語人曰：「我車邊猶少班蘭物。」
敬兒長自荒遠，少習武事，既從容都下，又四方寧靖，益不得志。其妻尚氏亦曰：「吾昔夢一手熱如火，而君得南陽郡；元徽中，夢一髀熱如火，君得本州；建元中，夢半體熱，尋得開府；今復舉體熱矣。」以告所親，言其妻初夢次夢，又言「今舉體熱矣」。閹人聞其言說之，事達武帝。敬兒又遣使與蠻中交關，武帝疑有異志，永明元年，敕朝臣華林八關齋，於坐收敬兒。初，左右雷仲顯常以盈滿誡敬兒，不能從，至是知有變，抱敬兒泣，敬兒脫冠貂投地曰：「用此物誤我。」及子道門、道暢、道休並伏誅，少子道慶見宥。後數年，上與豫章王嶷三日曲水內宴，舴艋船流至御坐前覆沒，上由是言及敬兒，悔殺之。
敬兒始不識書，及爲方伯，乃習學讀孝經、論語。初徵爲護軍，乃潛於密室中屏人學揖讓答對，空中俯仰，妾侍竊窺笑焉。將拜三司，謂其妻嫂曰：「我拜後府開黃閤。」因口自爲鼓聲。初得鼓吹，羞便奏之。又於新林慈姥廟爲妾祈子祝神，口自稱三公，其鄙俚如此。
始其母於田中臥，夢犬子有角舐之，已而有娠而生敬兒，故初名苟兒。又生一子，因苟兒之名復名豬兒。宋明帝嫌苟兒名鄙，改爲敬兒，故豬兒亦改爲恭兒，位正員郎，謝病歸本縣，常居上保村，不肯出仕，與居人不異。與敬兒愛友甚篤。及聞敬兒敗，走入蠻。後首出，原其罪。
慧景少有志業，仕宋爲長水校尉。齊高帝在淮陰，慧景與宗人祖思同時自結。及高帝受禪，封樂安縣子，爲都督、梁南秦二州刺史。永明四年，爲司州刺史。母喪，詔起復本任。慧景每罷州，輒傾資獻奉，動數百萬。武帝以此嘉之。十年，爲都督、豫州刺史。
東昏即位，爲護軍。時輔國將軍徐世標專權號令，慧景備員而已。帝既誅戮將相，舊臣皆盡，慧景自以年宿位重，轉不自安。及裴叔業以壽陽降魏，即授慧景平西將軍，假節、侍中、護軍如故。率軍水路征壽陽。軍頓白下將發，帝長圍屏除，出琅邪城送之。帝戎服坐樓上，召慧景騎進圍內，無一人自隨，裁交數言，拜辭而去。慧景出至白下甚喜，曰：「頸非復小豎等所折也。」子覺爲直閤將軍，慧景密與之期。
時江夏王寶玄鎮京口，聞慧景北行，遣左右余文興說之曰：「朝廷任用群小，猜害忠賢，江、劉、徐、沈，君之所見，身雖魯、衛，亦不知滅亡何時。君今段之舉，有功亦死，無功亦死，欲何求所免。機不可失，今擁強兵，北取廣陵，收吳、楚勁卒；身舉州以相應，取大功如反掌耳。」慧景常不自安，聞言響應。
于時廬陵王長史蕭寅、司馬崔恭祖守廣陵城，慧景以寶玄事告恭祖。恭祖先無宿契，口雖相和，心實不同。還以事告寅，共爲閉城計。寅心謂恭祖與慧景同，謂曰：「廢昏立明，人情所樂，寧可違拒。」恭祖猶執不同。俄而慧景至，恭祖閉門不敢出。慧景知其異己，泣數行而去。
中兵參軍張慶延、明巖卿等勸慧景襲取廣陵，及密遣軍主劉靈運間行突入。慧景俄係至，遂據其城。子覺至，仍使領兵襲京口。寶玄本謂大軍併來，及見人少，極失所望，拒覺，擊走之。恭祖及覺精兵八千濟江。恭祖心本不同反，至蒜山，欲斬覺以軍降京口，事既不果而止。
覺等軍器精嚴，柳憕、沈佚之等謂寶玄曰：「崔護軍威名既重，乃誠可見，既已脣齒，忽中道立異。彼以樂歸之眾，亂江而濟，誰能拒之。」於是登北固樓，並千蠟燭爲烽火，舉以應覺。帝聞變，以右衛將軍左興盛假節、督都下水陸眾軍。慧景停二日，便率大眾一時俱濟江，趣京口，寶玄仍以覺爲前鋒，恭祖次之，慧景領大都督爲眾軍節度。東府、石頭、白下、新亭諸城皆潰，左興盛走，不得入宮，逃淮渚荻船中，慧景禽殺之。慧景稱宣德皇后令，廢帝爲吳王。
時柳憕別推寶玄，恭祖爲寶玄羽翼，不復承奉，慧景嫌之。巴陵王昭冑先逃人間，出投慧景，意更向之，故猶豫未知所立，此聲頗泄。憕、恭祖始貳於慧景。又恭祖勸慧景射火箭燒北掖樓，慧景以大事垂定，後若更造，費用功多，不從其計。性好談義，兼解佛理，頓法輪寺，對客高談，恭祖深懷怨望。
先是，衛尉蕭懿爲豫州刺史，自歷陽步道征壽陽，帝遣密使告之。懿率軍主胡松、李居士等自采石濟岸，頓越城舉火，臺城中鼓叫稱慶。恭祖先勸慧景遣二千人斷西岸軍，令不得度，慧景以城旦夕降，外救自然應散，不許。恭祖請擊義師，又不許。乃遣子覺將精甲數千人度南岸，義師昧旦進戰，覺大敗。慧景人情離沮。
恭祖者，慧景宗人，驍果便馬矟，氣力絕人，頻經軍陣。討王敬則，與左興盛軍容袁文曠爭敬則首，訴明帝曰：「恭祖禿馬絳衫，手刺倒敬則，故文曠得斬其首。以死易勳而見枉奪。若失此勳，要當刺殺左興盛。」帝以其勇健，謂興盛曰：「何容令恭祖與文曠爭功。」慧景平後，恭祖繫尚方，少時殺之。覺亡命爲道人，見執伏法。
先是，東陽女子婁逞變服詐爲丈夫，粗知圍棋，解文義，遍游公卿，仕至揚州議曹從事。事發，明帝驅令還東。逞始作婦人服而去，歎曰：「如此之伎，還爲老嫗，豈不惜哉。」此人妖也。陰而欲爲陽，事不果故泄，敬則、遙光、顯達、慧景之應也。舊史裴叔業有傳，事終于魏，今略之云。
論曰：光武功臣所以能終身名者，豈唯不任職事，亦以繼奉章、明，心存正嫡。王、陳拔跡奮飛，則建元、永明之運，身極鼎將，則建武、永明之朝。勳非往時，位踰昔等，禮授雖重，情分不交。加以主猜政亂，危亡慮及，舉手扞頭，人思自免。干戈既用，誠淪犯上之跡，敵國起於同舟，況又疏於此也。敬兒挾震主之勇，當鳥盡之運，內惑邪夢，跡涉覬覦，其至殲亡，亦其理也。慧景以亂濟亂，能無及乎。
