磐年方冠，從麻九疇學于郾城，客居貧甚，日作糜一器，畫為朝暮食。年二十六，擢正大四年經義進士第，授歸德府錄事判官，不赴。自是大肆力於經史百氏，文辭宏放，浩無涯涘。及河南被兵，磐避難，轉入淮、襄間，宋荊湖制置司，素知其名，辟為議事官。丙申，襄陽兵變，乃北歸，至洛西，會楊惟中被旨招集儒士，得磐，深禮遇之，遂寓河內。東平緫管嚴實興學養士，迎磐為師，受業者常數百人，後多為名士。
中統元年，即拜益都等路宣撫副使，居頃之，以疾免。李璮素重磐，以禮延致之，磐亦樂青州風土，乃買田渳河之上，題其居曰鹿菴，有終焉之意。及璮謀不軌，磐覺之，脫身至濟南，得驛馬馳去，入京師，因侍臣以聞。世祖即日召見，嘉其誠節，撫勞甚厚。璮據濟南，大軍討之，帝命磐參議行省事。璮平，遂挈妻子至東平。
召拜翰林直學士，同修國史。出為真定、順德等路宣慰使。衡水縣達魯花赤忙兀䚟，貪暴不法，縣民苦之。有趙清者，發其罪，既具伏矣，適初置監司，其妻懼無以滅口，召家人飲酒至醉，以利啗之，使夜殺清，清逃獲免，乃盡殺其父母妻子。清訴諸官，權要蔽忙兀䚟，不為理，又欲反其具獄。磐竟奏置諸法，籍其家貲，以半給清。郡有西域大賈，稱貸取息，有不時償者，輒置獄于家，拘繫榜掠。其人且恃勢干官府，直來坐廳事，指麾自若。磐大怒，叱左右捽下，箠之數十。時府治寓城上，即擠諸城下，幾死，郡人稱快。未幾，蝗起真定，朝廷遣使者督捕，役夫四萬人，以為不足，欲牒鄰道助之。磐曰：「四萬人多矣，何煩他郡！」使者怒，責磐狀，期三日盡捕蝗，磐不為動，親率役夫走田間，設方法督捕之，三日而蝗盡滅，使者驚以為神。
復入翰林為學士，入謁宰相，首言：「方今害民之吏，轉運司為甚，至稅人白骨，宜罷去之，以蘇民力。」由是運司遂罷。阿合馬諷大臣，請合中書、尚書兩省為一，拜右丞相安童為三公，陰欲奪其政柄。有詔會議，磐言：「合兩省為一，而以右丞相緫之，實便，不然，則宜仍舊，三公既不預政事，則不宜虛設。」其議遂沮。遷太常少卿，乞致仕，不允。
時宮闕未建，朝儀未立，凡遇稱賀，臣庶雜至帳殿前，執法者患其諠擾，不能禁。磐上疏曰：「按舊制：天子宮門，不應入而入者，謂之闌入。闌入之罪，由第一門至第三門，輕重有差。宜令宣徽院，籍兩省而下百官姓名，各依班序，聽通事舍人傳呼贊引，然後進。其越次者，殿中司糾察定罰，不應入而入者，準闌入罪，庶朝廷之禮，漸可整肅。」於是儀制始定。
曲阜孔子廟，歷代給民百戶，以供洒掃，復其家，至是，尚書省以括戶之故，盡收為民，磐言：「林廟戶百家，歲賦鈔不過六百貫，僅比一六品官終年俸耳。聖朝疆宇萬里，財賦歲億萬計，豈愛一六品官俸，不以待孔子哉。且於府庫所益無多，其損國體甚大。」時論韙之。帝以天下獄囚滋多，敕諸路自死罪以下，縱遣歸家，期秋八月，悉來京師聽決，囚如期至，帝惻然憐之，盡原其罪。他日，命詞臣作詔，戒喻天下，皆不稱旨意，磐獨以縱囚之意命辭，帝喜曰：「此朕所欲言而不能者，卿乃能為朕言之。」嘉獎不已，取酒賜之。
磐移疾家居，帝遣使存問，賜以名藥。磐嘗於會集議事之際，數言：「前代用人，二十從政，七十致仕，所以資其材力，閔其衰老，養其廉恥之心也。今入仕者不限年，而老病者不能退，彼既不自知恥，朝廷亦不以為非，甚不可也。」至是，以疾，請斷月俸毋給，自秋及春，堅乞致仕。帝遣使慰諭之曰：「卿年雖老，非任劇務，何以辭為。」仍詔祿之終身，併還所斷月俸。磐不得已，復起。
時方伐宋，凡帷幄謀議，有所未決，即遣使問之，磐所敷陳，每稱上意。帝將用兵日本，問以便宜，磐言：「今方伐宋，當用吾全力，庶可一舉取之。若復分力東夷，恐曠日持久，功卒難成。俟宋滅，徐圖之未晚也。」江南既下，磐上疏，大略言：「禁戢軍士，選擇官吏，賞功罰罪，推廣恩信，所以撫安新附，銷弭寇盜。」其言要切，皆見施行。
朝議汰冗官，權近私以按察司不便，欲併省之。磐奏疏曰：「各路州郡，去京師遙遠，貪官污吏，侵害小民，無所控告，惟賴按察司為之申理。若指為冗官，一例罷去，則小民冤死而無所訴矣。若曰京師有御史臺糾察四方之事，是大不然。夫御史臺，糾察朝廷百官、京畿州縣，尚有弗及，況能周遍外路千百城之事乎？若欲併入運司，運司專以營利增課為職，與管民官常分彼此，豈暇顧細民之冤抑哉？」由是按察司得不罷。
朝廷錄平宋功，遷至宰相執政者二十餘人，因議更定官制，磐奏疏曰：「歷代制度，有官品，有爵號，有職位，官爵所以示榮寵，職位所以委事權。臣下有功有勞，隨其大小，酬以官爵，有才有能，稱其所堪，處以職位，此人君御下之術也。臣以為有功者，宜加遷散官，或賜五等爵號，如漢、唐封侯之制可也，不宜任以職位。」
日本之役，師行有期，磐入諫曰：「日本小夷，海道險遠，勝之則不武，不勝則損威，臣以為勿伐便。」帝震怒，謂非所宜言，且曰：「此在吾國法，言者不赦，汝豈有他心而然耶？」磐對曰：「臣赤心為國，故敢以言，苟有他心，何為從叛亂之地，冒萬死而來歸乎？今臣年已八十，況無子嗣，他心欲何為耶？」明日，帝遣侍臣以溫言慰撫，使無憂懼。後閱內府珍玩，有碧玉寶枕，因出賜之。
磐以年老，累乞骸骨。丞相和禮霍孫為言，詔允其請，進資德大夫，致仕，仍給半俸終身。皇太子聞其去，召入宮，賜食，慰問良久。行之日，公卿百官，皆設宴以餞。明日，皇太子賜宴聖安寺，公卿百官出送麗澤門外，縉紳以為榮。磐無子，命其壻著作郎李稚賓為東平判官，以便養。每大臣燕見，帝數問磐起居狀，始終眷顧不衰。
磐資性剛方，閑居不妄言笑，每奏對，必以正，不肯阿意承順，帝嘗以古直稱之，雖權倖側目，弗顧也。阿合馬方得權，致重幣求文于碑，磐拒弗與，所薦宋衜、雷膺、魏初、徐琰、胡祗遹、孟祺、李謙，後皆為名臣。年至九十二，卒之夕，有大星隕正寢之東。贈端貞雅亮佐治功臣、太傅、開府儀同三司，追封洺國公，諡文忠。
金正大元年，中進士第一甲第一人出身，授應奉翰林文字。六年，授歸德府判官，行亳州城父令。七年，改同知申州事，行蔡州汝陽令，丁母憂。天興二年，金主遷蔡，詔尚書省移書恒山公武仙進兵，金主覽書，問誰為之，右丞完顏仲德曰：「前翰林應奉王鶚也。」曰：「朕即位時狀元耶？」召見，惜擢用之晚。起復，授尚書省右司都事，陞左右司郎中。三年，蔡陷，將被殺，萬戶張柔聞其名，救之，輦歸，館于保州。
甲辰冬，世祖在藩邸，訪求遺逸之士，遣使聘鶚。及至，使者數輩迎勞，召對。進講孝經、書、易，及齊家治國之道，古今事物之變，每夜分，乃罷。世祖曰：「我雖未能即行汝言，安知異日不能行之耶！」歲餘，乞還，賜以馬，仍命近侍闊闊、柴禎等五人從之學。繼命徙居大都，賜宅一所。嘗因見，請曰：「天兵克蔡，金主自縊，其奉御絳山焚葬汝水之傍，禮為舊君有服，願往葬祭。」世祖義而許之，至則為河水所沒，設具牲酒，為位而哭。
庚申，世祖即位，建元中統。首授翰林學士承旨，制誥典章，皆所裁定。至元元年，加資善大夫。上奏：「自古帝王得失興廢可考者，以有史在也。我國家以神武定四方，天戈所臨，無不臣服者，皆出太祖皇帝廟謨雄斷所致，若不乘時紀錄，竊恐久而遺亡，宜置局纂就實錄，附修遼、金二史。」又言：「唐太宗始定天下，置弘文館學士十八人，宋太宗承太祖開創之後，設內外學士院，史冊爛然，號稱文治。堂堂國朝，豈無英才如唐、宋者乎！」皆從之，始立翰林學士院，鶚遂薦李冶、李昶、王磐、徐世隆、高鳴為學士。復奏立十道提舉學校官。
有言事者，謂宰執非其人，詔儒臣廷議可任宰相者。時阿合馬巧佞，欲乘隙取相位，大臣復助之，衆知其非，莫敢言。鶚奮然擲筆曰：「吾以衰老之年，無以報國，即欲舉任此人為相，吾不能插驢尾矣。」振袖而起，奸計為之中止。五年，乞致仕，詔有司歲給廩祿終其身，有大事則遣使就問之。十年，卒，年八十四，諡文康。
世祖即位，賜誥命金符，已而召為翰林學士，兼太常少卿。至元五年，立御史臺，以鳴為侍御史，風紀條章，多其裁定。尋立四道按察司，選任名士，鳴所薦居多，時論咸稱其知人。天下初定，中書、樞密事多壅滯，言者請置督事官各二人，鳴曰：「官得人，自無滯政，臣職在奉憲，願舉察之，毋為員外置人也。」
七年，議立三省，鳴上封事曰：「臣聞三省，設自近古，其法由中書出政，移門下，議不合，則有駁正，或封還詔書；議合，則還移中書；中書移尚書，尚書乃下六部、郡國。方今天下大於古，而事益繁，取決一省，猶曰有壅，況三省乎！且多置官者，求免失政也，但使賢俊萃于一堂，連署參決，自免失政，豈必別官異坐，而後無失政乎！故曰：政貴得人，不貴多官。不如一省便。」世祖深然之，議遂罷。川、陝盜起，省臣患之，請專戮其尤者以止盜，朝議將從之，鳴諫曰：「制令天下上死囚，必待論報，所以重用刑、惜民生也。今從其請，是開天下擅殺之路，害仁政甚大。」世祖曰「善」，令速止之。
世祖在潛邸，聞其賢，遣使召之，且曰：「素聞仁卿學優才贍，潛德不耀，久欲一見，其勿他辭。」既至，問河南居官者孰賢，對曰：「險夷一節，惟完顏仲德。」又問完顏合荅及蒲瓦何如，對曰：「二人將略短少，任之不疑，此金所以亡也。」又問魏徵、曹彬何如，對曰：「徵忠言讜論，知無不言，以唐諍臣觀之，徵為第一。彬伐江南，未嘗妄殺一人，儗之方叔、召虎可也。漢之韓、彭、衛、霍，在所不論。」又問今之臣有如魏徵者乎，對曰：「今以側媚成風，欲求魏徵之賢，實難其人。」又問今之人材賢否，對曰：「天下未嘗乏材，求則得之，舍則失之，理勢然耳。今儒生有如魏璠、王鶚、李獻卿、蘭光庭、趙復、郝經、王博文輩，皆有用之材，又皆賢王所嘗聘問者，舉而用之，何所不可，但恐用之不盡耳。然四海之廣，豈止此數子哉。王誠能旁求於外，將見集於明廷矣。」
又問天下當何以治之，對曰：「夫治天下，難則難於登天，易則易於反掌。蓋有法度則治，控名責實則治，進君子退小人則治，如是而治天下，豈不易於反掌乎。無法度則亂，有名無實則亂，進小人退君子則亂，如是而治天下，豈不難於登天乎。且為治之道，不過立法度、正紀綱而已。紀綱者，上下相維持；法度者，賞罰示懲勸。今則大官小吏，下至編氓，皆自縱恣，以私害公，是無法度也。有功者未必得賞，有罪者未必被罰，甚則有功者或反受辱，有罪者或反獲寵，是無法度也。法度廢，紀綱壞，天下不變亂，已為幸矣。」
又問昨地震何如，對曰：「天裂為陽不足，地震為陰有餘。夫地道，陰也，陰太盛，則變常，今之地震，或姦邪在側，或女謁盛行，或讒慝交至，或刑罰失中，或征伐驟舉，五者必有一于此矣。夫天之愛君，如愛其子，故示此以警之耳。苟能辨姦邪，去女謁，屏讒慝，省刑罰，慎征討，上當天心，下協人意，則可轉咎為休矣。」世祖嘉納之。
冶晚家元氏，買田封龍山下，學徒益衆。及世祖即位，復聘之，欲處以清要，冶以老病，懇求還山。至元二年，再以學士召，就職期月，復以老病辭去，卒于家，年八十八。所著有敬齋文集四十卷，壁書藂削十二卷，泛說四十卷，古今黈四十卷，測圓海鏡十二卷，益古衍段三十卷。
李昶字士都，東平須城人。父世弼，從外家受孫明復春秋，得其宗旨。金貞祐初，三赴廷試，不第，推恩授彭城簿，志壹鬱不樂，遂復求試。一夕，夢在李彥牓下及第，閱計偕之士，無之，時昶年十六，已能為程文，乃更其名曰彥。興定二年，父子廷試，昶果以春秋中第二甲第二人，世弼第三甲第三人，父子褒貶各異，時人以比向、歆，而世弼遂不復仕，晚乃授東平教授以卒。
昶穎悟過人，讀書如夙習，無故不出戶外，鄰里罕識其面。初從父入科場，儕輩少之，譏議紛紜，監試者遠其次舍，伺察甚嚴。昶肆筆數千言，比午，已脫稿。釋褐，授徵事郎、孟州溫縣丞。正大改元，超授儒林郎、賜緋魚袋、鄭州河陰簿。三年，召試尚書省掾，再調漕運提舉。
國兵下河南，奉親還鄉里。行臺嚴實，辟授都事，改行軍萬戶府知事。實卒，子忠濟嗣，陞昶為經歷。居數歲，忠濟怠於政事，貪佞抵隙而進。昶言於忠濟曰：「比年內外裘馬相尚，飲宴無度，庫藏空虛，百姓匱乏，若猶循習故常，恐或生變。惟閤下接納正士，黜遠小人，去浮華，敦樸素，損騎從，省宴游，雖不能救已然之失，尚可以弭未然之禍。」時朝廷裁抑諸侯，法制寢密，忠濟縱侈自若，昶以親老求解，不許。俄以父憂去官，杜門教授，一時名士，若李謙、馬紹、吳衍輩，皆出其門。
歲己未，世祖伐宋，次濮州，聞昶名，召見，問治國用兵之要。昶上疏：論治國，則以用賢、立法、賞罰、君道、務本、清源為對；論用兵，則以伐罪、救民、不嗜殺為對。世祖嘉納之。明年，世祖即位，召至開平，訪以國事，昶知無不言，眷遇益隆。
時徵需煩重，行中書省科徵稅賦，雖逋戶不貸，昶移書時相，其略曰：「百姓困於弊政久矣，聖上龍飛，首頒明詔，天下之人，如獲更生，拭目傾耳，以徯太平，半年之間，人漸失望，良以渴仰之心太切，興除之政未孚故也。側聞欲據丁巳戶籍，科徵租稅，比之見戶，或加多十六七，止驗見戶，應輸猶恐不逮，復令包補逃故，必致艱難。苟不以撫字安集為心，惟事供億，則諸人皆能之，豈聖上擢賢更化之意哉？」於是省府為蠲逋戶之賦。
中統二年春，內難平，昶上表賀，因進諷諫曰：「患難所以存儆戒，禍亂將以開聖明，伏願日新其德，雖休勿休，戰勝不矜，功成不有，和輯宗親，撫綏將士，增修庶政，選用百官，儉以足用，寬以養民，安不忘危，治不忘亂，恒以北征宵旰之勤，永為南面逸豫之戒。」世祖稱善久之。世祖嘗燕處，望見昶，輒斂容曰：「李秀才至矣。」其見敬禮如此。會嚴忠濟罷，以其弟忠範代之，忠範表請昶師事之，特授翰林侍講學士，行東平路緫管軍民同議官。昶條十二事，剗除宿弊。
至元元年，遷轉之制行，減併路、府、州、縣官員，於是謝事家居。五年，起為吏禮部尚書，品格條式、選舉禮文之事，多所裁定。凡議大政，宰相延置上座，傾聽其說。六年，姦臣阿合馬議陞制國用使司為尚書省，昶請老以歸。七年，詔授南京路緫管兼府尹，不赴。八年，授山東東西道提刑按察使，務持大體，不事苛細，未幾致仕。二十二年，昶年已八十二，復遣使徵之，以老疾辭，賜田千畝。二十六年卒，年八十有七。
劉肅字才卿，威州洺水人。金興定二年詞賦進士。嘗為尚書省令史。時有盜內藏官羅及珠，盜不時得，逮繫貨珠牙儈及藏吏，誣服者十一人。刑部議皆置極刑，肅執之曰：「盜無正贓，殺之冤。」金主怒，有近侍夜見肅，具道其旨，肅曰：「辨析冤獄，我職也，惜一己而戕十一人之命，可乎！」明日，詣省辨愈力。右司郎中張天綱曰：「吾為汝具奏辨析之。」奏入，金主悟，囚得不死。
調新蔡令。先時，縣賦民以牛多寡為差，民匿不耕，肅至，命樹畜繁者不加賦，民遂殷富。瀕淮民有竄入宋境，籍為兵而優其糧，間有歸者，頗艱於衣食，時出怨言曰：「不如渡淮。」告者以謀叛論，肅曰：「淮限宋境，一水耳，果欲叛，不難往也，口雖言而心無實，準律當杖八十。」奏可。繼擢戶部主事。
中統元年，擢真定宣撫使。時中統新鈔行，罷銀鈔不用。真定以銀鈔交通于外者，凡八千餘貫，公私囂然，莫知所措。肅建三策：一曰仍用舊鈔，二曰新舊兼用，三曰官以新鈔如數易舊鈔。中書從其第三策，遂降鈔五十萬貫。二年，授左三部尚書，官曹典憲，多所議定。未幾，兼商議中書省事。三年，致仕，給半俸。四年，卒，年七十六。
王思廉字仲常，真定獲鹿人。幼師太原元好問，既冠，張德耀宣撫河東，辟掌書記，復謝歸。至元十年，董文忠薦之，世祖問文忠曰：「汝何由知王思廉賢？」對曰：「鄉人之善者稱之也。」遂召見，授符寶局掌書。十三年，姚樞舉為昭文館待制，遷奉訓大夫、符寶局直長。
十四年，改翰林待制，嘗進讀通鑑，至唐太宗有殺魏徵語，及長孫皇后進諫事，帝命內官引至皇后閤，講衍其說，后曰：「是誠有益於宸衷。爾宜擇善言進講，慎勿以瀆辭煩上聽也。」每侍讀，帝命御史大夫玉速帖木兒、太師月赤察兒、御史中丞撒里蠻、翰林學士承旨掇立察等，咸聽受焉。帝嘗御延春閣，大賚群臣，俾十人為列以進，思廉偶在衛士之列，帝責董文忠曰：「思廉儒臣，豈宜列衛士！」
十八年，進中順大夫、典瑞少監。十九年，帝幸白海，時千戶王著，矯殺奸臣阿合馬於大都，辭連樞副密使張易。帝召思廉至行殿，屏左右，問曰：「張易反，若知之乎？」對曰：「未詳也。」帝曰：「反已反已，何未詳也？」思廉徐奏曰：「僭號改元謂之反，亡入他國謂之叛，群聚山林賊害民物謂之亂，張易之事，臣實不能詳也。」帝曰：「朕自即位以來，如李璮之不臣，豈以我若漢高帝、趙太祖，遽陟帝位者乎？」思廉曰：「陛下神聖天縱，前代之君不足比也。」帝歎曰：「朕往者，有問於竇默，其應如響，蓋心口不相違，故不思而得，朕今有問汝，能然乎？且張易所為，張仲謙知之否？」思廉即對曰：「仲謙不知。」帝曰：「何以明之？」對曰：「二人不相安，臣故知其不知也。」
二十年，陞太監。思廉以儒素進，帝眷注優渥。嘗疾，賜御藥，顧問安否；扈蹕，失所乘馬，給內廄馬五匹；盜竊所賜玉帶，更以玉帶賜之。裕宗居東宮，思廉進曰：「殿下府中，宜建學官，俾左右近侍，嘗親正學，必能裨輔明德。」裕宗然之。裕宗嘗欲買甲第賜思廉，思廉固辭。二十三年，改嘉議大夫、同知大都留守，兼少府監事。藩王乃顏叛，帝親征，思廉間謂留守段貞曰：「藩王反側，地大故也，漢鼂錯削地之策，實為良圖，盍為上言之。」貞見帝，遂以聞，帝曰：「汝何能出是言也？」貞以思廉對，帝嘉之。二十九年，遷正議大夫、樞密院判官。
謙幼有成人風，始就學，日記數千言，為賦有聲，與徐世隆、孟祺、閻復齊名，而謙為首。為東平府教授，生徒四集，累官萬戶府經歷，復教授東平。先時，教授無俸，郡斂儒戶銀百兩備束脩，謙辭曰：「家幸非甚貧者，豈可聚貨以自殖乎！」
翰林學士王磐以謙名聞，召為應奉翰林文字，一時制誥，多出其手。至元十五年，陞待制，扈駕至上都，賜以銀壺、藤枕。十八年，陞直學士，為太子左諭德，侍裕宗於東宮。陳十事：曰正心，曰睦親，曰崇儉，曰幾諫，曰戢兵，曰親賢，曰尚文，曰定律，曰正名，曰革弊。裕宗崩，世祖又命傅成宗於潛邸，所至以謙自隨。轉侍讀學士。世祖深加器重，嘗賜坐便殿，飲群臣酒，世祖曰：「聞卿不飲，然能為朕強飲乎？」因賜蒲萄酒一鍾，曰：「此極醉人，恐汝不勝。」即令三近侍扶掖使出。二十六年，以足疾辭歸。
三十一年，成宗即位，驛召至上都。既見，勞曰：「朕知卿有疾，然京師去家不遠，且多良醫，能愈疾。卿當與謀國政，餘不以勞卿也。」陞學士。元貞初，引疾還家。大德六年，召為翰林承旨，以年七十一，乞致仕。九年，又召。至大元年，給半俸。仁宗為皇太子，徵為太子少傅，謙皆力辭。
仁宗即位，召十六人，謙居其首。乃力疾見帝于行在，疏言九事，其略曰：「正心術以正百官，崇孝治以先天下，選賢能以居輔相之位，廣視聽以通上下之情，恤貧乏以重邦家之本，課農桑以豐衣食之源，興學校以廣人材之路，頒律令使民不犯，練士卒居安慮危。至於振肅紀綱、糾察內外，臺憲之官尤當選素著清望、深明治體、不事苛細者為之。」帝嘉納焉。遷集賢大學士、榮祿大夫，致仕，加賜銀一百五十兩，金織幣及帛各三匹。歸，卒于家，年七十九。
歲壬辰，父歿。癸巳，世隆奉母北渡河，嚴實招致東平幕府，俾掌書記。世隆勸實收養寒素，一時名士多歸之。憲宗即位，以為拘榷燕京路課稅官，世隆固辭。壬子，世祖在潛邸，召見于日月山，時方圖征雲南，以問世隆，對曰：「孟子有言：『不嗜殺人者能一之。』夫君人者，不嗜殺人，天下可定，況蕞爾之西南夷乎！」世祖曰：「誠如卿言，吾事濟矣。」實時得金太常登歌樂，世祖遣使取之觀，世隆典領以行，既見，世祖欲留之，世隆以母老辭。實子忠濟，以世隆為東平行臺經歷，於是益贊忠濟興學養士。
中統元年，擢燕京等路宣撫使，世隆以新民善俗為務。中書省檄諸路養禁衛之羸馬，數以萬計，芻秣與其什器，前期戒備。世隆曰：「國馬牧於北方，往年無飼於南者。上新臨天下，京畿根本地，煩擾之事，必不為之。馬將不來。」吏白：「此軍需也，其責勿輕。」世隆曰：「責當我坐。」遂弗為備，馬果不至。清滄鹽課，前政虧不及額，世隆綜覈之，得增羨若干，賜銀三十鋌。二年，移治順天，歲饑，世隆發廩貸之，全活甚衆。三年，宣撫司罷，世隆還東平，請增宮縣大樂、文武二舞，令舊工教習，以備大祀，制可。除世隆太常卿以掌之，兼提舉本路學校事。四年，世祖問堯、舜、禹、湯為君之道，世隆取書所載帝王事以對，帝喜曰：「汝為朕直解進讀，我將聽之。」書成，帝命翰林承旨安藏譯寫以進。
至元元年，遷翰林侍講學士，兼太常卿，朝廷大政諮訪而後行，詔命典冊多出其手。世隆奏：「陛下帝中國，當行中國事。事之大者，首惟祭祀，祭必有廟。」因以圖上，乞敕有司以時興建，從之，踰年而廟成。遂迎祖宗神御，奉安太室，而大饗禮成。帝悅，賞賜優渥。
九年，乞補外，佩虎符，為東昌路緫管。至郡，專務以德率下，不事鞭箠，吏不忍欺，民亦化服，期年而政成，郡人頌之。十四年，起為山東提刑按察使。時有妖言獄，所司逮捕凡數百人，世隆剖析詿誤者十八九，悉縱遣之。十五年，移淮東。宋將許瓊家童，告瓊匿官庫財，有司繫其妻孥徵之。世隆曰：「瓊所匿者，故宋之物，豈得與今盜官財者同論耶？」同僚不從，世隆獨抗章辯明，行臺是之，釋不問。會征日本，世隆上疏諫止，語頗剴切，當路者不即以聞，已而帝意悟，其事亦寢。十七年，召為翰林學士，又召為集賢學士，皆以疾辭。
世隆儀觀魁梧，襟度宏博，慈祥樂易。人忤之，無慍色。喜賓客，樂施與，明習前代典故，尤精律令，善決疑獄。二十二年，安童再入相，奏世隆雖老，尚可用。遣使召之，仍以老病辭，附奏便宜九事。賜田十頃。時年八十，卒。所著有瀛洲集百卷、文集若干卷。
祺幼敏悟，善騎射，早知問學，侍父徙居東平。時嚴實修學校，招生徒，立考試法，祺就試，登上選，辟掌書記。廉希憲、宋子貞皆器遇之，以聞于朝，擢國史院編修官。遷從仕郎、應奉翰林文字，兼太常博士。一時典冊，多出其手。至元七年，持節使高麗，還，稱旨，授承事郎、山東東西道勸農副使。
十二年，丞相伯顏將兵伐宋。詔選宿望博學、可贊畫大計者與俱行，遂授祺承直郎、行省諮議。久之，遷郎中，伯顏雅信任之。時軍書填塞，祺酬應剖決，略無凝滯。師駐建康，伯顏以兵事詣闕，政無大小，祺與執政並裁決之。及戰焦山，宋軍下流。祺曰：「不若乘勢速進，以奪彼氣。」如其言，遂大破之。伯顏聞之，喜曰：「不意書生乃能知兵若是！」諸將利虜掠，爭趨臨安，伯顏問計，祺對曰：「宋人之計，惟有竄閩爾。若以兵迫之，彼必速逃，一旦盜起臨安，三百年之積，焚蕩無遺矣。莫若以計安之，令彼不懼，正如取果，稍待時日耳。」伯顏曰：「汝言正合吾意。」乃草書，遣人至臨安，以安慰之，宋乃不復議遷閩。
先是，宋降表稱姪，稱皇帝，屢拒不納。祺自請為使，徵降表。至則會宋相于三省。夜三鼓，議未決，祺正色曰：「國勢至此，夫復何待！」遂定議。書成，宋謝太后內批用寶，攜之以出，復起謝太后於內殿，取國璽十二枚出。伯顏將親封之，祺止之曰：「管鑰自有主者，非所宜親，一有不謹，恐異時姦人妄相染污，終不可明。」遂止。
江南平，伯顏奏祺前後功多，且言祺可任重。有旨褒陞，授少中大夫、嘉興路緫管，佩虎符。祺至，首以興學為務，創立規制。在官未久，竟以疾解官，歸東平。至元十八年，擢太中大夫、浙東海右道提刑按察使，疾不赴。卒，年五十一。贈宣忠安遠功臣、中奉大夫、參知政事、護軍、魯郡公，諡文襄。子二人：遵，遹。
歲己未，始掌書記於行臺，擢御史掾。至元八年，用王磐薦，為翰林應奉，以才選充會同館副使，兼接伴使。扈駕上京，賦應制詩二篇，寓規諷意，世祖顧和禮霍孫曰：「有才如此，何可不用！」十二年，陞翰林修撰。十四年，出僉河北河南道提刑按察司事，階奉訓大夫。十六年，入為翰林直學士，以州郡校官多不職，建議定銓選之法。十九年，陞侍講學士，明年，改集賢侍講學士，同領會同館事。
二十三年，陞翰林學士，帝屢召至榻前，面諭詔旨，具草以進，帝稱善。二十八年，尚書省罷，復立中書省，帝勵精圖治，急於擇相，一日，召入便殿，諭之曰：「朕欲命卿執政，何如？」復屢謝不足勝任，帝謂侍臣曰：「書生識義理，存謙讓，是也，勿強。」御史臺改提刑按察司為肅政廉訪司，首命復為浙西道肅政廉訪使。先是，姦臣桑哥當國，嘗有旨命翰林撰桑哥輔政碑，桑哥既敗，詔有司踣其碑，復等亦坐是免官。
三十一年，成宗即位，以舊臣召入朝，賜重錦、玉環、白金，除集賢學士，階正議大夫。元貞元年，上疏言：「京師宜首建宣聖廟學，定用釋奠雅樂。」從之。又言：「曲阜守塚戶，昨有司併入民籍，宜復之。」其後詔賜孔林洒掃二十八戶、祀田五千畝，皆復之請也。三年，因星變，又上疏言「定律令，頒封贈，增俸給，通調內外官」。且曰：「古者，刑不上大夫，今郡守以徵租受杖，非所以厲廉隅。江南公田租重，宜減，以貸貧民。」後多采用。大德元年，仍遷翰林學士。二年，詔賜楮幣萬貫。四年，帝召至榻前，密諭之曰：「中書庶務繁重，左相難其人，卿為朕舉所知。」復以哈剌哈孫對。帝大喜，即遣使召入，相之；復亦拜翰林學士承旨，階正奉大夫。
十一年春，武宗踐祚，復首陳三事：曰「惜名器，明賞罰，擇人材」，言皆剴切。未幾，進階榮祿大夫，遙授平章政事，餘如故，復力辭，不許。上疏乞骸骨，詔從其請，給半俸終養。時仁宗居東宮，賜以重錦，俾公卿祖道都門外。及即位，遣使召復，復以病辭。皇慶元年三月卒，年七十七，諡文康。有靜軒集五十卷。
