祐少好學，家貧，母張氏嘗剪髮易書使讀之，長遂博通經史。時諸王得自辟官屬，歲癸丑，穆王府署祐為其府尚書，賜其父母銀十鋌、錦衣一襲。王既分土於陝、洛，表祐為河南府緫管。下車之日，首禮金季名士李國維、楊杲、李微、薛玄，咨訪治道，商議古今，奏免征西軍數百家及椒竹諸稅、糧料等錢，又上便民二十餘事，朝廷皆從之。
世祖即位，分陝、洛為河南西路。中統元年，真除祐為緫管。時州縣官以未給俸，多貪暴，祐獨以清慎見稱，在官八年，如始至之日。至元二年，調官法行，改南京路治中。適東方大蝗，徐、邳尤甚，責捕至急。祐部民丁數萬人至其地，謂左右曰：「捕蝗慮其傷稼也，今蝗雖盛，而穀已熟，不如令早刈之，庶力省而有得。」或以事涉專擅，不可，祐曰：「救民獲罪，亦所甘心。」即諭之使散去，兩州之民皆賴焉。
三年，朝廷以祐降官無名，乃賜虎符，授嘉議大夫、衛輝路緫管。衛當四方之衝，號為難治，祐申明法令，創立孔子廟，修比干墓，且請于朝著于祀典。及去官，民為立碑頌德。嘗上書世祖，言樹太平之本有三：一曰太子國本，建立宜早；二曰中書政本，責成宜專；三曰人材治本，選舉宜審。事雖未能盡行，時論稱之。
六年，置提刑按察司，首以祐為山東東西道提刑按察使。時中書、尚書二省並立，世祖厭其煩，欲合為一，集大臣雜議之，祐還朝，特命預其議。阿合馬為尚書平章政事，欲奏陞中書右丞相安童為太師，因罷中書省，懼祐有異議，許進祐為尚書參知政事以啗之。及入議，祐極言中書政本，祖宗所立，不可罷；三公古官，今徒存其虛位，未須設。事遂罷。阿合馬怒其忤己，除祐僉中興等路行尚書省事。西涼隸永昌王府，其達魯花赤及緫管為人誣搆，家各百餘口，王欲悉致之法，祐力辨其冤。王怒甚，祐執議彌固，王亦尋悟，二人皆獲免，持祐泣曰：「公再生父母也。」
朝廷大舉伐宋，遣祐簽軍，山東民多逃匿，聞祐來，皆曰：「陳按察來，必無私。」遂皆出，應期而辦。十二年，授南京緫管，兼開封府尹。吏多震懾失措，祐因謂曰：「何必若是！前為盜跖，今為顏子，吾以顏子待之；前為顏子，今為盜跖，吾以盜跖待之。」由是吏知修飭，不敢弄法。許、蔡間有巨盜，聚衆劫掠，祐捕之急，逃入宋境；宋亡，隨制置夏貴過汴，祐斥下馬，撾殺之於巿，民間帖然。
十四年，遷浙東道宣慰使。時江南初附，軍士俘虜溫、台民男女數千口，祐悉奪還之。未幾，行省榷民商酒稅，祐請曰：「兵火之餘，傷殘之民，宜從寬恤。」不報。遣祐檢覆慶元、台州民田。及還至新昌，值玉山鄉盜，倉猝不及為備，遂遇害，年五十六。詔贈推忠秉義全節功臣、江浙等處行中書省左丞，追封河南郡公，諡忠定。父老請留葬會稽，不得，乃立祠祀之。祐能詩文，有節齋集。
天祥字吉甫，因兄祐仕河南，自寧晉徙家洛陽。天祥少隸軍籍，善騎射。中統三年，李璮叛據濟南，結宋為外援，河北河南宣慰司承制以天祥為千戶，屯三汊口，防遏宋兵。事平罷歸，居偃師南山，有田百餘畝，躬耕讀書，從之遊者甚衆。其居近緱氏山，因號曰緱山先生。初，天祥未知學，祐未之奇也，別去數歲；獻所為詩於祐，祐疑假手它人，及與語，出入經史，談辨該博，乃大稱異。
十三年，興國軍以籍兵器致亂，行省命天祥權知本軍事。天祥領軍士纔十人，入其境，去城近百里，止二日乃至城中，父老來謁，天祥諭之曰：「捍衛鄉井，誠不可無兵，任事者籍之過當，故致亂爾。今令汝輩，權置兵仗以自衛，何如？」民皆稱便。乃條陳其事於行省曰：「鎮遏姦邪，當實根本，若內無備禦之資，則外生窺覦之釁，此理勢必然者也。推此軍變亂之故，正由當時處置失宜，疏於外而急於內。凡在軍中者，寸鐵尺杖不得在手，遂使姦人得以竊發，公私同被其害。今軍中再經殘破，單弱至此，若猶相防而不相保信，豈惟外寇可憂，第恐舟中之人皆敵國矣。莫若布推赤心於人，使戮力同心，與均禍福，人則我之人，兵則我之兵，靖亂止姦，無施不可。惟冀少加優容，然後責其必成之效。」行省許以從便處置。
天祥凡所設施，皆合衆望，由是流移復業，以至鄰郡之民來歸者相繼，伐茅斬木，結屋以居。天祥命以十家為甲，十甲有長，弛兵禁以從民便。人心既安，軍勢稍振，用土兵收李必聰山寨，不戮一人。他寨聞之，各自散去，境內悉平。
時州縣官吏未有俸祿，天祥從便規措而月給之，以止其貪，民用弗擾。鄰邑分寧為變，諜者時至，吏請捕之，天祥曰：「彼以官吏貪暴故叛，今我一軍三縣，官無侵漁，民樂其業，使之歸告其黨，則諜者反為我用矣。」遂一無所問。及敗逃入興國境者數千人，天祥命驗口給糧，仍戒土人勿侵陵，事定，皆得保全而歸，莫不服其威信。
居歲餘，詔改本軍為路，有代天祥為緫管者，務變更舊政，治隱匿兵者甚急，天祥去未久而興國復變，鄰郡壽昌府及大江南北諸城邑，多乘勢殺守將以應之。時方改行省為宣慰司，參政忽都帖木兒、賈居貞，萬戶鄭鼎臣為宣慰使。鼎臣帥兵討之，至樊口，兵敗死。黃州遂聲言攻陽羅堡，鄂州大震。時忽都帖木兒恇怯不敢出兵，天祥言於居貞曰：「陽羅堡依山為壘，素有嚴備，彼若來攻，我之利也。且南人浮躁，輕進易退，官軍憑高據險，而區區烏合之衆，與之相敵，不二三日，死傷必多，遁逃者十八九，我出精兵以擊之，惟疾走者乃始得脫。乘此一勝，則大勢已定。然後取黃州、壽昌如摧枯拉朽耳。」居貞深然之，而忽都帖木兒意猶未決。聞至陽羅堡，居貞力趣之，乃引兵宿於青山，明日大敗其衆，皆如天祥所料。
初，行省聞變，盡執鄂州城中南人將殺之，以防內應，居貞救之不能得，天祥曰：「是州之人，與彼勢本不相接，欲殺之者，利其財耳。」力止之，至是被執者皆縱去。復遣天祥權知壽昌府事，授兵二百餘人。為亂者聞官軍至，皆棄城依險而自保。天祥以衆寡不敵，非可以力服，乃遣諭其徒使各歸田里，惟生擒其長毛遇順、周監斬于鄂州市。得金二百兩，詢知為鄂州賈人之物，召而還之。其黨王宗一等十三人，繼亦就擒，以冬至日放令還家，約三日來歸獄，皆如期而至，白宣慰司盡縱之，由是無復叛者，百姓為立生祠。
二十一年三月，拜監察御史。會右丞盧世榮以掊克聚斂驟陞執政，權傾一時。御史中丞崔彧言之，帝怒，欲致之法，世榮勢焰益張。左司郎中周戭，因議事微有可否，世榮誣以沮法，奏令杖一百，然後斬之，於是臣僚震懾，無敢言者。二十二年四月，天祥上疏，極言世榮姦惡，其略曰：
盧世榮素無文藝，亦無武功，惟以商販所獲之貲，趨附權臣，營求入仕，輿贓輦賄，輸送權門，所獻不充，又別立欠少文券銀一千錠，由白身擢江西榷茶轉運使。於其任，專務貪饕，所犯贓私，動以萬計。其隱祕者固難悉舉，惟發露者乃可明言，凡其掊取於人，及所盜官物，略計：鈔以錠計者二萬五千一百一十九，金以錠計者二十五，銀以錠計者一百六十八，茶以引計者一萬二千四百五十有八，馬以匹計者十五，玉器七事，其餘繁雜物件稱是。已經追納及未納見追者，人所共知。
今竟不悔前非，狂悖愈甚，以苛刻為自安之策，以誅求為干進之門，既懷無饜之心，廣畜攘掊之計，而又身當要路，手握重權，雖位在丞相之下，朝省大政，實得專之。是猶以盜蹠而掌阿衡之任，不止流殃於當代，亦恐取笑於將來。朝廷信其虛誑之說，俾居相位，名為試驗，實授正權。校其所能，敗闕如此；考其所行，毫髮無稱。此皆既往之真跡，可謂已試之明驗。若謂必須再試，止可敘以他官，宰相之權，豈宜輕授。夫宰天下，譬猶製錦。初欲驗其能否，先當試以布帛，如無能效，所損或輕。今捐相位以試驗賢愚，猶捨美錦以校量工拙，脫致隳壞，悔將何追！
國家之與百姓，上下如同一身，民乃國之血氣，國乃民之膚體。血氣充實則膚體康強，血氣損傷則膚體羸病。未有耗其血氣，能使膚體豐榮者。是故民富則國富，民貧則國貧，民安則國安，民困則國困，其理然也。昔魯哀公欲重斂於民，問於有若，對曰：「百姓足，君孰與不足；百姓不足，君孰與足。」以此推之，民必須賦輕而後足，國必待民足而後豐。書曰：「民為邦本，本固邦寧。」歷考前代，因百姓富安以致亂，百姓困窮以致治，自有天地以來，未之聞也。夫財者，土地所生，民力所集，天地之間歲有常數，惟其取之有節，故其用之不乏。
今世榮欲以一歲之期，將致十年之積；危萬民之命，易一世之榮；廣邀增羨之功，不恤顛連之患；期錙銖之誅取，誘上下以交征。視民如讎，為國斂怨。果欲不為國家之遠慮，惟取速效於目前，肆意誅求，何所不得。然其生財之本既已不存，斂財之方復何所賴？將見民間由此凋耗，天下由此空虛，安危利害之機，殆有不可勝言者。
計其任事以來，百有餘日，驗其事跡，備有顯明。今取其所行與所言而已不相副者，略舉數端：始言能令鈔法如舊，鈔今愈虛；始言能令百物自賤，物今愈貴；始言課程增添三百萬錠，不取於民而辦，今却迫脅諸路官司增數包認；始言能令民快樂，凡今所為，無非敗法擾民者。若不早有更張，須其自敗，正猶蠹雖除去，木病亦深，始嫌曲突徙薪，終見焦頭爛額，事至於此，救將何及？
世祖聞其語，遣使召天祥與世榮，俱至上都面質之。既至，即日有內官傳旨，縛世榮於宮門外。明日入對，天祥於帝前再舉其所言與未及盡言者，帝皆稱善，世榮遂伏誅。五月，朝廷錄天祥從軍渡江及平興國、壽昌之功，進秩五品，擢吏部郎中。
二十三年四月，除治書侍御史。六月，命理筭湖北湖南行省錢糧。天祥至鄂州，即上疏劾平章岳束木凶暴不法。時桑哥竊國柄，與岳束木姻黨，為其爪牙羽翼，誣天祥以罪，欲致之死，繫獄幾四百日。二十五年春正月，遇赦得釋。二十八年，擢行臺侍御史。未幾，以疾辭歸。三十年，授燕南河北道廉訪使。
元貞元年，改山東西道廉訪使。時盜賊群起，山東居多，詔求弭盜方略。天祥上奏曰：「古者盜賊之起，各有所因，除歲凶饑饉，諉之天時，宜且勿論。他如軍旅不息，工役荐興，聚斂無厭，刑法紊亂之類，此皆群盜所起之因。中間保護存恤長養之者，赦令是也。赦者，小人之幸，君子之不幸，一歲再赦，善人喑啞，前人言之備矣。彼強梁之徒，各執兵杖，殺人取後，不顧其生，有司盡力以擒之，朝廷加恩以釋之；旦脫縲囚，暮即行劫，又復督勒有司，結限追捕。賊皆經慣，習以為常，既不感恩，又不畏法，凶殘悖逆，性已頑定。誠非善化能移，惟以嚴刑可制。」所擬事條，皆切於時用。於是嚴督有司，捕得盜賊甚衆，皆杖殺之。其亡入他境者，揣知所向，選捕盜官及弓兵，密授方略，示以賞罰，使追捕之，南至漢、江，二千餘里，悉皆就擒，無得免者。由是東方群盜屏息。
平陰縣女子劉金蓮，假妖術以惑衆，所至官為建立神堂，愚民皆奔走奉事之，天祥謂同僚曰：「此婦以神怪惑衆，聲勢如此，若復有狡獪之人輔翼之，倣漢張角、晉孫恩之為，必成大害。」遂命捕繫而杖於市，自此神怪屏息。天祥言山東宣慰司官冗宜罷，因劾奏其使貪暴不法，事格不行，遂以任滿辭去。
兵有不得已而不已者，亦有得已而不已者。惟能得已則已，可使兵力永強，以備不得已而不已之用，是之謂善用兵者也。去歲，行省右丞劉深遠征八百媳婦國，此乃得已而不已之兵也。彼荒裔小邦，遠在雲南之西南又數千里，其地為僻陋無用之地，人皆頑愚無知。取之不足以為利，不取不足以為害。
深欺上罔下，帥兵伐之，經過八番，縱橫自恣，恃其威力，虐害居民，中途變生，所在皆叛。深既不能制亂，反為亂衆所制，軍中乏糧，人自相食，計窮勢蹙，倉黃退走，土兵隨擊，以致大敗。深棄衆奔逃，僅以身免，喪兵十八九，棄地千餘里。朝廷再發陝西、河南、江西、湖廣四省諸軍，使劉二霸都緫督，以圖收復叛地。湖北、湖南大起丁夫，運送軍糧，至播州交納，其正夫與擔負自己糧食者，通計二十餘萬。正當農時，興此大役，驅愁苦之人，往迴數千里中，何事不有。或所負之米盡到，固為幸矣。然數萬之軍，止仰今次一運之米，自此以後，又當如何？
比問西征敗卒及其將校，頗知西南遠夷之地，重山複嶺，陡澗深林，竹木叢茂，皆有長刺。軍行徑路在於其間，窄處僅容一人一騎，上如登天，下如入井，賊若乘險邀擊，我軍雖衆，亦難施為也。又其毒霧煙瘴之氣，皆能傷人，群蠻既知大軍將至，若皆清野遠遁，阻其要害，以老我師，或進不得前，旁無所掠，士卒饑餒，疫病死亡，將有不戰自困之勢，不可不為深慮也。
且自征伐倭國、占城、交趾、爪哇、緬國以來，近三十年，未嘗見有尺土一民內屬之益，計其所費錢財，死損軍數，可勝言哉！去歲西征，及今此舉，亦復何異。前鑑不遠，非難見也。軍勞民擾，未見休期，只深一人，是其禍本。
又聞八番羅國之人，向為征西之軍擾害，捐棄生業，相繼逃叛，怨深入於骨髓，皆欲得其肉而分食之。人心皆惡，天意亦憎，惟須上承天意，下順人心，早正深之罪，續下明詔，示彼一方以聖朝數十年撫養之恩，仍諭自今再無遠征之役。以此招之，自有相續歸順之日，使其官民上下，皆知未須遠勞王師，與區區小醜爭一旦之勝負也。昔大舜退師而苗氏格，充國緩戰而羌衆安，事載經傳，為萬世法。
為今之計，宜且駐兵近境，使其水路遠近得通，或用鹽引茶引，或用實鈔，多增米價，和市軍糧。但法令嚴明，官不失信，可使米船蔽江而上，軍自足食，民亦不擾，內安根本，外固邊陲。以我之鎮靜，御彼之猖狂，布恩以柔其心，畜威以制其力，期之以久，漸次服之。此王者之師，萬全之利也。若謂業已如此，欲罷不能，亦當慮其關繫之大，審詳成敗，筭定而行。彼溪洞諸蠻，各有種類，今之相聚者，皆烏合之徒，必無久能同心敵我之理。但急之則相救，緩之則相疑，以計使之互相讎怨，待彼有可乘之隙，我有可動之時，徐命諸軍數道俱進。服從者恩之以仁，拒敵者威之以武，恩威相濟，功乃易成。若舍恩任威，以蹈深之覆轍，恐他日之患，有甚於今日也。
天祥自被召還京，至是且一歲，未嘗得見帝言事，輸忠無地，常鬱鬱不自釋，又不欲苟糜廩祿，八年正月，移疾謝去。至通州，中書遣使追留，不還。帝聞之，賜鈔五千貫，仍命給傳，專官護送至其家。天祥望闕拜謝，辭所賜鈔而行。九年五月，拜中書右丞，議樞密院事，提調諸衛屯田，使者五致詔，以年老不能辭。十一年，仁宗在懷州，遣使賜幣帛、上尊酒。至大四年，仁宗即位，復遣使召之，辭以老疾不起。延祐三年四月，卒于家，年八十。累贈推忠正義全德佐理功臣、河南江北等處行中書省平章政事，追封趙國公，諡文忠。
劉宣字伯宣，其先潞人也。因出戍留居忻，金末避地于陝，後徙太原。宣沉毅清介，居家孝友，自幼喜讀書，有經世之志。宣撫張德輝至河東，見而器重之，還朝，薦為中書省掾。宣暇則往從國子祭酒許衡講明理學。初命為河北河南道巡行勸農副使。
至元十二年，入為中書戶部郎中，改行省郎中。從丞相伯顏、平章阿朮統軍平江南，贊畫居多。伯顏嘗命宣詣闕上捷書，世祖召見，親問以南征事，應對稱旨，賜器服寵嘉之。江南平，命宣沙汰江淮冗官，其所存革，悉合公論。除知松江府，未幾同知浙西宣慰司事。在官五年，威惠並著。陞江淮行省參議，擢江西湖東道提刑按察使。
二十三年，入為禮部尚書，遂遷吏部。時將伐交趾，宣上言曰：「連年日本之役，百姓愁戚，官府擾攘，今春停罷，江浙軍民歡聲如雷。安南小邦，臣事有年，歲貢未嘗愆期。邊帥生事興兵，彼因避竄海島，使大舉無功，將士傷殘。今又下令再征，聞者莫不恐懼。自古興兵，必須天時，中原平土，猶避盛夏，交廣炎瘴之地，毒氣害人，甚於兵刃。今以七月，會諸道兵于靜江，比至安南病死必衆，緩急遇敵何以應之。又交趾無糧，水路難通，無車馬牛畜䭾載，不免陸運。一夫擔米五斗，往還自食外，官得其半；若十萬石，用四十萬人，止可供一二月。軍糧搬載，船料軍須，通用五六十萬衆。廣西、湖南調度頻數，民多離散，戶令供役，亦不能辦。況湖廣密邇，溪洞寇盜常多。萬一姦人伺隙，大岳一出，乘虛生變，雖有留後，人馬疲弱衰老，卒難應變。何不與彼中軍官深知事體者，論量萬全方略，不然將復蹈前轍矣。」
及再征日本，宣又上言，其略曰：「近議復置征東行省，再興日本之師，此役不息，安危繫焉。唆都建伐占城，海牙言平交趾，三數年間，湖廣、江西供給船隻、軍須糧運，官民大擾，廣東群盜並起，軍兵遠涉江海瘴毒之地，死傷過半，即目連兵未解。且交趾與我接境，蕞爾小邦，遣親王提兵深入，未見報功，唆都為賊所殺，自遺羞辱。況日本海洋萬里，疆土闊遠，非二國可比。今次出師，動衆履險，縱不遇風，可到彼岸，倭國地廣，徒衆猥多，彼兵四集，我師無援，萬一不利，欲發救兵，其能飛渡耶？隋伐高麗，三次大舉，數見敗北，喪師百萬。唐太宗以英武自負，親征高麗，雖取數城而還，徒增追悔。且高麗平壤諸城，皆居陸地，去中原不遠，以二國之衆加之，尚不能克，況日本僻在海隅，與中國相懸萬里哉！」帝嘉納其言。
二十三年十二月，中書傳旨，議更鈔用錢，宣獻議曰：「原交鈔所起，漢、唐以來，皆未嘗有。宋紹興初，軍餉不繼，造此以誘商旅，為沿邊糴買之計，比銅錢易於齎擎，民甚便之。稍有滯礙，即用見錢，尚存古人子母相權之意。日增月益，其法浸弊，欲求目前速效，未見良策。新鈔必欲創造，用權舊鈔，只是改換名目，無金銀作本稱提，軍國支用不復抑損，三數年後亦如元寶矣。宋、金之弊，足為殷鑒。鑄造銅錢，又當詳究。秦、漢、隋、唐、金、宋利病，著在史策，不待縷陳。國朝廢錢已久，一旦行之，功費不貲，非為遠計。大抵利民權物，其要自不妄用始，若欲濟丘壑之用，非惟鑄造不敷，抑亦不久自弊矣。」屬桑哥謀立尚書省，以專國柄，錢議遂罷。
二十五年，由集賢學士除行臺御史中丞。時江浙行省丞相忙古臺，悍戾縱恣，常慮臺臣糾言其罪，而尤忌宣。一日御史大夫與中丞出建康城，點視軍船，群御史從。有以軍船載葦者，御史張諒詰之，知為行省官所使，詣揚州覆實。忙古臺盛怒，即圖報復。時大夫之父，官于屬郡，隨被按劾。遣其黨造建康，伺臺中違失，臺官皆竦懼，陰往懇求自解，惟宣屹然不動。忙古臺怨宣愈甚，羅織宣之子，繫揚州獄。又令建康酒務、淘金等官及錄事司官以罪免者，誣告行臺沮壞錢糧，以聞于朝，必欲置宣死地。朝廷為遣官二員，置獄于行省，鞫問其事。宣及御史六人俱就逮，既登舟，行省以軍船列兵衛驅迫之，至則分異各處，不使往來。九月朔，宣自剄于舟中。
始宣將行時，書後事緘付從子自誠，令勿啟視。宣死，視其書，辭云：「觸怒大臣，誣搆成罪，豈能與經斷小人交口辯訟、屈膝為容於怨家之前。身為臺臣，義不受辱，當自引決，但不獲以身殉國為恨耳。嗚呼！天乎！實鑒此心。」且別有公文言忙古臺罪狀，後得其稿，塗注勾抹，辭句難辨。前治書侍御史霍肅為敘次其文，讀者悲憤。
宣既引決，行省白于朝，以為宣知罪重自殺。前後搆成其事者，郎中張斯立也。然宣忠義節操，為世所重，聞者莫不嗟悼。延祐四年，從子自持上宣行實，御史臺以聞，制贈資善大夫、御史中丞、上護軍，追封彭城郡公，諡忠憲。
榮祖狀貌魁偉，額有赤文如雙樹，背負隆起。有相者謂曰：「子位極人臣且壽相也。」何氏世業吏，榮祖尤所通習，遂以吏累遷中書省掾，擢御史臺都事。始折節讀書，日記數千言。阿合馬方用事，置緫庫于其家，以收四方之利，號曰和市。監察御史范方等斥其非，論甚力。阿合馬知榮祖主其謀，奏為左右司都事以隸己。未幾，御史臺除治書侍御史，升侍御史，又出為山東按察使，而阿合馬莫逞其志矣。
有帖木剌思者，以貪墨為僉事李唐卿所劾。帖木剌思計無所出，適濟南有上變告者，唐卿察其妄，取訟牒焚之。帖木剌思乃摭取為辭，告唐卿縱反者，逮繫數十人。獄久不決，詔榮祖與左丞郝禎、參政耿仁傑鞫之。榮祖得其情，欲抵告者罪。禎、仁傑議以失口亂言之罪坐之，榮祖不可。俄遷河南按察使，二執政竟以失口亂言杖其人，而株連者俱得釋，唐卿之誣遂白。
平涼府言有南人二十餘輩叛歸江南，安西行省欲上聞，會榮祖來為參政，止之曰：「何必上聞朝廷，此輩去者皆人奴耳，今聞江南平，遁往求其家，移文召捕之可也。」已而逃者俱獲，果人奴也，治以本罪而付其主。其於事明決多類此。除雲南行省參知政事，以母老辭。又拜御史中丞，復出為山東東西道按察使。
時宣慰使樂實、姚演開膠州海道，有制禁戢諸人沮撓，糧舶遇暴風多漂覆。樂實弗信，督諸漕卒償之，搒掠慘毒，自殺者相繼。按察官懼違制，莫敢言。榮祖曰：「第言之，若朝廷見譴，吾自當之。」即草辭以奏，詔免其徵。召入為尚書參知政事。
時桑哥專政，亟於理筭錢穀，人受其害。榮祖數請罷之，帝不從，屢懇請不已，乃稍緩之。而畿內民苦尤甚，榮祖每以為辭，同僚曰：「上既為免諸路惟未及在京，可少止勿言也。」榮祖執愈堅，至於忤旨不少屈，竟不署其牘。未踰月，而害民之弊皆聞，帝乃思榮祖言，召問所宜。榮祖請於歲終立局考校，人以為便，立為常式，詔賜以鈔萬一千貫。榮祖條中外有官規程，欲矯時敝，桑哥抑不為通。榮祖既與之異議，乃以病告，特授集賢大學士。未幾，起為尚書右丞。
桑哥敗，改中書右丞。奏行所定至元新格，請改提刑按察司為肅政廉訪司，而立監治之法。又上言：「國家用度不可不足，天下百姓不可不安。今理財者弗顧民力之困，言治者弗圖國計之大。且當用之人恒多，而得用之人恒少。要之，省部實為根本，必擇材而用之。按察司雖監臨一道，其職在於除蠹弊、安斯民，苟有弗至，則省臺又當遣官體察之，庶有者弗圖國計之大。且當用之人恒多，而得用之人恒少。要之，省部實為根本，必擇材而用之。按察司雖監臨一道，其職在於除蠹弊、安斯民，苟有弗至，則省臺又當遣官體察之，庶有所益。」帝深然之。屢以老疾乞解機務，詔免署事，惟預議中書而食其祿。尋拜昭文館大學士，預中書省書，又加平章政事。以水旱請罷，不允。
陳思濟字濟民，柘城人也。幼讀書，即曉大義，以才器見稱于時輩間。世祖在潛邸，聞其名，召之以備顧問；既即位，始建省部，俾掌敷奏。世祖以京兆為國重鎮，命廉希憲等行中書省于陝西。思濟實與偕行，多所贊畫。中統三年，詔誅王文統，召廉希憲入中書，思濟還，仍掌敷奏。事無巨細，悉就準繩，姚樞、許衡皆器重之。
會阿合馬入省，恥其位在希憲左，每欲肆意而行，希憲守正不從。及希憲去位，省臣晨集，掾屬皆憚阿合馬，莫敢前。思濟獨先以文牘進，阿合馬輒于希憲位署押，思濟遽掩以手曰：「此非君相署位也。」阿合馬怒目視之，衆為之懼，思濟神色自若。除右司都事，從希憲行省山東，未幾召還。
至元五年，分命中書省緫百揆，御史臺正百官，一時黜陟登庸，憲章程式，多出其手。遷承務郎、同知高唐州事，以績最聞，拜監察御史。時阿合馬立尚書省，權在中書右。思濟與魏初等劾其不法，帝命近臣正之。御史各以次對，思濟獨厲聲曰：「御史言官也，非為辨訟設！」拂袖而出。授奉訓大夫、知沁州，為政簡要，不務苛察。遷中順大夫、同知紹興路緫管府事，承檄讞獄。桐廬有囚羸瘠將死，縱遣還家，候期來決，囚拜請曰：「聞公名久矣，若不早決，恐終不可保。」為閱其案而釋之。轉同知兩浙都轉運司事，胥吏侵漁，民困于賦役，悉蠲除之。調陝西漢中道提刑按察副使，丁母憂去官。
二十三年，加少中大夫、同知浙東道宣慰司事。時浙西大水，民饑，浙東倉廩殷實，即轉輸以賑之，全活者衆，檄上中書，奏允之。浙東復旱，禱于名山，雨大澍，民賴以甦。兩淮鹽課不敷，授嘉議大夫、兩淮都轉運使，奸弊盡革，商賈通行，歲課以足。擢嶺北湖南道肅政廉訪使，改池州路緫管。江浙行省平章也速荅兒威勢赫然，摘淘金戶三千，括民間田畝，檄下，力上章以止之。累遷通議大夫、僉河南江北等處行中書省事。大德五年冬，以疾卒，年七十。贈正議大夫、吏部尚書、上輕車都尉，追封潁川郡侯，諡文肅。
是時尚書省立，阿合馬專政，長卿上書曰：「臣愚贛，能識阿合馬，其為政擅生殺人，人畏憚之，固莫敢言，然怨毒亦已甚矣。觀其禁絕異議，杜塞忠言，其情似秦趙高；私蓄踰公家貲，覬覦非望，其事似漢董卓。春秋人臣無將，請及其未發誅之為便。」事下中書。阿合馬為人，便佞善伺人主意，又其貲足以動人，中貴人力為救解，事遂寢，然由是大恨長卿。除興和宣德同知鐵冶事，竟誣以折閱課額數萬緡，逮長卿下吏，籍其家產償官，又使獄吏殺之。獄吏濡紙塞其口鼻，即死。未幾，王著聚徒殺阿合馬。帝後悟，亦追罪之，斲棺戮屍并誅其子，而長卿冤終不白。
趙與𤍟字晦叔，宋宗室子，嘗登進士第，為鄂州教授。至元十一年，丞相伯顏既渡江，與𤍟率其宗人之在鄂州者，詣軍門上書，力陳不嗜殺人可以一天下，且乞全其宗黨。後伯顏朝京師，世祖問宋宗室之賢者，伯顏首以與𤍟對。
十三年秋九月，遣使召至上京，幅巾深衣以見，言宋敗亡之故，悉由誤用權奸，詞旨激切，令人感動。世祖念之，即授翰林待制，朝廷立法多所諮訪，與𤍟忠言讜論，無所顧惜。進直學士，轉侍講。疏陳江南科斂急督，移括大姓，宋世丘壟暴露，皆大臣擅易明詔所為。二十七年，京師霧四塞；明年正月甲寅，虎入南城。與𤍟又疏言權臣專政之咎，退而家居待罪。
未幾桑哥敗，平章不忽木奏與𤍟貧窶有守，有抱負，世祖曰：「得非指權臣為虎者邪？」賜鈔萬三千貫，歲給其妻子衣糧。後累遷翰林學士。其伯祖師淵，嘗從朱熹學，家庭受授，具有端緒，於是與許衡論伊洛閫奧，衡雅敬之。
姚天福字君祥，絳州人。父居實，避兵徙雁門。天福幼讀春秋，通大義。及長，以材辟懷仁丞。至元五年，詔立御史臺，以天福為架閣管勾，尋拜監察御史。每廷折權臣，帝嘉其直，錫名巴兒思，謂其不畏強悍，猶虎也。仍厚賜以旌其忠，天福曰：「臣職居抨彈，惟負爵祿是懼，敢貪厚賞，以重臣罪？」
時御史臺置二大夫，綱紀無統，天福言于世祖曰：「古稱一蛇九尾，首動尾隨；一蛇二首，不能寸進。今臺綱不張，有一蛇二首之患。陛下不急拯之，久則紊不可理。」帝詔玉速帖木兒及孛羅諭之，孛羅以年幼自劾。天福時按行畿內，有出使者凌民取賄，天福乃易服間行得其狀，奏戮之以徇，豪右慴服。
十二年，詔罷各道按察司，天福白大夫玉速帖木兒曰：「是司之設，所以廣視聽、虞非常，慮至深遠，不但繩有司而已也。」大夫駭然曰：「微公言，幾失之。」夜入帝卧內，奏其言，帝大悟，詔復立之。權臣不悅，左遷天福朝列大夫、衡州路同知，不就，起為河東道提刑按察副使。時北鄙兵興，轉輸煩急，河東民苦徭役。天福以反側為憂，劾執政失計，奏罷其役。徵拜中順大夫、治書侍御史。
十六年，江南既平，授嘉議大夫、淮西道按察使。淮甸當兵衝，將吏有豪猾為民害者，悉剷除之，民大悅。轉湖北道按察使，發省臣贓事數十以聞。帝以其嘗有勳勞，特原之，而流其黨與，州郡稱治。二十年，遷山北道按察使，其民鮮知稼穡，天福教以樹藝，皆致蕃富，民為建祠，而刻石以紀之。二十二年，入為刑部尚書，尋出為揚州路緫管。二十六年，復為淮西按察使，按鉅姦一人，沒其家貲，政化大行。
二十八年，桑哥敗，考訊黨援，平陽為多，以天福為平陽緫管，俾窮治其事。俄拜甘肅行省參知政事，以母老辭。三十一年，授陝西漢中道肅政廉訪使，尋除真定路緫管。真定驛傳之需，多為民害，天福更議措置之方，使不擾民，憲長爭之。省臣以其事聞，詔從之，頒其制為天下式。
初，天福拜御史時，其母戒之曰：「古稱公爾忘私，委質為臣，當罄所衷，以塞其職，勿以未亡人為卹，俾吾追蹤陵母，死之日猶生之年也。」天福亦請於憲府曰：「監察責當言路，有犯無隱，苟獲譴，乞不為親累。」或以聞，帝嘆曰：「巴兒思母子雖生今世，其義烈之言當於古人中求之。」
國禎博通經史，尤精醫術。金亂，避地嵩州永寧縣。河南平，歸寓太原。世祖在潛邸，國禎以醫徵至翰海，留守掌醫藥。莊聖太后有疾，國禎治之，刻期而愈，迺張宴賜坐。太后時年五十三，遂以白金鋌如年數賜之。伯撒王妃病目，治者鍼誤損其明。世祖怒，欲坐以死罪，國禎從容諫曰：「罪固當死，然原其情乃恐怖失次所致。即誅之，後誰敢復進。」世祖意解，且獎之曰：「國禎之直，可作諫官。」宗王昔班屢請以國禎隸帳下，世祖重違其請，將遣之，辭曰：「國禎蒙恩拔擢，誓盡心以報，不敢易所事。」乃不果遣。
世祖過飲馬湩，得足疾，國禎進藥味苦，却不服，國禎曰：「古人有言：良藥苦口利於病，忠言逆耳利於行。」已而足疾再作，召國禎入視，世祖曰：「不聽汝言，果困斯疾。」對曰：「良藥苦口既知之矣，忠言逆耳願留意焉。」世祖大悅，以七寶馬鞍賜之。
憲宗三年癸丑，從征雲南，機密皆得參與，朝夕未嘗離左右。或在告，帝輒為之不悅。九年己未，世祖帥師圍鄂州，獲宋人數百族，諸將欲盡阬之，國禎力請止誅其凶暴，餘皆獲免。及師還，招降民數十萬口，疲餓顛仆者滿道，國禎白發蔡州軍儲糧賑之，全活甚衆。
世祖即位，錄前勞，授榮祿大夫、提點太醫院事，賜金符。至元三年，改授金虎符。十二年，遷禮部尚書。國禎嘗上疏言：慎財賦、禁服色、明法律、嚴武備、設諫官、均衛兵、建學校、立朝儀，事多施行。凡所薦引，皆知名士，士亦歸重之。帝與近臣言及勳舊大臣，因謂國禎曰：「朕昔出征，同履艱難者，惟卿數人在爾。」遂拜集賢大學士，進階光祿大夫。每進見，帝呼為許光祿而不名，由是內外諸王大臣皆以許光祿呼之。陞翰林集賢大學士。卒年七十六。時大臣非有勳德為帝所知者，罕得贈諡，特贈國禎金紫光祿大夫，諡忠憲，人以為榮。後加贈推誠廣德協恭翊亮功臣、翰林學士承旨、上柱國，追封薊國公。
扆字君黼，一名忽魯火孫，從其父國禎事世祖于潛邸，進退莊重，世祖喜之，賜今名。俾從許衡學，入備宿衛，忠慎小心。嘗因事忤旨，欲罪之，帝後悔，謂近侍帖哥曰：「朕欲罪忽魯火孫，汝何不言？汝二人自今結為兄弟，有所譴責，則更相進諫。」乃置金酒中，賜二人飲，以為盟。時裕宗居東宮，帝又諭忽魯火孫曰：「若太子罪汝，將誰諫耶？」遂命東宮臣慶山奴亦同飲金酒。俄除禮部尚書、提點太醫院事，賜日月龍鳳紋綺衣二襲。每外國使至，必命與之語，辭理明辨，莫不傾服。改尚醫太監。帝嘗命畫工寫其像賜之。轉正議大夫，仍提點太醫院事。
有竊大安閣禮神之幣者，將誅之，群臣莫敢言，忽魯火孫獨諫曰：「敬神，善事也。因置人於死地，臣恐神不享所祭。」帝即命釋之。忽魯火孫與丞相安童善，國政多所贊益，桑哥忌之，數譖於上，帝不之信。桑哥敗，繫于左掖門，帝命忽魯火孫往唾其面，辭不可，帝稱其仁厚，賜以白玉帶。且諭之曰：「以汝明潔無瑕，有類此玉，故以賜汝也。」
成宗即位，遷中書右丞，行太常卿。力辭，乃命以中書右丞署太常事。俄改陝西行中書省右丞。時關中饑，議發倉粟賑之，同列以未得請于朝不可，忽魯火孫曰：「民為邦本，今饑餒如此，若俟命下，無及矣。擅發之罪，吾當獨任之，不以累公等。」遂大發粟，不數日命亦下。明年旱，禱于終南山而雨，歲以大熟，民皆畫像祀之。
忽魯火孫不事生業，田宅皆上所賜。有足疾，不能行，仁宗以為先朝老臣，特敕乘小輿入禁中，訪以舊事。後足益弱，不可出，每國有大政，詔使近侍即其家問之。特授榮祿大夫、大司徒，食其祿終身。贈推忠守正佐理功臣、光祿大夫、陝西等處行中書省平章政事、柱國，追封趙國公，諡僖簡。
