齊高帝鎮淮陰，伯玉爲高帝冠軍刑獄參軍。高帝爲宋明帝所疑，被徵爲黃門郎，深懷憂慮，見平澤有群鶴，仍命筆詠之曰：「八風舞遙翮，九野弄清音，一摧雲間志，爲君苑中禽。」以示伯玉深指，伯玉勸高帝遣數十騎入魏界，安置標榜。魏果遣游騎數百履行界上，高帝以聞。猶懼不得留，令伯玉占。伯玉言不成行，而帝卒復本任。由是見親待。高帝有故吏東莞竺景秀嘗以過繫作部，高帝謂伯玉：「卿比看景秀不？」答曰：「數往候之，備加責誚，云『若許某自新，必吞刀刮腸，飲灰洗胃』。」帝善其答，即釋之，卒爲忠信士。
高帝爲南兗州，伯玉從轉鎮軍中兵參軍，帶廣陵令。初，高帝在淮陰，伯玉假還廣陵，夢上廣陵城南樓，上有二青衣小兒語伯玉云：「草中肅，九五相追逐。」伯玉視城下人頭皆有草。泰始七年，又夢高帝乘船在廣陵北渚，兩腋下有翅不舒。伯玉問何當舒，帝曰：「卻後三年。」伯玉夢中自謂是呪師，凡六唾呪之，有六龍出，兩腋下翅皆舒，還復斂。元徽二年，而高帝破桂陽，威名大震，五年而廢蒼梧，謂伯玉曰：「卿夢今且效矣。」
時武帝在東宮，自以年長，與高帝同創大業，朝事大小悉皆專斷，多違制度。左右張景真偏見任遇，又多僭侈。武帝拜陵還，景真白服乘畫舴艋，坐胡床。觀者咸疑是太子，內外祗畏，莫敢有言者。驍騎將軍陳胤叔先已陳景真及太子前後得失，伯玉因武帝拜陵之後，密啟之，上大怒。豫章王嶷素有寵，政以武帝長嫡，又南郡王兄弟並列，故武帝爲太子，至是有改易之意。武帝東還，遣文惠太子、聞喜公子良宣敕詰責，并示以景真罪狀，使以太子令收景真殺之。胤叔因白武帝，皆言伯玉以聞。武帝憂懼，稱疾月餘日。上怒不解，晝臥太陽殿，王敬則直入叩頭，啟請往東宮以慰太子。高帝無言，敬則因大聲宣旨往東宮，命裝束。又敕太官設饌，密遣人報武帝，令奉迎。因呼左右索輿，高帝了無動意。敬則索衣以衣高帝，仍牽上輿。遂幸東宮，召諸王宴飲，因游玄圃園。長沙王晃捉華蓋，臨川王映執雉尾扇，聞喜公子良持酒鎗，南郡王行酒，武帝與豫章王嶷及敬則自捧肴饌。高帝大飲，賜武帝以下酒，並大醉盡歡，日暮乃去。是日微敬則，則東宮殆廢。
高帝重伯玉盡心，愈見信任，使掌軍國密事，權動朝右。每暫休外，軒蓋填門。嘗遭母憂，成服日，左率蕭景先、侍中王晏共載弔之。五更便巾車，未到伯玉宅二里許，王侯朝士已盈巷，至下鼓尚未得前，司徒褚彥回、衛軍王儉俱進繼後方得前，又倚聽事久之。中詔遣中書舍人徐希秀斷哭止客，久方得弔。比出，二人飢乏，氣息惙然，切齒形于聲貌。明日入宮，言便云：「臣等所見二宮門及齋閤方荀伯玉宅，政可設雀羅。」續復言：「外論云，千敕萬令，不如荀公一命。」
武帝深怨伯玉，高帝臨崩，指伯玉以屬武帝。武帝即位，伯玉憂懼。上聞之，以其與垣崇祖善，崇祖田業在江西，慮相扇爲亂，加意撫之，伯玉乃安。永明元年，與崇祖並見誣伏誅，而胤叔爲太子左率。呂文顯歎曰：「伯玉能謀太祖而不能自謀，豈非天哉。」
高帝既爲齊王，置酒爲樂，羹膾既至，祖思曰：「此味故爲南北所推。」侍中沈文季曰：「羹膾吳食，非祖思所解。」祖思曰：「炰鱉鱠鯉，似非句吳之詩。」文季曰：「千里蓴羹，豈關魯、衛。」帝甚悅，曰：「蓴羹故應還沈。」
帝之輔政，眾議將加九錫，內外皆贊成之，祖思獨曰：「公以仁恕匡社稷，執股肱之義。君子愛人以德，不宜如此。」帝聞而非之，曰：「祖思遠同荀令，豈孤所望也。」由此不復處任職之官，而禮見甚重。垣崇祖受密旨參訪朝臣，光祿大夫垣閎曰：「身受宋氏厚恩，復蒙明公眷接，進不敢同，退不敢異。」祖思又曰：「公退讓誠節，故宜受之以禮。」次問冠軍將軍崔文仲，文仲問崇祖曰：「卿意云何？」對曰：「聖人云『知幾其神』。又云『見幾而作』。」文仲撫髀曰：「政與吾意同。」崇祖具說之。及帝受禪，閎存故爵，文仲、崇祖皆封侯，祖思加官而已。除給事中、黃門侍郎。
武帝即位，祖思啟陳政事，以爲：「自古開物成務，必以教學爲先。宜太廟之南，弘修文序，司農以北，廣開武校。」又曰：「劉備取帳鉤銅鑄錢，以充國用；魏武遣女皁帳，婢十人；東阿婦以繡衣賜死；王景興以折米見誚；宋武節儉過人，張妃房唯碧綃蚊幬、三齊苮席、五盞盤桃花米飯，殷仲文勸令畜伎，答云：『我不解聲。』仲文曰：『但畜自解。』又答：『畏解故不畜。』歷觀帝王，未嘗不以約素興侈麗亡也。伏惟陛下體唐成儉，踵虞爲樸，寢殿則素木卑構，膳器則陶瓢充御。瓊簪玉笏，碎以爲塵；珍裘繡服，焚之如草。宜察朝士有柴車蓬館，高以殊等，馳禽荒色，長違清編，則調風變俗，不俟終日。」又曰：「憲律之重，由來尚矣。實宜清置廷尉，茂簡三官。漢來習律有家，子孫並傳其業。今廷尉律生，乃令史門戶，刑之不厝，抑此之由。」又曰：「案前漢編戶千萬，太樂伶官方八百二十九人，孔光等奏罷不合經法者四百四十一人，正樂定員唯置三百八十八人。今戶口不能百萬，而太樂雅鄭，元徽時校試千有餘人，後堂雜伎不在其數。糜費力役，傷敗風俗。今欲撥邪歸道，莫若罷雜伎，王庭唯置鍾簴羽戚登歌而已。」上詔報答。
元祖歷位驍騎將軍，出爲東海太守。上每思之，時節恒賜手敕，賞賜有加。時青州刺史張沖啟：「淮北頻歲不熟，今秋始稔。此境鄰接戎寇，彌須沃實，乞權斷穀過淮南。」而徐、兗、豫、司諸州又各私斷穀米，不聽出境，自是江北荒儉，有流亡之弊。元祖乃上書，謂宜豐儉均之。書奏見從。
寶緯紊宗，神經淡序，德晦河、晉，曆宣江、楚。雲雷兆壯，天山繇武。直髮指秦關，凝精越漢渚。秋風起，塞草衰，鵰鴻思，邊馬悲。平原千里顧，但見轉蓬飛。星嚴海淨，月澈河明，清暉映幕，素液凝庭。金笳夜厲，羽轊晨征。斡晴潭而悵泗，枻松洲而悼情。蘭涵風而寫豔，菊籠泉而散英。曲繞首燕之歎，吹軫絕越之聲。欷園琴之孤弄，想庭藿之餘馨。青關望斷，白日西斜，恬源靚霧，壟首暉霞。戒旋鷁，躍還波。情綿綿而方遠，思褭褭而遂多。粵擊秦中之筑，因爲塞上之歌。歌曰：朝發兮江泉，日夕兮陵山。驚飆兮瀄汨，淮流兮潺湲。胡埃兮雲聚，楚旆兮星懸。愁墉兮思宇，惻愴兮何言。定寰中之逸鑒，審雕陵之迷泉。悟樊籠之或累，悵遐心以栖玄。
侃達高帝此旨，更自勤厲，遂見委以府事，深被知待。桂陽之難，帝以侃爲平南錄事，領軍主，從頓新亭，使分金銀賦賜將士。後爲帝太尉諮議。侃事高帝既久，備悉起居，乃與丘巨源撰蕭太尉記，載帝征伐之功。封新建縣侯。
悰少以孝聞，父病不欲見人，雖子弟亦不得前，時悰年十二三，晝夜伏戶外問內豎消息。問未知，轉嗚咽流涕，如此者百餘日。及亡，終喪日唯食麥㒓二枚。仕宋位黃門郎。宋明帝誅山陽王休祐，至葬日，寒雪厚三尺，故人無至者，唯悰一人來赴。
悰家富於財而善爲滋味，豫章王嶷盛饌享賓，謂悰曰：「肴羞有所遺不？」悰曰：「何曾食疏有黃頷臛，恨無之。」累遷太子右率。永明八年大水，百官戎服救太廟，悰朱衣乘車鹵簿，於宣陽門外入行馬內驅逐人，被奏見原。上以悰布衣之舊，從容謂悰曰：「我當令卿復祖業。」轉侍中，朝廷咸驚其美。遷祠部尚書。武帝幸芳林園就悰求味，悰獻粣及雜肴數十輿，太官鼎味不及也。上就悰求諸飲食方，悰祕不出。上醉後體不快，悰乃獻醒酒鯖鮓一方而已。
鬱林王立，兼大匠卿，起休安陵，於陵所受局下牛酒，坐免官。隆昌元年，以白衣領職。鬱林廢，悰竊歎曰：「王、徐遂縛袴廢天子，天下豈有此理耶？」延興元年，領右軍。明帝立，悰稱疾不陪位。帝使尚書令王晏齎廢立事示悰，以悰舊人，引參佐命。悰謂晏曰：「主上聖明，公卿戮力，寧假朽老以匡贊惟新乎，不敢聞命。」因慟不自勝。朝議欲糾之，僕射徐孝嗣曰：「此亦古之遺直。」眾議乃止。
建元二年，爲給事中、驍騎將軍。上方欲獎以貴族盛姻，以諧之家人語傒音不正，乃遣宮內四五人往諧之家教子女語。二年後，帝問曰：「卿家人語音已正未？」諧之答曰：「宮人少，臣家人多，非唯不能得正音，遂使宮人頓成傒語。」帝大笑，遍向朝臣說之。
永明五年，爲左衛將軍，加給事中。諧之風采瑰潤，善自居處，兼以舊恩見遇，朝士多與交游。六年，遷都官尚書。上欲遷諧之，嘗從容謂曰：「江州有幾侍中邪？」答曰：「近世唯程道惠一人而已。」上曰：「當令有二。」後以語尚書令王儉，儉意更異，乃以爲太子中庶子，領左衛率。
諧之有識具，每朝廷官缺及應遷代，密量上所用人，皆如其言。虞悰以此稱服之。既居權要，多所徵求。就梁州刺史范柏年求佳馬，柏年患之，謂使曰：「馬非狗子，那可得爲應無極之求。」接使人薄，使人致恨歸，謂諧之曰：「柏年云，胡諧是何傒狗，無厭之求。」諧之切齒致忿。時王玄邈代柏年，柏年稱疾推遷不時還。諧之言於帝曰：「柏年恃其山川險固，聚眾欲擅一州。」及柏年下，帝欲不問，諧之又言：「見獸格得而放上山。」於是賜死。
柏年本梓潼人，土斷屬梁州華陽郡。初爲州將，劉亮使出都諮事，見宋明帝。帝言次及廣州貪泉，因問柏年：「卿州復有此水不？」答曰：「梁州唯有文川、武鄉，廉泉、讓水。」又問：「卿宅在何處？」曰：「臣所居廉讓之間。」帝嗟其善答，因見知。歷位內外，終於梁州刺史。
元徽中，爲尚書右丞。齊高帝參政，與玩之書曰：「張華爲度支尚書，事不徒然。今漕藏有闕，吾賢居右丞，已覺金粟可積也。」玩之上表，陳府庫錢帛，器械役力，所懸轉多，興用漸廣，慮不支歲月。朝議優報之。高帝鎮東府，朝廷致敬，玩之爲少府，猶躡屐造席。高帝取屐親視之，訛黑斜銳，蒵斷以芒接之。問曰：「卿此屐已幾載？」玩之曰：「初釋褐拜征北行佐買之，著已三十年，貧士竟不辦易。」高帝咨嗟，因賜以新屐。玩之不受。帝問其故，答曰：「今日之賜，恩華俱重，但蓍簪弊席，復不可遺，所以不敢當。」帝善之。拜驃騎諮議參軍。霸府初開，賓客輻湊，高帝留意簡接。玩之與樂安任遐俱以應對有席上之美，齊名見遇。玩之遷黃門郎。
先時，宋世人籍欺巧，及高帝即位，敕玩之與驍騎將軍傅堅意檢定之。建元二年，詔朝臣曰：「黃籍人之大綱，國之政端。自頃甿俗巧僞，乃至竊注爵位，盜易年月，增損三狀，貿襲萬端。或戶存而文書已絕，或人在而反託死叛，停私而云隸役，身強而稱六疾。此皆政之巨蠹，教之深疵。若約之以刑，則人僞已遠，若綏之以德，則勝殘未易。諸賢並深明政體，各獻嘉謀。」玩之表言便宜，多見采納。於是朝廷乃別置校籍官，置令史，限人一日得數巧，以防懈怠。既連年不已，貨賄潛通，百姓怨望。
富陽人唐宇之僑居桐廬，父祖相傳圖墓爲業。宇之自云其家墓有王氣。山中得金印，轉相誑惑。永明二年冬，宇之聚黨，遂陷富陽。至錢唐僭號，置太子。賊遂據郡，又遣僞會稽太守孫泓取山陰。時會稽太守王敬則朝正，故宇之謂可乘虛而襲。泓至浦陽江，而郡丞張思祖遣浹口戍主楊休武拒戰，大破之。朝廷遣禁兵東討，至錢唐，一戰便散，禽斬宇之。進兵平諸郡縣，臺軍乘勝，百姓頗被強奪。軍還，上聞之，收軍主、前軍將軍陳天福棄市。天福善馬矟，爲諸將法，上寵將也。既伏誅，內外莫不震肅。
玩之以久宦衰疾，上表告退，許之。玩之於人物好臧否，宋末，王儉舉員外郎孔逷使魏，玩之言論不相饒，逷、儉並恨之。至是，玩之東歸，儉不出送，朝廷無祖餞者。中丞劉休與親知書曰：「虞公散髮海隅，同古人之美，而東都之送，殊不藹藹。」
帝頗有好尚，尤嗜飲食。休多藝能，爰至鼎味，莫不閑解，遂見親賞，長直殿內。後宮孕者，帝使筮其男女，無不如占。帝憎婦人妒，尚書右丞勞彥遠以善棋見親，婦妒傷其面，帝曰：「我爲卿斷之，何如？」彥遠率爾從旨。其夕，遂賜藥殺其妻。休妻王氏亦妒，帝聞之，賜休妾，敕與王氏二十杖。令休於宅後開小店，使王氏親賣皁莢掃箒，以此辱之。其見親如此。
尋除員外郎，領輔國司馬，中書通事舍人，帶南城令。後爲都水使者，南康相。善談政體，而在郡無異績。齊建元初，爲御史中丞。頃之啟言：「宋世載祀六十，歷斯任者五十有三，校其年月，不過盈歲。於臣叨濫，宜請骸骨。」四年，出爲豫章內史，卒。
時新立海陵，人情未服，祏每說明帝以君臣大節，明帝轉顧而不言。明帝胛上有赤誌，常祕不傳，既而祏勸帝出以示人。晉壽太守王洪範罷任還，上袒示之曰：「人皆謂此是日月相，卿幸無泄之。」洪範曰：「公日月在軀，如何可隱？轉當言之公卿。」上大悅。會直後張伯、尹瓚等屢謀竊發，祏憂虞無計，每夕輒託事外出。及明帝入纂議定，加祏寧朔將軍。
建武二年遷左衛將軍，掌甲仗廉察。四年，轉太子詹事。祏以外戚親要，權冠當時。魏軍南伐，明帝欲以劉暄爲雍州。暄時方希內職，不願遠役，投於祏。祏謂明帝曰：「昔人相暄得一州便躓，今爲雍州，儻相中乎。」上默然。俄召梁武帝謂曰：「今使卿爲雍州，閫外一以相委。」祏既見任，遂遠致餉遺，或取諸王名書好物，然家行甚睦，待子姪有恩。
永泰元年，明帝寢疾，轉祏侍中、中書令，出入殿省。及崩，遺詔轉尚書左僕射，祏弟衛尉祀爲侍中，皇后弟劉暄爲衛尉，與始安王遙光、徐孝嗣、蕭坦之等輔政。誡東昏曰：「五年中汝勿厝意，過此自覽，勿復委人。」及即位，祏參掌選事。明帝雖顧命群臣，而意寄多在祏兄弟，至是更直殿內，動止關諮。
永元元年，領太子詹事，劉暄遷散騎常侍、右衛將軍。帝稍欲行意，徐孝嗣不能奪。蕭坦之雖時有異同，而祏堅意執制，帝深忌之。孝嗣謂祏曰：「主上稍有異同，詎可爲相乖反？」祏曰：「但以見付，必無所憂。」左右小人會稽茹法珍、吳興梅蟲兒、東海祝靈勇、東冶軍人俞靈韻、右衛軍人豐勇之等，並爲帝所委任。祏常裁折之，群小切齒。
帝失德既彰，祏議欲立江夏王寶玄。劉暄初爲寶玄郢州行事，執事過刻。有人獻馬，寶玄欲看之，暄曰：「馬何用看。」妃索煮肫，帳下諮暄，暄曰：「旦已煮鵝，不煩復此。」寶玄恚曰：「舅殊無渭陽之情。」暄聞之亦不悅。至是不同祏議，欲立建安王寶寅。密謀於遙光，遙光自以年長，屬當鼎命，微旨動祏。祏弟祀以少主難保，勸祏立遙光。暄以遙光若立，己失元舅之望，不肯同。故祏遲疑久不決。遙光大怒，遣左右黃曇慶於青溪橋道中刺殺暄。曇慶見暄部伍人多，不敢發。事覺，暄告祏謀，帝處分收祏兄弟。祀時直在殿內，疑有異，遣信報祏曰：「劉暄似有謀，今作何計？」祏曰：「政當靜以鎮之。」俄而召祏入見，停中書省。先是，直齋袁文曠以王敬則勳當封，祏執不與。帝使文曠取祏，以刀環築其心，曰：「復能奪我封不？」祏、祀同日見殺。祏任寄雖重，而不忘財利，論者以此少之。
論曰：「君老不事太子」，義烈之遺訓也，欲夫專心所奉，在節無二。伯玉始遵其事，旋及誅夷，有以驗「行之惟艱」，且知齊武之非弘量矣。高帝作牧淮、兗，將興霸業，崔、蘇睹微知著，自同奔走。虞悰笥餌之恩，諧之心腹之寄，並得攀光日月，亦各時運之所躋乎。玩之臧否之尤，著在懸車之日，是知嗣宗所誡，蓋亦遠有致乎。江祏立辟非時，竟蹈龍逄之血，「人之多僻」，蓋詩人所深懼也。
