苏世长，雍州武功人也。祖彤，后魏通直散骑常侍。父振，周宕州刺史、建威县侯。周武帝时，世长年十余岁，上书言事。武帝以其年小，召问读何书，对曰：「读孝经、论语。」武帝曰：「孝经、论语何所言？」对曰：「孝经云：『为国者不敢侮于鳏寡。』论语云：『为政以德。』」武帝善其对，令于兽门馆读书。以其父殁王事，因令袭爵，世长于武帝前擗踊号泣，武帝为之改容。隋文帝受禅，世长又屡上便宜，颇有补益，超迁长安令。大业中，为都水少监，使于上江督运。会江都难作，世长为炀帝发丧恸哭，哀感路人。王世充僭号，署为太子太保、行台右仆射，与世充兄子弘烈及将豆卢襃俱镇襄阳。时弘烈娶襃女为妻，深相结托。高祖与襃有旧，玺书谕之，不从，频斩使者。
武德四年，洛阳平，世长首劝弘烈归降。既至京师，高祖诛襃而责世长来晚之故，世长顿颡曰：「自古帝王受命，为逐鹿之喻，一人得之，万夫敛手。岂有获鹿之后，忿同猎之徒，问争肉之罪也？陛下应天顺人，布德施惠，又安得忘管仲、雍齿之事乎！且臣武功之士，经涉乱离，死亡略尽，惟臣残命，得见圣朝，陛下若复杀之，是绝其类也。实望天恩，使有遗种。」高祖与之有故，笑而释之。寻授玉山屯监。
后于玄武门引见，语及平生，恩意甚厚。高祖曰：「卿自谓谄佞耶，正直耶？」对曰：「臣实愚直。」高祖曰：「卿若直，何为背世充而归我？」对曰：「洛阳既平，天下为一，臣智穷力屈，始归陛下。向使世充尚在，臣据汉南，天意虽有所归，人事足为勍敌。」高祖大笑。尝嘲之曰：「名长意短，口正心邪，弃忠贞于郑国，忘信义于吾家。」世长对曰：「名长意短，实如圣旨；口正心邪，未敢奉诏。昔窦融以河西降汉，十世封侯；臣以山南归国，惟蒙屯监。」即日擢拜谏议大夫。
从幸泾阳校猎，大获禽兽于旌门。高祖入御营，顾谓朝臣曰「今日畋乐乎？」世长进曰：「陛下游猎，薄废万机，不满十旬，未为大乐。」高祖色变，既而笑曰：「狂态发耶？」世长曰：「为臣私计则狂，为陛下国计则忠矣。」及突厥入寇武功，郡县多失户口，是后下诏将幸武功校猎。世长又谏曰：「突厥初入，大为民害，陛下救恤之道犹未发言，乃于其地又纵畋猎，非但仁育之心有所不足，百姓供顿，将何以堪？」高祖不纳。
又尝引之于披香殿，世长酒酣，奏曰：「此殿隋炀帝所作耶。是何雕丽之若此也？」高祖曰：「卿好谏似直，其心实诈。岂不知此殿是吾所造，何须设诡疑而言炀帝乎？」对曰：「臣实不知。但见倾宫、鹿台琉璃之瓦，并非受命帝王爱民节用之所为也。若是陛下作此，诚非所宜。臣昔在武功，幸常陪侍，见陛下宅宇，才蔽风霜，当此之时，亦以为足。今因隋之侈，民不堪命，数归有道，而陛下得之，实谓惩其奢淫，不忘俭约。今初有天下，而于隋宫之内，又加雕饰。欲拨其乱，宁可得乎？」高祖深然之。
后历陕州长史、天策府军咨祭酒。秦府初开文学馆，引为学士，与房玄龄等一十八人皆蒙图画，令文学褚亮为之赞，曰：「军咨谐噱，超然辩悟。正色于庭，匪躬之故。」贞观初，聘于突厥，与颉利争礼，不受赂遗，朝廷称之。出为巴州刺史，覆舟溺水而卒。
子良嗣，高宗时迁周王府司马。王时年少，举事不法，良嗣正色匡谏，甚见敬惮。王府官属多非其人，良嗣守文检括，莫敢有犯，深为高宗所称。迁荆州大都督府长史。高宗使宦者缘江采异竹，将于苑中植之。宦者科舟载竹，所在纵暴。还过荆州，良嗣囚之，因上疏切谏，称：「远方求珍异以疲道路，非圣人抑己爱人之道。又小人窃弄威福，以亏皇明。」言甚切直。疏奏，高宗下制慰勉，遽令弃竹于江中。
永淳中，为雍州长史。时关中大饥，人相食，盗贼纵横。良嗣为政严明，盗发三日内无不擒擿。则天临朝，迁工部尚书，寻代王德真为纳言，累封温国公。为西京留守，则天赋诗饯送，赏遇甚渥。时尚方监裴匪躬检校京苑，将鬻苑中果菜以收其利。良嗣驳之曰：「昔公仪相鲁，犹能拔葵去织，未闻万乘之主，鬻其果菜以与下人争利也。」匪躬遂止。
无几，追入都，迁文昌左相、同凤阁鸾台三品。载初元年春，罢文昌左相，加位特进，仍依旧知政事。与地官尚书韦方质不恊，及方质坐事当诛，辞引良嗣，则天特保明之。良嗣谢恩拜伏。便不能复起，舆归其家，诏御医张文仲、韦慈藏往视疾。其日薨，年八十五。则天辍朝三日，举哀于观风门，𠡠百官就宅赴吊。赠开府仪同三司、益州都督，赐绢布八百段、米粟八百石，兼降玺书吊祭。
韦云起，雍州万年人。伯父澄，武德初国子祭酒、绵州刺史。云起，隋开皇中明经举，授符玺直长。尝因奏事，文帝问曰：「外间有不便事，汝可言之。」时兵部侍郎柳述在帝侧，云起应声奏曰：「柳述骄豪，未尝经事，兵机要重，非其所堪，徒以公主之壻，遂居要职。臣恐物议以陛下官不择贤，滥以天秩加于私爱，斯亦不便之大者。」帝甚然其言，顾谓述曰：「云起之言，汝药石也，可师友之。」仁寿初，诏在朝文武举人，述乃举云起，进授通事舍人。大业初，改为通事谒者，又上疏奏曰：「今朝廷之内多山东人，而自作门户，更相剡荐，附下罔上，共为朋党。不抑其端，必倾朝政，臣所以痛心扼腕，不能默已。谨件朋党人姓名及奸状如左。」炀帝令大理推究，于是左丞郎蔚之、司隷别驾郎楚之并坐朋党，配流漫头赤水，余免官者九人。
会契丹入抄营州，诏云起护突厥兵往讨契丹部落。启民可汗发骑二万，受其处分。云起分为二十营，四道俱引，营相去各一里，不得交杂。闻鼓声而行，闻角声而止，自非公使，勿得走马。三令五申之后，击鼓而发，军中有犯约者，斩纥干一人，持首以徇。于是突厥将帅来入谒之，皆膝行股战，莫敢仰视。契丹本事突厥，情无猜忌，云起既入其界，使突厥诈云向柳城郡，欲共高丽交易，勿言营中有隋使，敢漏泄者斩之。契丹不备。去贼营百里，诈引南度，夜复退还，去营五十里，结阵而宿，契丹弗之知也。既明俱发，驰骑袭之，尽获其男女四万口，女子及畜产以半赐突厥，余将入朝，男子皆杀之。炀帝大喜，集百官曰：「云起用突厥而平契丹，行师奇谲，才兼文武，又立朝謇谔，朕今亲自举之。」擢为治书御史。云起乃奏劾曰：「内史侍郎虞世基职典枢要，寄任隆重；御史大夫裴蕴特蒙殊宠，维持内外。今四方告变，不为奏闻，贼数实多，或减言少。陛下既闻贼少，发兵不多，众寡悬殊，往皆莫克，故使官军失利，贼党日滋。此而不绳，为害将大，请付有司，诘正其罪。」大理卿郑善果奏曰：「云起诋訾名臣，所言不实，非毁朝政，妄作威权。」由是左迁大理司宜。
炀帝幸扬州，云起告归长安，属义旗入关，于长乐宫谒见。义宁元年，授司农卿，封阳城县公。武德元年，加授上开府仪同三司，判农圃监事。是岁，欲大发兵讨王世充，云起上表谏曰：「国家承丧乱之后，百姓流离，未蒙安养，频年不熟，关内阻饥。京邑初平，物情未附，鼠窃狗盗，犹为国忧。盩厔、司竹，余氛未殄；蓝田、谷口，群盗实多。朝夕伺间，极为国害。虽京城之内，每夜贼发。北有师都，连结胡寇，斯乃国家腹心之疾也。舍此不图，而窥兵函、洛，若师出之后，内盗乘虚，一旦有变，祸将不小。臣谓王世充远隔千里，山川悬绝，无能为害，待有余力，方可讨之。今内难未弭，且宜弘于度外。如臣愚见，请暂戢兵，务穑劝农，安人和众，关中小盗，自然宁息。秦川将卒，贾勇有余，三年之后，一举便定。今虽欲速，臣恐未可。」乃从之。
会突厥入寇，诏云起总领豳、宁已北九州兵马，便宜从事。四年，授西麟州刺史，司农卿如故。寻代赵郡王孝恭为夔州刺史，转遂州都督，怀柔夷獠，咸得众心。迁益州行台民部尚书，寻转行台兵部尚书。行台仆射窦轨多行杀戮，又妄奏獠反，冀得集兵，因此作威，肆其凶暴，云起多执不从。云起又营私产，交通生獠，以规其利，轨亦对众言之，由是构隟，情相猜贰。隐太子之死也，𠡠遣轨息驰驿诣益州报轨，轨乃疑云起弟庆俭、堂弟庆嗣及亲族并事东宫，虑其闻状或将为变，先设备而后告之。云起果不信，问曰：「诏书何在？」轨曰：「公，建成党也，今不奉诏，同反明矣。」遂执杀之。初，云起年少时师事太学博士王颇，颇每与之言及时事，甚嘉叹之，乃谓之曰：「韦生识悟如是，必能自取富贵，然刚肠嫉恶，终当以此害身。」竟如颇言。
师实子方质，则天初鸾台侍郎、地官尚书、同凤阁鸾台平章事。时改修垂拱格式，方质多所损益，甚为时人所称。俄而武承嗣、三思当朝用事，诸宰相咸倾附之。方质疾假，承嗣等诣宅问疾，方质据床不为之礼，左右云：「踞见权贵，恐招危祸。」方质曰：「吉凶命也。大丈夫岂能折节曲事近戚以求苟免也。」寻为酷吏周兴、来子珣所构，配流儋州，仍籍没其家。寻卒。神龙初雪免。
臣闻天子有诤臣，虽无道不失其天下；父有诤子，虽无道不陷于不义。故云子不可不诤于父，臣不可不诤于君。以此言之，臣之事君，犹子之事父故也。隋后主所以失天下者何也？止为不闻其过。当时非无直言之士，由君不受谏，自谓德盛唐尧，功过夏禹，穷侈极欲，以恣其心。天下之士，肝脑涂地，户口减耗，盗贼日滋，而不觉知者，皆由朝臣不敢告之也。向使修严父之法，开直言之路，选贤任能，赏罚得中，人人乐业，谁能摇动者乎？所以前朝好为变更，不师古训者，止为天诱其咎，将以开今圣唐也。陛下龙举晋阳，天下响应，计不旋踵，大位遂隆。陛下勿以唐得天下之易，不知隋失之不难也。陛下贵为天子，富有天下，动则左史书之，言则右史书之。既为竹帛所拘，何可恣情不慎。凡有搜狩，须顺四时，既代天理，安得非时妄动？陛下二十日龙飞，二十一日有献鹞鶵者，此乃前朝之弊风，少年之事务，何忽今日行之！又闻相国参军事卢牟子献琵琶，长安县丞张安道献弓箭，频蒙赏劳。但「普天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣」，陛下必有所欲，何求而不得？陛下所少者，岂此物哉！愿陛下察臣愚忠，则天下幸甚。
百戏散乐，本非正声，有隋之末，大见崇用，此谓淫风，不可不改。近者，太常官司于人间借妇女裙襦五百余具，以充散妓之服，云拟五月五日于玄武门游戏。臣窃思审，实损皇猷，亦非贻厥子孙谋，为后代法也。故书云：「无以小恶为无伤而弗去。」恐从小至于大故也。论语云：「放郑声，远佞人。」又云：「乐则韶舞。」以此言之，散妓定非功成之乐也。如臣愚见，请并废之，则天下不胜幸甚。
臣闻性相近而习相远，以其所好相染也。故书云：「与治同道罔弗兴，与乱同事罔弗亡。」以此言之，兴乱其在斯与！皇太子及诸王等左右群僚，不可不择而任之也。如臣愚见，但是无义之人，及先来无赖，家门不能邕睦，及好奢华驰猎驭射，专作慢游狗马声色歌舞之人，不得使亲而近之也。此等止可悦耳目，备驱驰，至于拾遗补阙，决不能为也。臣历窥往古，下观近代，至于子孙不孝，兄弟离间，莫不为左右乱之也。愿陛下妙选贤才，以为皇太子僚友，如此即克隆盘石，永固维城矣。
高祖览之大悦，下诏曰：「秦以不闻其过而亡，典籍岂无先诫，臣仆谄谀，故弗之觉也。汉高祖反正，从谏如流。洎乎文、景继业，宣、元承绪，不由斯道，孰隆景祚？周、隋之季，忠臣结舌，一言丧邦，谅足深诫。永言于此，常深叹息。朕每惟寡薄，恭膺宝命，虽不能性与天道，庶思勉力，常冀弼谐，以匡不逮。而群公卿士，罕进直言，将申虚受之怀，物所未谕。万年县法曹孙伏伽，至诚慷慨，词义恳切，指陈得失，无所回避。非有不次之举，曷贻利行之益。伏伽既怀谅直，宜处宪司，可治书侍御史。仍颁示远近，知朕意焉。」兼赐帛三百匹。时军国多事，赋敛繁重，伏伽屡奏请改革，高祖并纳焉。
二年，高祖谓裴寂曰：「隋末无道，上下相蒙，主则骄矜，臣惟谄佞。上不闻过，下不尽忠，至使社稷倾危，身死匹夫之手。朕拨乱反正，志在安人，平乱任武臣，守成委文吏，庶得各展器能，以匡不逮。比每虚心接待，冀闻谠言。然惟李纲善尽忠款，孙伏伽可谓诚直，余人犹踵弊风，俛首而已，岂朕所望哉！」
臣闻王言无戏，自古格言；去食存信，闻诸旧典。故书云：「尔无不信，朕不食言。」又论语云，一言出口，驷不及舌。以此而论，言之出口，不可不慎。伏惟陛下光临区宇，复育群生，率土之滨，谁非臣妾。丝纶一发，取信万方，使闻之者不疑，见之者不惑。陛下今月二日发云雨之制，光被黔黎，无所间然，公私蒙赖。既云常赦不免皆赦除之，此非直赦其有罪，亦是与天下断当，许其更新。以此言之，但是赦后，即便无事。因何王世充及建德部下赦后乃欲迁之？此是陛下自违本心，欲遣下人若为取则？
若欲子细推寻，逆城之内，人谁无罪。故书云：「歼厥渠魁，胁从罔治。」若论渠魁，世充等为首，渠魁尚免，胁从何辜？且古人云：「跖狗吠尧，盖非其主。」在东都城内及建德部下，乃有与陛下积小故旧，编发友朋，犹尚有人败后始至者。此等岂忘陛下，皆云被壅故也。以此言之，自外疏者，窃谓无罪。
又书云：「非知之艰，行之惟艰。」上古以来，何代无君，所以祇称尧、舜之善者何也？直由为天子者实难，善名难得故也。往者天下未平，威权须应机而作；今四方既定，设法须与人共之。但法者，陛下自作之，还须守之，使天下百姓信而畏之。今自为无信，欲遣兆人若为信畏？故书云：「无偏无党，王道荡荡；无党无偏，王道平平。」赏罚之行，达乎贵贱，圣人制法，无限亲疏。如臣愚见，世充、建德下伪官，经赦合免责情，欲迁配者，请并放之，则天下幸甚。
太宗即位，赐爵乐安县男。贞观元年，转大理少卿。太宗尝马射，伏伽上书谏曰：「臣闻千金之子，坐不垂堂；百金之子，立不倚衡。以此言之，天下之主，不可履险乘危明矣。臣又闻天子之居也，则禁卫九重；其动也，则出警入跸。此非直尊其居处，乃为社稷生灵之大计耳。故古人云：『一人有庆，兆人赖之。』臣窃闻陛下犹自走马射帖，娱悦近臣，此乃无禁乘危，窃为陛下有所不取也。何者？一则非光史册，二则未足显扬，又非所以导养圣躬，亦不可以垂范后代。此祇是少年诸王之所务，岂得既为天子，今日犹行之乎？陛下虽欲自轻，其奈社稷天下何！如臣愚见，窃谓不可。」太宗览之大悦。
张玄素，蒲州虞乡人。隋末，为景城县户曹。窦建德攻陷景城，玄素被执，将就戮，县民千余人号泣请代其命，曰：「此人清慎若是，今傥杀之，乃无天也。大王将定天下，当深加礼接，以招四方，如何杀之，使善人解体。」建德遽命释之，署为治书侍御史，固辞不受。及江都不守，又召拜黄门侍郎，始应命。
建德平，授景城都督府录事参军。太宗闻其名，及即位，召见，访以政道。对曰：「臣观自古以来，未有如隋室丧乱之甚，岂非其君自专，其法日乱。向使君虚受于上，臣弼违于下，岂至于此。且万乘之重，又欲自专庶务，日断十事而五条不中，中者信善，其如不中者何？况一日万机，已多亏失，以日继月，乃至累年，乖谬既多，不亡何待！如其广任贤良，高居深视，百司奉职，谁敢犯之。臣又观隋末沸腾，被于宇县，所争天下者不过十数人，余皆保邑全身，思归有道。是知人欲背主为乱者鲜矣，但人君不能安之，遂致于乱。陛下若近览危亡，日慎一日，尧、舜之道，何以能加。」太宗善其对，擢拜侍御史，寻迁给事中。
方今承百王之末，属凋弊之余，必欲节之以礼制，陛下宜以身为先。东都未有幸期，即何须补葺。诸王今并出藩，又须营构，兴发渐多，岂疲人之所望。其不可一也。陛下初平东都之始，层楼广殿，皆令撤毁，天下翕然，同心欣仰。岂有初则恶其侈靡，今乃袭其雕丽。其不可二也。每承音旨，未即巡幸，此则事不急之务，成虚费之劳。国无兼年之积，何用两都之好，劳役过度，怨讟将起。其不可三也。百姓承乱离之后，财力凋尽，天恩含育，粗见存立，饥寒犹切，生计未安，三五年间，恐未平复。奈何营未幸之都，夺疲人之力。其不可四也。昔汉高祖将都洛阳，娄敬一言，即日西驾，岂不知地惟土中，贡赋所均，但以形胜不如关内也。伏惟陛下化凋弊之人，革浇漓之俗，为日尚浅，未甚淳和，斟酌事宜，讵可东幸。其不可五也。
臣又尝见隋室造殿，楹栋宏壮，大木非随近所有，多从豫章采来。二千人曳一柱，其下施毂，皆以生铁为之，若用木轮，便即火出。铁毂既生，行一二里即有破坏，仍数百人别赍铁毂以随之，终日不过进三二十里。略计一柱，已用数十万功，则余费又过于此。臣闻阿房成，秦人散；章华就，楚众离；及干阳毕功，隋人解体。且以陛下今时功力，何如隋日？役疮痍之人，袭亡隋之弊，以此言之，恐甚于炀帝。深愿陛下思之，无为由余所笑，则天下幸甚。
太宗曰：「卿谓我不如炀帝，何如桀、纣？」对曰：「若此殿卒兴，所谓同归于乱。且陛下初平东都，太上皇𠡠大殿高门并宜焚毁，陛下以瓦木可用，不宜焚灼，请赐与贫人。事虽不行，然天下翕然，讴歌至德。今若遵旧制，即是隋役复兴。五六年间，趋舍顿异，何以昭示子孙，光敷四海。」太宗叹曰：「我不思量，遂至于此。」顾谓房玄龄曰：「洛阳土中，朝贡道均，朕故修营，意在便于百姓。今玄素上表，实亦可依，后必事理须行，露坐亦复何苦，所有作役，宜即停之。然以卑干尊，古来不易，非其忠直，安能若此。可赐彩二百四。」侍中魏征叹曰：「张公论事，遂有回天之力，可谓仁人之言，其利博哉！」累迁太子少詹事，转右庶子。
时承干居春宫，颇以游畋废学，玄素上书谏曰：「臣闻皇天无亲，惟德是辅，苟违天道，人神同弃。然古三驱之礼，非欲教杀，将为百姓除害，故汤罗一面，天下归仁。今苑中娱猎，虽名异游畋，若行之无常，终亏雅度。且傅说曰：『学不师古，匪说攸闻。』然则弘道在于学古，学古必资师训。既奉恩诏，令孔颖达侍讲，望数存问，以补万一。仍博遣有名行学士，兼朝夕侍奉。览圣人之遗教，察既行之往事，日知其所不足，月无忘其所能。此则尽善尽美，夏启、周诵，焉足言哉！夫为人上者，未有不求其善，但以性不胜情，耽惑成乱。耽惑既甚，忠言遂塞，所以臣下苟顺，君道渐亏。古人有言：『勿以小恶而不去，小善而不为。』故知祸福之来，皆起于渐。殿下地居储两，当须广树嘉猷，既有好畋之淫，何以主斯匕鬯？慎终如始，犹惧渐衰，始尚不慎，终将安保！」寻又兼太子少詹事。
十三年，又上书谏曰：「臣闻周公以大圣之材，犹握发吐飧，引纳白屋，而况后之圣贤，敢轻斯道？是以礼制皇太子入学而行齿胄，欲使太子知君臣、父子、长幼之道。然君臣之义、父子之亲、尊卑之序、长幼之节，用之方寸之内，弘之四海之外，皆因行以远闻，假言以光被。伏惟殿下睿质已隆，尚须学文以饰其表。至如孔颖达、赵弘智等，非惟宿德鸿儒，亦兼达政要，望令数得侍讲，开释物理，览古谕今，增晖睿德。而雕虫小伎之流，祇可时命追随，以代博弈耳。若其骑射畋游，酣歌戏玩，苟悦耳目，终秽心神，渐染既久，必移情性。古人有言：『心为万事主，动而无节即乱。』臣恐殿下败德之源，在于此矣。」承干并不能纳。
太宗知玄素在东宫频有进谏，十四年，擢授银青光禄大夫，行太子左庶子。时承干久不坐朝，玄素谏曰：「宫内止有妇人耳，不知如樊姬之徒，可与弘益圣德者有几？若遂无贤哲，便是亲嬖幸，远忠良。人不见德，何以光敷三善。且宫储之寄，于国为重，所以广置群僚，以辅睿德。今乃动经时月，不见宫臣，纳诲既疏，将何补阙？」承干嫉其数谏，遣户奴夜以马挝击之，殆至于死。承干又尝于宫中击鼓，声闻于外，玄素叩合请见，极言切谏，承干乃出宫内鼓，对玄素毁之。
是岁，太宗尝对朝问玄素历官所由，玄素既出自刑部令史，甚以惭耻。谏议大夫褚遂良上疏曰：「臣闻君子不失言于人，圣主不戏言于臣。言则史书之，礼成之，乐歌之。居上能礼其臣，臣始能尽力以奉其上。近代宋孝武轻言肆口，侮弄朝臣，攻其门户，乃至狼狈。良史书之，以为非是。陛下昨见问张玄素云：『隋任何官？』奏云『县尉。』又问：『未为县尉已前？』奏云：『流外。』又问：『在何曹司？』玄素将出合门，殆不能移步，精爽顿尽，色类死灰。朝臣见之，多所惊怪。大唐创历，任官以才，卜祝庸保，量能使用。陛下礼重玄素，频年任使，擢授三品，翼赞皇储，自不可更对群臣，穷其门户，弃昔日之殊恩，成一朝之愧耻。人君之御臣下也，礼义以导之，惠泽以驱之，使其负戴玄天，罄输臣节，犹恐德礼不加，人不自励。若无故忽略，使其羞惭，郁结于怀，衷心靡乐，责其伏节死义，其可得乎？」书奏，太宗谓遂良曰：「朕亦悔此问，今得卿疏，深会我心。」
臣闻孔子云：「能近取譬，可谓仁之方也已。」然书、传所载，言之或远，寻览近事，得失斯存。至如周武帝平定山东，卑宫菲食，以安海内。太子赟举措无端，秽德日著。乌丸轨知其不可，具言于武帝，武帝慈仁，望其渐改。及至践祚，狂暴肆情，区宇崩离，宗祀覆灭，即隋文帝所代是也。文帝因周衰弱，凭借女资，虽无大功于天下，然布德行仁，足为万姓所赖。勇为太子，不能近遵君父之节俭，而务骄侈，今之山池遗迹，即殿下所亲睹是也。此时亦恃君亲之恩，自谓太山之固，讵知邪臣敢进其说。向使动静有常，进退合度，亲君子，疏小人，舍浮华，尚恭俭，虽有邪臣间之，何能致慈父之隟？岂不由积德未弘，令闻不著，谗言一至，遂成其祸。
窃惟皇储之寄，荷戴殊重，如其积德不弘，何以嗣守成业？圣上以殿下亲则父子，事兼家国，所应用物，不为节限。恩旨未逾六旬，用物已过七万，骄奢之极，孰云过此。龙楼之下，惟聚工匠；望苑之内，不睹贤良。今言孝敬则阙视膳问安之礼，语恭顺则违君父慈训之方，求风声则无爱学好道之实，观举措则有因缘诛戮之罪。宫臣正士，未尝在侧；群邪淫巧，昵近深宫。爱好者皆游手杂色，施与者并图画雕镂。在外瞻仰，已有此失；居中隐密，宁可胜计哉！宣猷禁门，不异阛阓，朝入暮出，秽声已远。臣以德音日损，频上谏书，自尔已来，纵逸尤甚。右庶子赵弘智经明行修，当今善士，臣每奏请，望数召进，与之谈论，庶广徽猷。令旨反有猜嫌，谓臣妄相推引。从善如流，尚恐不逮；饰非拒谏，必招败损。方崇闭塞之源，不慕钦明之术，虽抱睿哲之资，终罹罔念之咎。古人云：「苦药利病，苦言利行。」伏惟居安思危，日慎一日。
史臣曰：伏伽上疏于高祖，玄素进言于太宗，从疏贱以干至尊，怀切直以明正理，可谓至难矣。既而并见抽奖，咸蒙顾遇。自非下情忠到，効匪躬之节；上听聦明，致如流之美，孰能至于此乎？书曰：「木从绳则正，后从谏则圣。」斯之谓矣。世长幼而聦悟，长能规谏；云起屏绝朋党，罔避骄豪。历览言行，咸有可观。而云起吐茹无方，世长终成诡诈，其不令也宜哉！方诸孙、张二子，知不迨矣。
