王及善，洺州邯鄲人也。父君愕。隋大業末，并州人王君廓掠邯鄲，君愕往說君廓曰：「方今萬乘失御，英雄競起，誠宜撫納遺甿，保全形勝，按甲以觀時變，擁衆而歸真主，此富貴可圖也。今足下居無尺土之地，守無兼旬之糧，恣行殘忍，所過攘奪，竊為足下寒心矣。」君廓曰：「計將安出？」君愕為陳井陘之險，可先往據之。君廓從其言，乃屯井陘山。歲餘，會義師入定關中，乃與君廓率所部萬餘人來降，拜大將軍。頻以戰功封新興縣公，累遷左武衛將軍。從太宗征遼東，兼領左屯營兵馬，與高麗戰於駐蹕山，君愕先鋒陷陣，力戰而死。太宗深痛悼之，贈左衛大將軍、幽州都督、邢國公，賜東園秘器，陪葬昭陵。
及善年十四，以父死王事，授朝散大夫，襲爵邢國公。高宗時，累遷左奉裕率。孝敬之居春宮，因宴集命宮官擲倒，次至及善，辭曰：「殿下自有樂官，臣止當守職，此非臣任也。臣將奉令，恐非殿下羽翼之備。」太子謝而遣之。高宗聞而特加賞慰，賜絹百匹。尋除右千牛衛將軍，高宗謂曰：「朕以卿忠謹，故與卿三品要職。他人非搜辟不得至朕所，卿佩大橫刀在朕側，知此官貴否？」俄以病免，尋起為衛尉卿。
垂拱中，歷司屬卿。時山東饑，及善為巡撫賑給使。尋拜春官尚書、秦州都督，轉益州大都督府長史。以老病請乞致仕，加授光祿大夫。後契丹作亂，山東不安，起授滑州刺史。則天謂曰：「邊賊反叛，卿雖疾病，可將妻子日行三十里，緩步至彼，與朕卧理此州，以斷河路也。」因問朝廷得失，及善備陳理亂之宜十餘道，則天曰：「彼末事也，此為本也，卿不可行。」乃留拜內史。
時御史中丞來俊臣常以飛禍陷良善，自侯王將相被其羅織受戮者不可勝計。後俊臣坐事繫獄，有司斷以極刑，則天欲赦之。及善執奏曰：「俊臣兇狡不軌，所信任者皆屠販小人。所誅戮者多名德君子。臣愚以為若不剿絕元惡，恐搖動朝廷，禍從此始。」則天納之。俄而則天將追廬陵王立為太子，及善贊成其計。及太子立，又請太子外朝以慰人心，則天從之。
及善雖無學術，在官每以清正見知，臨事難奪，有大臣之節。時張易之兄弟恃寵，每內宴，皆無人臣之禮。及善數奏抑之，則天不悅，謂及善曰：「卿旣高年，不宜更侍遊讌，但檢校閤中可也。」及善因病請假月餘，則天都不問之，及善歎曰：「豈有中書令而天子得一日不見乎？事可知矣。」乃上疏乞骸骨，三上不許。聖曆二年，拜文昌左相，旬日而薨，年八十二。廢朝三日，贈益州大都督，謚曰貞，陪葬乾陵。
杜景儉，冀州武邑人也。少舉明經，累除殿中侍御史。出為益州錄事參軍。時隆州司馬房嗣業除益州司馬，除書未到，即欲視事，又鞭笞僚吏，將以示威。景儉謂曰：「公雖受命為此州司馬，而州司未受命也。何藉數日之祿，而不待九重之旨，即欲視事，不亦急耶？」嗣業益怒。景儉又曰：「公今持咫尺之制，真偽未知，即欲攬一州之權，誰敢相保？揚州之禍，非此類耶。」乃叱左右各令罷散，嗣業慚赧而止。俄有制除嗣業荊州司馬，竟不如志，人吏為之語曰：「錄事意，與天通，益州司馬折威風。」景儉由是稍知名。入為司賔主簿，轉司刑丞。
天授中，與徐有功、來俊臣、侯思止專理制獄，時人稱云：「遇徐、杜者必生，遇來、侯者必死。」累遷洛州司馬，尋轉鳳閣侍郎、同鳳閣鸞臺平章事。則天嘗以季秋內出梨花一枝示宰臣曰：「是何祥也？」諸宰臣曰：「陛下德及草木，故能秋木再花，雖周文德及行葦，無以過也。」景儉獨曰：「謹按洪範五行傳：『陰陽不相奪倫，瀆之即為災。』又春秋云：『冬無愆陽，夏無伏陰，春無淒風，秋無苦雨。』今已秋矣，草木黃落，而忽生此花，瀆陰陽也。臣慮陛下布教施令，有虧禮典。又臣等忝為宰臣，助天理物，理而不和，臣之罪也。」於是再拜謝罪，則天曰：「卿真宰相也！」
延載初，為鳳閣侍郎周允元奏景儉黨於李昭德，左遷秦州刺史。後累除司刑卿。聖曆二年，復拜鳳閣侍郎、同鳳閣鸞臺平章事。時契丹入寇，河北諸州多陷賊中。及事定，河內王武懿宗將盡論其罪。景儉以為皆是驅逼，非其本心，請悉原之。則天竟從景儉議。歲餘，轉秋官尚書。坐漏洩禁中語，左授司刑少卿，出為并州長史。道病卒，贈相州刺史。
朱敬則，字少連，亳州永城人也。代以孝義稱，自周至唐，三代旌表，門標六闕，州黨美之。敬則倜儻重節義，早以辭學知名。與三從兄同居，財產無異。又與左史江融、左僕射魏元忠特相友善。咸亨中，高宗聞而召見，與語甚奇之，將加擢用，為中書舍人李敬玄所毀，乃授洹水尉。
臣聞李斯之相秦也，行申、商之法，重刑名之家，杜私門，張公室，棄無用之費，損不急之官，惜日愛功，疾耕急戰，人繁國富，乃屠諸侯。此救弊之術也。故曰：刻薄可施於進趨，變詐可陳於攻戰。兵猶火也，不戢將自焚。況鋒鏑已銷，石城又毀，諒可易之以寬泰，潤之以淳和，八風之樂以柔之，三代之禮以導之。秦旣不然，淫虐滋甚，往而不返，卒至土崩，此不知變之禍也。
陸賈、叔孫通之事漢王也，當滎陽、成臯之間，糧饋已窮，智勇俱困，不敢開一說，効一奇，唯進豪猾之材，薦貪暴之客。及區宇適平，干戈向戢，金鼓之聲未歇，傷痍之痛尚聞，二子顧眄，綽有餘態，乃陳詩書，說禮樂，開王道，謀帝圖。高皇帝忿然曰：「吾以馬上得之，安事詩書乎！」對曰：「馬上得之，可馬上理之乎？」高皇默然。於是陸賈著新語，叔孫通定禮儀，始知天子之尊，此知變之善也。向使高皇排二子而不用，置詩書而不顧，重攻戰之吏，尊首級之材，複道爭功，張良已知其變，拔劒擊柱，吾屬不得無謀。即晷漏難逾，何十二帝乎？亡秦之續，何二百年乎？故曰：仁義者，聖人之蘧廬；禮經者，先王之陳跡。然則祝祠向畢，芻狗須投；淳精已流，糟粕可棄。仁義尚捨，況輕此者乎？
自文明草昧，天地屯蒙，二叔流言，四凶構難。不設鉤距，無以應天順人；不切刑名，不可摧姦息暴。故置神器，開告端，曲直之影必呈，包藏之心盡露。神道助直，無罪不除；人心保能，無妖不戮。以茲妙算，窮造化之幽深；用此神謀，入天人之秘術。故能計不下席，聽不出闈，蒼生晏然，紫宸易主。大哉偉哉，無得而稱也！豈比造攻鳴條，大戰牧野，血變草木，頭折不周，可同年而語乎？然而急趨無善跡，促柱少和聲，拯溺不規行，療飢非鼎食。即向時之妙策，乃當今之芻狗也。伏願覽秦、漢之得失，考時事之合宜，審糟粕之可遺，覺蘧廬之須毀。見機而作，豈勞終日乎？陛下必不可偃蹇太平，徘徊中路。伏願改法制，立章程，下恬愉之辭，流曠蕩之澤，去萋菲之牙角，頓姦險之鋒芒，窒羅織之源，掃朋黨之跡，使天下蒼生坦然大悅，豈不樂哉！
長安三年，累遷正諫大夫，尋同鳳閣鸞臺平章事。時御史大夫魏元忠、鳳閣舍人張說為張易之兄弟所誣構，將陷重辟，諸宰相無敢言者，敬則獨抗疏申理曰：「元忠、張說素稱忠正，而所坐無名。若令得罪，豈不失天下之望也？」乃得減死。四年，以老疾請罷知政事，許之，累轉冬官侍郎，仍依舊兼修國史。張易之、昌宗嘗命畫工圖寫武三思及納言李嶠、鳳閣侍郎蘇味道、夏官侍郎李迥秀、麟臺少監王紹宗等十八人形像，號為高士圖，每引敬則預其事，固辭不就，其高潔守正如此。
神龍元年，出為鄭州刺史，尋以老致仕。二年，侍御史冉祖雍素與敬則不恊，乃誣奏云與王同皎親善，貶授廬州刺史。經數月，洎代到，還鄉里，無淮南一物，唯有所乘馬一匹，諸子姪步從而歸。敬則重然諾，善與人交，每拯人急難，不求其報。又嘗與三從兄同居四十餘年，財產無異。雅有知人之鑒，凡在品論者，後皆如其言。景龍三年五月，卒于家，年七十五。
蓋明王之理天下也，先之以博愛，本之以仁義，張四維，尊五美，懸禮樂於庭宇，置軌範於中衢。然後決玄波使橫流，揚薰風以高扇，流愷悌之甘澤，浸曠蕩之膏腴，正理革其淫邪，淳風柔其骨髓。使天下之人，心醉而神足。其於忠義也，立則見其參於前；其於進趨也，若章程之在目。禮經所及，等日月之難踰；聲教所行，雖風雨之不輟。聖人知俗之漸化也，王道之已行也，於是體國經野，庸功勳親。分山裂河，設磐石之固；內守外禦，有維城之基。連絡徧於域中，膠葛盡於封內。雖道昏時喪，澤竭政塞，鄭伯逐王，申侯弒主，魯不供物，宋不城周，吳徵百牢，楚問九鼎，小白之一匡天下，重耳之一戰諸侯，無君之跡顯然，篡奪之謀中寢者，直以周禮尚存，簡書不隕。故曰：「不敢失墜，天威在顏。」
自春秋之後，禮義漸頹，風俗塵昏，愧耻心盡，疾走先得者為上，奪攘投會者為能。加以八世專齊，三家分晉，子貢之亂五國，蘇秦之鬬七雄，苛刻繁興，經籍道息，莫不長詐術，貴攻戰，萬姓皆戴爪牙，無人不屬觜距。所以商鞅欺故友，李斯囚舊交，孫臏喪足於龐涓，張儀得志于陳軫。一旅之衆，便欲稱王；再戰之雄，爭來奉帝。先王會盟之禮，昔時樽俎之容，三代玄風，掃地至盡。況始皇削平區宇，殊非至公，李斯之作股肱，罕循大道，人無見德，唯虐是聞。當此時也，主猜於上，人駭於下，父不能保之於子，君不能得之於臣。欲使始皇分土姦雄，建侯薄俗，若喻晉、鄭之可依，便借賊兵而資盜糧，寄龍魚而助風雨，不可行也。是以秦鑒周德之綿深，懼己圖之不遠，罷侯置守，高下在心，天下制在一人，百姓不聞二主。直是不得行其世封，非薄功臣而賤骨肉也。
高皇帝揭日月之明，懷天地之量，算財不足以分賞，論地不足以受封。邑皆百城，土有千里，人殷國富，地廣兵強。五十年間，七國同反，賈誼憂失其國，晁錯請削其地。若言由大而反也，不若召陵之師、踐土之衆也；若言有材而起也，劉濞非王霸之材，田祿無先、管之略也。直是齊、晉以逆禮為慚，吳、楚以犯上非媿，釁由教起，其所由來遠矣。自此之後，雜霸又衰，中興不能改物創圖，黃初不能深謀遠慮。緬觀漢、魏之際，尋其經緯之初，未有積德重光，澤及萬物。觀其教，偷薄於秦風；察其人，豺狼於漢日。故魏太祖曰「若使無孤，天下幾人稱帝，幾人稱王！」明竊號議者，觸目皆是。欲以此時開四履之祚，垂萬代之封，必有通車三川以窺周室，介馬汾、隰而逐翼侯。而王司徒屢請於當時，曹元首又勤於宗室，皆不知時也。
睿宗即位，嘗謂侍臣曰：「神龍已來，李多祚、王同皎並復舊官，韋月將、燕欽融咸有襃贈，不知更有何人，尚抱冤抑？」吏部尚書劉幽求對曰：「故鄭州刺史朱敬則，往在則天朝任正諫大夫、知政事，忠貞義烈，為天下所推。神龍時，被宗楚客、冉祖雍等誣構，左授廬州刺史。長安年中，嘗謂臣云：『相王必膺期受命，當須盡節事之。』及韋氏篡逆干紀，臣遂見危赴難，翼戴興曆，雖則天誘其事，亦是敬則先啟之心。今陛下龍興寶位，兇黨就戮，敬則尚銜冤泉壤，未蒙昭雪。況復事符先覺，誠即可嘉。」睿宗然之，贈敬則秘書監，謚曰元。
楊再思，鄭州原武人也。少舉明經，授玄武尉。充使詣京師，止於客舍。會盜竊其囊裝，再思邂逅遇之，盜者伏罪，再思謂曰：「足下當苦貧匱，至此無行。速去勿作聲，恐為他人所擒。幸留公文，餘財盡以相遺。」盜者齎去，再思初不言其事，假貸以歸。累遷天官員外郎，歷左右肅政臺御史大夫。延載初，守鸞臺侍郎、同鳳閣鸞臺平章事。證聖初，轉鳳閣侍郎，依前同平章事，兼太子右庶子。尋遷內史，自弘農縣男累封至鄭國公。
再思自歷事三主，知政十餘年，未嘗有所薦達。為人巧佞邪媚，能得人主微旨，主意所不欲，必因而毀之，主意所欲，必因而譽之。然恭慎畏忌，未嘗忤物。或謂再思曰：「公名高位重，何為屈折如此？」再思曰：「世路艱難，直者受禍。苟不如此，何以全其身哉！」長安末，昌宗旣為法司所鞫，司刑少卿桓彥範斷解其職。昌宗俄又抗表稱冤，則天意將申理昌宗，廷問宰臣曰：「昌宗於國有功否？」再思對曰：「昌宗往因合鍊神丹，聖躬服之有効，此實莫大之功。」則天甚悅，昌宗竟以復職。時人貴彥範而賤再思也。時左補闕戴令言作兩腳野狐賦以譏刺之，再思聞之甚怒，出令言為長社令，朝士尤加嗤笑。再思為御史大夫時，張易之兄司禮少卿同休嘗奏請公卿大臣宴于司禮寺，預其會者皆盡醉極歡。同休戲曰：「楊內史面似高麗。」再思欣然，請剪紙自帖於巾，却披紫袍，為高麗舞，縈頭舒手，舉動合節，滿座嗤笑。又易之弟昌宗以姿貌見寵倖，再思又諛之曰：「人言六郎面似蓮花；再思以為蓮花似六郎，非六郎似蓮花也。」其傾巧取媚也如此。
長安四年，以本官檢校京兆府長史，又遷檢校揚州大都督府長史。中宗即位，拜戶部尚書，兼中書令，轉侍中，以宮僚封鄭國公，賜實封三百戶。又為冊順天皇后使，賜物五百段，鞍馬稱是。時武三思將誣殺王同皎，再思與吏部尚書李嶠、刑部尚書韋巨源並受制考按其獄，竟不能發明其枉，致同皎至死，衆冤之。再思俄復為中書令、吏部尚書。景龍三年，遷尚書右僕射，加光祿大夫。其年薨，贈特進、并州大都督，陪葬乾陵，謚曰恭。子植、植子獻，並為司勳員外郎。再思弟季昭為考功郎中，溫玉為戶部侍郎。
李懷遠，邢州柏仁人也。早孤貧好學，善屬文。有宗人欲以高蔭相假者，懷遠竟拒之，退而歎曰：「因人之勢，高士不為；假蔭求官，豈吾本志？」未幾，應四科舉擢第，累除司禮少卿。出為邢州刺史，以其本鄉，固辭不就，改授冀州刺史。俄歷揚、益等州大都督府長史，未行，又授同州刺史。在職以清簡稱。入為太子左庶子，兼太子賔客，歷遷右散騎常侍、春官侍郎。大足年，遷鸞臺侍郎，尋同鳳閣鸞臺平章事。歲餘，加銀青光祿大夫，拜秋官尚書，兼檢校太子左庶子，賜爵平鄉縣男。長安四年，以老辭職，聽解秋官尚書，正除太子左庶子，尋授太子賔客。神龍初，除左散騎常侍、兵部尚書、同中書門下三品，加金紫光祿大夫，進封趙郡公，特賜實封三百戶。俄以疾請致仕，許之。中宗將幸京師，又令以本官知東都留守。
懷遠雖久居榮位，而彌尚簡率，園林宅室，無所改作。常乘款段馬，左僕射豆盧欽望謂曰：「公榮貴如此，何不買駿馬乘之？」荅曰：「此馬幸免驚蹶，無假別求。」聞者莫不歎美。神龍二年八月卒，中宗特賜錦被以充斂，輟朝一日，親為文以祭之，贈侍中，謚曰成。子景伯。
景伯，景龍中為給事中，又遷諫議大夫。中宗嘗宴侍臣及朝集使，酒酣，令各為迴波辭。衆皆為諂佞之辭，及自要榮位。次至景伯，曰：「迴波爾時酒巵，微臣職在箴規。侍宴旣過三爵，諠譁竊恐非儀。」中宗不悅，中書令蕭至忠稱之曰：「此真諫官也。」景雲中，累遷右散騎常侍，尋以老疾致仕。開元中卒。子彭年。
彭年有吏才，工於剖析，當時稱之。開元中，歷考功員外郎、知舉，又遷中書舍人、給事中、兵部侍郎。天寶初，又為吏部侍郎，與右相李林甫善。慕山東著姓為婚姻，引就清列，以大其門。典銓管七年，後以贓污為御史中丞宋渾所劾，長流嶺南臨賀郡。累月，渾及弟恕又以贓下獄，詔渾流嶺南高要郡，恕流南康郡。天寶十二載，起彭年為濟陰太守，又遷馮翊太守，入為中書舍人、給事中、吏部侍郎。十五載，玄宗幸蜀，賊陷西京，彭年沒於賊，脅授偽官，憂憤忽忽不得志，與韋斌相次而卒。及克復兩京，優制贈彭年為禮部尚書。
豆盧欽望，京兆萬年人也。曾祖通，隋相州刺史、南陳郡公。祖寬，即隋文帝之甥也。大業末，為梁泉令。及高祖定關中，寬與郡守蕭瑀率豪右赴京師，由是累授殿中監，仍詔其子懷讓尚萬春公主。高祖以寬曾祖萇魏太和中例稱單姓，至是改寬為盧氏。貞觀中，歷遷禮部尚書、左衛大將軍，封芮國公。永徽元年卒，贈特進、并州都督，陪葬昭陵，謚曰定。又復其姓為豆盧氏。父仁業，高宗時為左衛將軍。
欽望，則天時累遷司賔卿。長壽二年，代宗秦客為內史。時李昭德亦為內史，執權用事，欽望與同時宰相韋巨源、陸元方、蘇味道、杜景儉等並委曲從之。證聖元年，昭德坐事左遷涪陵尉，則天以欽望等不能執正，又為司刑少卿皇甫文備奏欽望附會昭德，罔上附下，乃左遷欽望為趙州刺史，韋巨源自右丞為鄜州刺史，陸元方自秋官侍郎為綏州刺史，蘇味道自鳳閣侍郎為集州刺史。其年，欽望入為司禮卿，遷秋官尚書，封芮國公。出為河北道宣勞使。俄而廬陵王復為皇太子，以欽望為皇太子宮尹。聖曆二年，拜文昌右相、同鳳閣鸞臺三品，尋授太子賔客，停知政事。
中宗即位，以欽望宮僚舊臣，拜尚書左僕射、知軍國重事，兼檢校安國相王府長史，兼中書令、知兵部事、監修國史。欽望作相兩朝，前後十餘年，張易之兄弟及武三思父子皆專權驕縱，圖為逆亂，欽望獨謹其身，不能有所匡正，以此獲譏於代。神龍二年，拜開府儀同三司。景龍三年五月，表請乞骸，不許。十一月卒，年八十餘。贈司空、并州大都督，謚曰元，賜東園秘器，陪葬乾陵。則天時，宰相又有張光輔、史務滋、崔元綜、周允元等，並有名績。
張光輔者，京兆人也。少明辯，有吏幹。累遷司農少卿、文昌右丞。以討平越王貞之功，拜鳳閣侍郎、知政事。永昌元年，遷納言。旬日，又拜內史。皆有能名。其年，洛州司馬房嗣業、洛陽令張嗣明坐與徐敬業弟敬真陰相交結。敬真自流所繡州逃歸，將北投突厥，引虜入寇。途經洛下，嗣業、嗣明二人給其衣糧而遣之。行至定州，為人所覺。嗣業於獄中自縊死。嗣明與敬真多引海內相識，冀緩其死。嗣明稱光輔征豫州日，私說圖讖天文，陰懷兩端，顧望以觀成敗。光輔由是被誅，家口籍沒。
史務滋者，宣州溧陽人。累至內史。天授中，雅州刺史劉行實及弟渠州刺史行瑜、尚衣奉御行感，并兄子左鷹揚將軍虔通，並為侍御史來子珣誣以謀反誅。又於盱眙毀其父左監門大將軍伯英棺柩。初，務滋素與行感周密，意欲寢其反狀。則天怒，令俊臣鞫之，務滋恐被陷刑，乃自殺。
崔元綜者，鄭州新鄭人也。祖君肅，武德中黃門侍郎、鴻臚卿。元綜，天授中累轉秋官侍郎。長壽元年，遷鸞臺侍郎、同鳳閣鸞臺平章事。元綜勤於政事，每在中書，必束帶至晚，未嘗休偃。好潔細行，薰辛不歷口者二十餘年。雖外示謹厚，而情深刻薄，每受制鞫獄，必披毛求疵，陷於重辟。以此故人多畏而鄙之。明年，犯罪配流振州，朝野莫不稱慶。尋赦還，復拜監察御史。中宗時，累遷尚書左丞、蒲州刺史，以老疾致仕。晚年好攝養導引之術，年九十餘卒。
周允元者，豫州人也。弱冠舉進士。延載初，累轉左肅政御史中丞，俄除鳳閣鸞臺平章事。嘗與諸宰臣侍宴，則天令各述書傳中善言。允元曰：「耻其君不如堯、舜。」武三思以為語有指斥，糾而駁之。則天曰：「聞此言足以為誡，豈特將為過耶？」證聖元年卒，贈貝州刺史。則天為七言詩以傷之，又自繕寫，時以為榮。
史官曰：王及善在孝敬東宮，誠能奉職。當俊臣下獄，力諫除兇，是憂濫及賢良，而欲明彰羽翼，興復之志，不謂無心。杜景儉五刑有濫，濟活為心，四氣不和，歸罪在己，則天謂曰「真宰相」。然奈柔順李昭德，不無吐剛之過也。朱敬則文學有稱，節行無愧，諫諍果決，推擇精真，苟非洞鑒古今，深識王霸，何由立其高論哉，惜乎相不得時矣。楊再思佞而取貴，苟以全身，掩不善而自欺，謂無十目十手也。李懷遠名不苟於假蔭，貴不衒於故鄉，無改陋居，常乘劣駟，亦一時之善矣。然匪躬之道，未之聞也。豆盧欽望、張光輔、史務滋、崔元綜、周允元等，或有片言，非無小善，登于大用，可謂具臣。
