祜年十二喪父，孝思過禮，事叔父耽甚謹。嘗遊汶水之濱，遇父老謂之曰：「孺子有好相，年未六十，必建大功於天下。」既而去，莫知所在。及長，博學能屬文，身長七尺三寸，美鬚眉，善談論。郡將夏侯威異之，以兄霸之子妻之。舉上計吏，州四辟從事、秀才，五府交命，皆不就。太原郭奕見之曰：「此今日之顏子也。」與王沈俱被曹爽辟。沈勸就徵，祜曰：「委質事人，復何容易。」及爽敗，沈以故吏免，因謂祜曰：「常識卿前語。」祜曰：「此非始慮所及。」其先識不伐如此。
文帝為大將軍，辟祜，未就，公車徵拜中書侍郎，俄遷給事中、黃門郎。時高貴鄉公好屬文，在位者多獻詩賦，汝南和逌以忤意見斥，祜在其間，不得而親疏，有識尚焉。陳留王立，賜爵關中侯，邑百戶。以少帝不願為侍臣，求出補吏，徙祕書監。及五等建，封鉅平子，邑六百戶。鍾會有寵而忌，祜亦憚之。及會誅，拜相國從事中郎，與荀勖共掌機密。遷中領軍，悉統宿衛，入直殿中，執兵之要，事兼內外。
武帝受禪，以佐命之勳，進號中軍將軍，加散騎常侍，改封郡公，邑三千戶。固讓封不受，乃進本爵為侯，置郎中令，備九官之職，加夫人印綬。泰始初，詔曰：「夫總齊機衡，允釐六職，朝政之本也。祜執德清劭，忠亮純茂，經緯文武，謇謇正直，雖處腹心之任，而不總樞機之重，非垂拱無為委任責成之意也。其以祜為尚書右僕射、衛將軍，給本營兵。」時王佑、賈充、裴秀皆前朝名望，祜每讓，不處其右。
帝將有滅吳之志，以祜為都督荊州諸軍事、假節，散騎常侍、衛將軍如故。祜率營兵出鎮南夏，開設庠序，綏懷遠近，甚得江漢之心。與吳人開布大信，降者欲去皆聽之。時長吏喪官，後人惡之，多毀壞舊府，祜以死生有命，非由居室，書下征鎮，普加禁斷。吳石城守去襄陽七百餘里，每為邊害，祜患之，竟以詭計令吳罷守。於是戍邏減半，分以墾田八百餘頃，大獲其利。祜之始至也，軍無百日之糧，及至季年，有十年之積。詔罷江北都督，置南中郎將，以所統諸軍在漢東江夏者皆以益祜。在軍常輕裘緩帶，身不被甲，鈴閤之下，侍衛者不過十數人，而頗以畋漁廢政。嘗欲夜出，軍司徐胤執棨當營門曰：「將軍都督萬里，安可輕脫！將軍之安危，亦國家之安危也。胤今日若死，此門乃開耳。」祜改容謝之，此後稀出矣。
後加車騎將軍，開府如三司之儀。祜上表固讓曰：「臣伏聞恩詔，拔臣使同台司。臣自出身以來，適十數年，受任外內，每極顯重之任。常以智力不可頓進，恩寵不可久謬，夙夜戰悚，以榮為憂。臣聞古人之言，德未為人所服而受高爵，則使才臣不進；功未為人所歸而荷厚祿，則使勞臣不勸。今臣身託外戚，事連運會，誡在過寵，不患見遺。而猥降發中之詔，加非次之榮。臣有何功可以堪之，何心可以安之。身辱高位，傾覆尋至，願守先人弊廬，豈可得哉！違命誠忤天威，曲從即復若此。蓋聞古人申於見知，大臣之節，不可則止。臣雖小人，敢緣所蒙，念存斯義。今天下自服化以來，方漸八年，雖側席求賢，不遺幽賤，然臣不能推有德，達有功，使聖聽知勝臣者多，未達者不少。假令有遺德於版築之下，有隱才於屠釣之間，而朝議用臣不以為非，臣處之不以為愧，所失豈不大哉！臣忝竊雖久，未若今日兼文武之極寵，等宰輔之高位也。且臣雖所見者狹，據今光祿大夫李憙執節高亮，在公正色；光祿大夫魯芝潔身寡欲，和而不同；光祿大夫李胤清亮簡素，立身在朝，皆服事華髮，以禮終始。雖歷位外內之寵，不異寒賤之家，而猶未蒙此選，臣更越之，何以塞天下之望，少益日月！是以誓心守節，無苟進之志。今道路行通，方隅多事，乞留前恩，使臣得速還屯。不爾留連，必於外虞有闕。匹夫之志，有不可奪。」不聽。
及還鎮，吳西陵督步闡舉城來降。吳將陸抗攻之甚急，詔祜迎闡。祜率兵五萬出江陵，遣荊州刺史楊肇攻抗，不克，闡竟為抗所擒。有司奏：「祜所統八萬餘人，賊眾不過三萬。祜頓兵江陵，使賊備得設。乃遣楊肇偏軍入險，兵少糧懸，軍人挫衄。背違詔命，無大臣節。可免官，以侯就第。」竟坐貶為平南將軍，而免楊肇為庶人。
祜以孟獻營武牢而鄭人懼，晏弱城東陽而萊子服，乃進據險要，開建五城，收膏腴之地，奪吳人之資，石城以西，盡為晉有。自是前後降者不絕，乃增修德信，以懷柔初附，慨然有吞并之心。每與吳人交兵，剋日方戰，不為掩襲之計。將帥有欲進譎詐之策者，輒飲以醇酒，使不得言。人有略吳二兒為俘者，祜遣送還其家。後吳將夏詳、邵顗等來降，二兒之父亦率其屬與俱。吳將陳尚、潘景來寇，祜追斬之，美其死節而厚加殯斂。景、尚子弟迎喪，祜以禮遣還。吳將鄧香掠夏口，祜募生縛香，既至，宥之。香感其恩甚，率部曲而降。祜出軍行吳境，刈穀為糧，皆計所侵，送絹償之。每會眾江沔遊獵，常止晉地。若禽獸先為吳人所傷而為晉兵所得者，皆封還之。於是吳人翕然悅服，稱為羊公，不之名也。
祜與陸抗相對，使命交通，抗稱祜之德量，雖樂毅、諸葛孔明不能過也。抗嘗病，祜饋之藥，抗服之無疑心。人多諫抗，抗曰：「羊祜豈酖人者！」時談以為華元、子反復見於今日。抗每告其戍曰：「彼專為德，我專為暴，是不戰而自服也。各保分界而已，無求細利。」孫皓聞二境交和，以詰抗。抗曰：「一邑一鄉，不可以無信義，況大國乎！臣不如此，正是彰其德，於祜無傷也。」
祜貞愨無私，疾惡邪佞，荀勖、馮紞之徒甚忌之。從甥王衍嘗詣祜陳事，辭甚俊辯。祜不然之，衍拂衣而起。祜顧謂賓客曰：「王夷甫方以盛名處大位，然敗俗傷化，必此人也。」步闡之役，祜以軍法將斬王戎，故戎、衍並憾之，每言論多毀祜。時人為之語曰：「二王當國，羊公無德。」
咸寧初，除征南大將軍、開府儀同三司，得專辟召。初，祜以伐吳必藉上流之勢。又時吳有童謠曰：「阿童復阿童，銜刀浮渡江。不畏岸上獸，但畏水中龍。」祜聞之曰：「此必水軍有功，但當思應其名者耳。」會益州刺史王濬徵為大司農，祜知其可任，濬又小字阿童，因表留濬監益州諸軍事，加龍驤將軍，密令修舟楫，為順流之計。
祜繕甲訓卒，廣為戎備。至是上疏曰：「先帝順天應時，西平巴蜀，南和吳會，海內得以休息，兆庶有樂安之心。而吳復背信，使邊事更興。夫期運雖天所授，而功業必由人而成，不一大舉掃滅，則眾役無時得安。亦所以隆先帝之勳，成無為之化也。故堯有丹水之伐，舜有三苗之征，咸以寧靜宇宙，戢兵和眾者也。蜀平之時，夭下皆謂吳當并亡，自此來十三年，是謂一周，平定之期復在今日矣。議者常言吳楚有道後服，無禮先強，此乃謂侯之時耳。當今一統，不得與古同諭。夫適道之論，皆未應權，是故謀之雖多，而決之欲獨。凡以險阻得存者，謂所敵者同，力足自固。苟其輕重不齊，強弱異勢，則智士不能謀，而險阻不可保也。蜀之為國，非不險也，高山尋雲霓，深谷肆無景，束馬懸車，然後得濟，皆言一夫荷戟，千人莫當。及進兵之日，曾無藩籬之限，斬將搴旗，伏尸數萬，乘勝席卷，徑至成都，漢中諸城，皆鳥棲而不敢出。非皆無戰心，誠力不足相抗。至劉禪降服，諸營堡者索然俱散。今江淮之難，不過劍閣；山川之險，不過岷漢；孫皓之暴，侈於劉禪；吳人之困，甚於巴蜀。而大晉兵眾，多於前世；資儲器械，盛於往時。今不於此平吳，而更阻兵相守，征夫苦役，日尋干戈，經歷盛衰，不可長久，宜當時定，以一四海。今若引梁益之兵水陸俱下，荊楚之眾進臨江陵，平南、豫州，直指夏口，徐、揚、青、兗並向秣陵，鼓旆以疑之，多方以誤之，以一隅之吳，當天下之眾，勢分形散，所備皆急。巴漢奇兵出其空虛，一處傾壞，則上下震蕩。吳緣江為國，無有內外，東西數千里，以藩籬自持，所敵者大，無有寧息。孫皓恣情任意，與下多忌，名臣重將不復自信，是以孫秀之徒皆畏逼而至。將疑於朝，士困於野，無有保世之計，一定之心。平常之日，猶懷去就，兵臨之際，必有應者，終不能齊力致死，已可知也。其俗急速，不能持久，弓弩戟楯不如中國，唯有水戰是其所便。一入其境，則長江非復所固，還保城池，則去長入短。而官軍懸進，人有致節之志，吳人戰於其內，有憑城之心。如此，軍不踰時，克可必矣。」帝深納之。
其後，詔以泰山之南武陽、牟、南城、梁父、平陽五縣為南城郡，封祜為南城侯，置相，與郡公同。祜讓曰：「昔張良請受留萬戶，漢祖不奪其志。臣受鉅平於先帝，敢辱重爵，以速官謗！」固執不拜，帝許之。祜每被登進，常守沖退，至心素著，故特見申於分列之外。是以名德遠播，朝野具瞻，搢紳僉議，當居台輔。帝方有兼并之志，仗祜以東南之任，故寢之。祜歷職二朝，任典樞要，政事損益，皆諮訪焉，勢利之求，無所關與。其嘉謀讜議，皆焚其草，故世莫聞。凡所進達，人皆不知所由。或謂祜慎密太過者，祜曰：「是何言歟！夫入則造膝，出則詭辭，君臣不密之誡，吾惟懼其不及。不能舉賢取異，豈得不愧知人之難哉！且拜爵公朝，謝恩私門，吾所不取。」
祜女夫嘗勸祜「有所營置，令有歸戴者，可不美乎」﹖祜默然不應，退告諸子曰：「此可謂知其一不知其二。人臣樹私則背公，是大惑也。汝宜識吾此意。」嘗與從弟琇書曰：「既定邊事，當角巾東路，歸故里，為容棺之墟。以白士而居重位，何能不以盛滿受責乎！疏廣是吾師也。」
祜樂山水，每風景，必造峴山，置酒言詠，終日不倦。嘗慨然歎息，顧謂從事中郎鄒湛等曰：「自有宇宙，便有此山。由來賢達勝士，登此遠望，如我與卿者多矣！皆湮滅無聞，使人悲傷。如百歲後有知，魂魄猶應登此也。」湛曰：「公德冠四海，道嗣前哲，令聞令望，必與此山俱傳。至若湛輩，乃當如公言耳。」
會吳人寇弋陽、江夏，略戶口，詔遣侍臣移書詰祜不追討之意，并欲移州復舊之宜，祜曰：「江夏去襄陽八百里，比知賊問，賊去亦已經日矣。步軍方往，安能救之哉！勞師以免責，恐非事宜也。昔魏武帝置都督，類皆與州相近，以兵勢好合惡離。疆埸之間，一彼一此，慎守而已，古之善教也。若輒徙州，賊出無常，亦未知州之所宜據也。」使者不能詰。
祜寢疾，求入朝。既至洛陽，會景獻宮車在殯，哀慟至篤。中詔申諭，扶疾引見，命乘輦入殿，無下拜，甚見優禮。及侍坐，面陳伐吳之計。帝以其病，不宜常入，遣中書令張華問其籌策。祜曰：「今主上有禪代之美，而功德未著。吳人虐政已甚，可不戰而克。混一六合，以興文教，則主齊堯舜，臣同稷契，為百代之盛軌。如舍之，若孫皓不幸而沒，吳人更立令主，雖百萬之眾，長江未可而越也，將為後患乎！」華深贊成其計。祜謂華曰：「成吾志者，子也。」帝欲使祜臥護諸將，祜曰：「取吳不必須臣自行，但既平之後，當勞聖慮耳。功名之際，臣所不敢居。若事了，當有所付授，願審擇其人。」
疾漸篤，乃舉杜預自代。尋卒，時年五十八。帝素服哭之，甚哀。是日大寒，帝涕淚霑鬚鬢，皆為冰焉。南州人征市日聞祜喪，莫不號慟，罷市，巷哭者聲相接。吳守邊將士亦為之泣。其仁德所感如此。賜以東園祕器，朝服一襲，錢三十萬，布百匹。詔曰：「征南大將軍南城侯祜，蹈德沖素，思心清遠。始在內職，值登大命，乃心篤誠，左右王事，入綜機密，出統方岳。當終顯烈，永輔朕躬，而奄忽殂隕，悼之傷懷。其追贈侍中、太傅，持節如故。」
祜立身清儉，被服率素，祿俸所資，皆以贍給九族，賞賜軍士，家無餘財。遺令不得以南城侯印入柩。從弟琇等述祜素志，求葬於先人墓次。帝不許，賜去城十里外近陵葬地一頃，諡曰成。祜喪既引，帝於大司馬門南臨送。祜甥齊王攸表祜妻不以侯斂之意，帝乃詔曰：「祜固讓歷年，志不可奪。身沒讓存，遺操益厲，此夷叔所以稱賢，季子所以全節也。今聽復本封，以彰高美。」
初，文帝崩，祜謂傅玄曰：「三年之喪，雖貴遂服，自天子達；而漢文除之，毀禮傷義，常以歎息。今主上天縱至孝，有曾閔之性，雖奪其服，實行喪禮。喪禮實行，除服何為邪！若因此革漢魏之薄，而興先王之法，以敦風俗，垂美百代，不亦善乎！」玄曰：「漢文以末世淺薄，不能行國君之喪，故因而除之。除之數百年，一旦復古，難行也。」祜曰：「不能使天下如禮，且使主上遂服，不猶善乎！」玄曰：「主上不除而天下除，此為但有父子，無復君臣，三綱之道虧矣。」祜乃止。
祜開府累年，謙讓不辟士，始有所命，會卒，不得除署。故參佐劉儈、趙寅、劉彌、孫勃等牋詣預曰：「昔以謬選，忝備官屬，各得與前征南大將軍祜參同庶事。祜執德沖虛，操尚清遠，德高而體卑，位優而行恭。前膺顯命，來撫南夏，既有三司之儀，復加大將軍之號。雖居其位，不行其制。至今海內渴佇，群俊望風。涉其門者，貪夫反廉，懦夫立志，雖夷惠之操，無以尚也。自鎮此境，政化被乎江漢，潛謀遠計，闢國開疆，諸所規摹，皆有軌量。志存公家，以死勤事，始辟四掾，未至而隕。夫舉賢報國，台輔之遠任也；搜揚側陋，亦台輔之宿心也；中道而廢，亦台輔之私恨也。履謙積稔，晚節不遂，此遠近所以為之感痛者也。昔召伯所憩，愛流甘棠；宣子所游，封殖其樹。夫思其人，尚及其樹，況生存所辟之士，便當隨例放棄者乎！乞蒙列上，得依已至掾屬。」預表曰：「祜雖開府而不備僚屬，引謙之至，宜見顯明。及扶疾辟士，未到而沒。家無胤嗣，官無命士，此方之望，隱憂載懷。夫篤終追遠，人德歸厚，漢祖不惜四千戶之封，以慰趙子弟心。請議之。」詔不許。
祜卒二歲而吳平，群臣上壽，帝執爵流涕曰：「此羊太傅之功也。」因以克定之功，策告祜廟，仍依蕭何故事，封其夫人。策曰：「皇帝使謁者杜宏告故侍中太傅鉅平成侯祜：昔吳為不恭，負險稱號，郊境不闢，多歷年所。祜受任南夏，思靜其難，外揚王化，內經廟略，著德推誠，江漢歸心，舉有成資，謀有全策。昊天不弔，所志不卒，朕用悼恨于厥心。乃班命群帥，致天之討，兵不踰時，一征而滅，疇昔之規，若合符契。夫賞不失勞，國有彝典，宜增啟土宇，以崇前命，而重違公高讓之素。今封夫人夏侯氏萬歲鄉君，食邑五千戶，又賜帛萬匹，穀萬斛。」
祜年五歲，時令乳母取所弄金環。乳母曰：「汝先無此物。」祜即詣鄰人李氏東垣桑樹中探得之。主人驚曰：「此吾亡兒所失物也，云何持去！」乳母具言之，李氏悲惋。時人異之，謂李氏子則祜之前身也。又有善相墓者，言祜祖墓所有帝王氣，若鑿之則無後，祜遂鑿之。相者見曰「猶出折臂三公」，而祜竟墮馬折臂，位至公而無子。
孝武太元中，封祜兄玄孫之子法興為鉅平侯，邑五千戶。以桓玄黨誅，國除。尚書祠部郎荀伯子上表訟之曰：「臣聞咎繇亡嗣，臧文以為深歎；伯氏奪邑，管仲所以稱仁。功高可百世不泯，濫賞無得崇朝。故太傅、鉅平侯羊祜明德通賢，國之宗主，勳參佐命，功成平吳，而後嗣闕然，烝嘗莫寄。漢以蕭何元功，故絕世輒繼，愚謂鉅平封宜同酇國。故太尉廣陵公準黨翼賊倫，禍加淮南，因逆為利，竊饗大邦。值西朝政刑失裁，中興因而不奪。今王道維新，豈可不大判臧否，謂廣陵國宜在削除。故太保衛瓘本爵菑陽縣公，既被橫害，乃進茅土，始贈蘭陵，又轉江夏。中朝名臣，多非理終，瓘功德無殊，而獨受偏賞，謂宜罷其郡封，復邑菑陽，則與奪有倫，善惡分矣。」竟寢不報。
發長子倫，高陽相。倫弟暨，陽平太守。暨弟伊，初為車騎賈充掾，後歷平南將軍、都督江北諸軍事，鎮宛，為張昌所殺，追贈鎮南將軍。祜伯父祕，官至京兆太守。子祉，魏郡太守。祕孫亮，字長玄，有才能，多計數。與之交者，必偽盡款誠，人皆謂得其心，而殊非其實也。初為太傅楊駿參軍，時京兆多盜竊。駿欲更重其法，盜百錢加大辟，請官屬會議。亮曰：「昔楚江乙母失布，以為盜由令尹。公若無欲，盜宜自止，何重法為﹖」駿慚而止。累轉大鴻臚。時惠帝在長安，亮與關東連謀，內不自安，奔于并州，為劉元海所害。亮弟陶，為徐州刺史。
與車騎將軍賈充等定律令，既成，預為之注解，乃奏之曰：「法者，蓋繩墨之斷例，非窮理盡性之書也。故文約而例直，聽省而禁簡。例直易見，禁簡難犯。易見則人知所避，難犯則幾於刑厝。刑之本在於簡直，故必審名分。審名分者，必忍小理。古之刑書，銘之鍾鼎，鑄之金石，所以遠塞異端，使無淫巧也。今所注皆網羅法意，格之以名分。使用之者執名例以審趣舍，伸繩墨之直，去析薪之理也。」詔班于天下。
泰始中，守河南尹。預以京師王化之始，自近及遠，凡所施論，務崇大體。受詔為黜陟之課，其略曰：「臣聞上古之政，因循自然，虛己委誠，而信順之道應，神感心通，而天下之理得。逮至淳樸漸散，彰美顯惡，設官分職，以頒爵祿，弘宣六典，以詳考察。然猶倚明哲之輔，建忠貞之司，使名不得越功而獨美，功不得後名而獨隱，皆疇咨博詢，敷納以言。及至末世，不能紀遠而求於密微，疑諸心而信耳目，疑耳目而信簡書。簡書愈繁，官方愈偽，法令滋章，巧飾彌多。昔漢之刺史，亦歲終奏事，不制算課，而清濁粗舉。魏氏考課，即京房之遺意，其文可謂至密。然由於累細以違其體，故歷代不能通也。豈若申唐堯之舊，去密就簡，則簡而易從也。夫宣盡物理，神而明之，存乎其人。去人而任法，則以傷理。今科舉優劣，莫若委任達官，各考所統。在官一年以後，每歲言優者一人為上第，劣者一人為下第，因計偕以名聞。如此六載，主者總集採案，其六歲處優舉者超用之，六歲處劣舉者奏免之，其優多劣少者敘用之，劣多優少者左遷之。今考課之品，所對不鈞，誠有難易。若以難取優，以易而否，主者固當準量輕重，微加降殺，不足復曲以法盡也。己丑詔書以考課難成，聽通薦例。薦例之理，即亦取於風聲。六年頓薦，黜陟無漸，又非古者三考之意也。今每歲一考，則積優以成陟，累劣以取黜。以士君子之心相處，未有官故六年六黜清能，六進否劣者也。監司將亦隨而彈之。若令上下公相容過，此為清議大穨，亦無取於黜陟也。」
司隸校尉石鑒以宿憾奏預，免職。時虜寇隴右，以預為安西軍司，給兵三百人，騎百匹。到長安，更除秦州刺史，領東羌校尉、輕車將軍、假節。屬虜兵強盛，石鑒時為安西將軍，使預出兵擊之。預以虜乘勝馬肥，而官軍懸乏，宜并力大運，須春進討，陳五不可、四不須。鑒大怒，復奏預擅飾城門官舍，稽乏軍興，遣御史檻車徵詣廷尉。以預尚主，在八議，以侯贖論。其後隴右之事卒如預策。
是時朝廷皆以預明於籌略，會匈奴帥劉猛舉兵反，自并州西及河東、平陽，詔預以散侯定計省闥，俄拜度支尚書。預乃奏立藉田，建安邊，論處軍國之要。又作人排新器，興常平倉，定穀價，較鹽運，制課調，內以利國外以救邊者五十餘條，皆納焉。石鑒自軍還，論功不實，為預所糾，遂相讎恨，言論諠譁，並坐免官，以侯兼本職。數年，復拜度支尚書。
預以時曆差舛，不應晷度，奏上二元乾度曆，行於世。預又以孟津渡險，有覆沒之患，請建河橋于富平津。議者以為殷周所都，歷聖賢而不作者，必不可立故也。預曰：「『造舟為梁』，則河橋之謂也。」及橋成，帝從百僚臨會，舉觴屬預曰：「非君，此橋不立也。」對曰：「非陛下之明，臣亦不得施其微巧。」周廟欹器，至漢東京猶在御坐。漢末喪亂，不復存，形制遂絕。預創意造成，奏上之，帝甚嘉歎焉。咸寧四年秋，大霖雨，蝗蟲起。預上疏多陳農要，事在食貨志。預在內七年，損益萬機，不可勝數，朝野稱美，號曰「杜武庫」，言其無所不有也。
時帝密有滅吳之計，而朝議多違，唯預、羊祜、張華與帝意合。祜病，舉預自代，因以本官假節行平東將軍，領征南軍司。及祜卒，拜鎮南大將軍、都督荊州諸軍事，給追鋒車、第二駙馬。預既至鎮，繕甲兵，耀威武，乃簡精銳，襲吳西陵督張政，大破之，以功增封三百六十五戶。政，吳之名將也，據要害之地，恥以無備取敗，不以所喪之實告于孫皓。預欲間吳邊將，乃表還其所獲之眾於皓。皓果召政，遣武昌監劉憲代之。故大軍臨至，使其將帥移易，以成傾蕩之勢。
預處分既定，乃啟請伐吳之期。帝報待明年方欲大舉，預表陳至計曰：「自閏月以來，賊但敕嚴，下無兵上。以理勢推之，賊之窮計，力不兩完，必先護上流，勤保夏口以東，以延視息，無緣多兵西上，空其國都。而陛下過聽，便用委棄大計，縱敵患生。此誠國之遠圖，使舉而有敗，勿舉可也。事為之制，務從完牢。若或有成，則開太平之基，不成，不過費損日月之間，何惜而不一試之！若當須後年，天時人事不得如常，臣恐其更難也。陛下宿議，分命臣等隨界分進，其所禁持，東西同符，萬安之舉，未有傾敗之慮。臣心實了，不敢以曖昧之見自取後累。惟陛下察之。」預旬月之中又上表曰：「羊祜與朝臣多不同，不先博畫而密與陛下共施此計，故益令多異。凡事當以利害相較，今此舉十有八九利，其一二止於無功耳。其言破敗之形亦不可得，直是計不出己，功不在身，各恥其前言，故守之也。自頃朝廷事無大小，異意鋒起，雖人心不同，亦由恃恩不慮後難，故輕相同異也。昔漢宣帝議趙充國所上事效之後，詰責諸議者，皆叩頭而謝，以塞異端也。自秋已來，討賊之形頗露。若今中止，孫皓怖而生計，或徙都武昌，更完修江南諸城，遠其居人，城不可攻，野無所掠，積大船於夏口，則明年之計或無所及。」時帝與中書令張華圍棋，而預表適至。華推枰斂手曰：「陛下聖明神武，朝野清晏，國富兵強，號令如一。吳主荒淫驕虐，誅殺賢能，當今討之，可不勞而定。」帝乃許之。
預以太康元年正月，陳兵于江陵，遣參軍樊顯、尹林、鄧圭、襄陽太守周奇等率眾循江西上，授以節度，旬日之間，累克城邑，皆如預策焉。又遣牙門管定、周旨、伍巢等率奇兵八百，泛舟夜渡，以襲樂鄉，多張旗幟，起火巴山，出於要害之地，以奪賊心。吳都督孫歆震恐，與伍延書曰：「北來諸軍，乃飛渡江也。」吳之男女降者萬餘口，旨、巢等伏兵樂鄉城外。歆遣軍出距王濬，大敗而還。旨等發伏兵，隨歆軍而入，歆不覺，直至帳下，虜歆而還。故軍中為之謠曰：「以計代戰一當萬。」於是進逼江陵。吳督將伍延偽請降而列兵登陴，預攻克之。既平上流，於是沅湘以南，至于交廣，吳之州郡皆望風歸命，奉送印綬，預仗節稱詔而綏撫之。凡所斬及生獲吳都督、監軍十四，牙門、郡守百二十餘人。又因兵威，徙將士屯戍之家以實江北，南郡故地各樹之長吏，荊土肅然，吳人赴者如歸矣。
王濬先列上得孫歆頭，預後生送歆，洛中以為大笑。時眾軍會議，或曰：「百年之寇，未可盡克。今向暑，水潦方降，疾疫將起，宜俟來冬，更為大舉。」預曰：「昔樂毅藉濟西一戰以并強齊，今兵威已振，譬如破竹，數節之後，皆迎刃而解，無復著手處也。」遂指授群帥，徑造秣陵。所過城邑，莫不束手。議者乃以書謝之。
預以天下雖安，忘戰必危，勤於講武，修立泮宮，江漢懷德，化被萬里。攻破山夷，錯置屯營，分據要害之地，以固維持之勢。又修邵信臣遺跡，激用滍淯諸水以浸原田萬餘頃，分疆刊石，使有定分，公私同利。眾庶賴之，號曰「杜父」。舊水道唯沔漢達江陵千數百里，北無通路。又巴丘湖，沅湘之會，表裏山川，實為險固，荊蠻之所恃也。預乃開楊口，起夏水達巴陵千餘里，內瀉長江之險，外通零桂之漕。南土歌之曰：「後世無叛由杜翁，孰識智名與勇功。」
預身不跨馬，射不穿札，而每任大事，輒居將率之列。結交接物，恭而有禮，問無所隱，誨人不倦，敏於事而慎於言。既立功之後，從容無事，乃耽思經籍，為春秋左氏經傳集解。又參攷眾家譜第，謂之釋例。又作盟會圖、春秋長曆，備成一家之學，比老乃成。又撰女記讚。當時論者謂預文義質直，世人未之重，唯祕書監摯虞賞之，曰：「左丘明本為春秋作傳，而左傳遂自孤行。釋例本為傳設，而所發明何但左傳，故亦孤行。」時王濟解相馬，又甚愛之，而和嶠頗聚斂，預常稱「濟有馬癖，嶠有錢癖」。武帝聞之，謂預曰：「卿有何癖﹖」對曰：「臣有左傳癖。」
預初在荊州，因宴集，醉臥齋中。外人聞嘔吐聲，竊窺於戶，止見一大蛇垂頭而吐。聞者異之。其後徵為司隸校尉，加位特進，行次鄧縣而卒，時年六十三。帝甚嗟悼，追贈征南大將軍、開府儀同三司，諡曰成。預先為遺令曰：「古不合葬，明於終始之理，同於無有也。中古聖人改而合之，蓋以別合無在，更緣生以示教也。自此以來，大人君子或合或否，未能知生，安能知死，故各以己意所欲也。吾往為臺郎，嘗以公事使過密縣之邢山。山上有冢，問耕父，云是鄭大夫祭仲，或云子產之冢也，遂率從者祭而觀焉。其造冢居山之頂，四望周達，連山體南北之正而邪東北，向新鄭城，意不忘本也。其隧道唯塞其後而空其前，不填之，示藏無珍寶，不取於重深也。山多美石不用，必集洧水自然之石以為冢藏，貴不勞工巧，而此石不入世用也。君子尚其有情，小人無利可動，歷千載無毀，儉之致也。吾去春入朝，因郭氏喪亡，緣陪陵舊義，自表營洛陽城東首陽之南為將來兆域。而所得地中有小山，上無舊冢。其高顯雖未足比邢山，然東奉二陵，西瞻宮闕，南觀伊洛，北望夷叔，曠然遠覽，情之所安也。故遂表樹開道，為一定之制。至時皆用洛水圓石，開隧道南向，儀制取法於鄭大夫，欲以儉自完耳。棺器小斂之事，皆當稱此。」子孫一以遵之。子錫嗣。
錫字世嘏。少有盛名，起家長沙王乂文學，累遷太子中舍人。性亮直忠烈，屢諫愍懷太子，言辭懇切，太子患之。後置針著錫常所坐處氊中，刺之流血。他日，太子問錫：「向著何事﹖」錫對：「醉不知。」太子詰之曰：「君喜責人，何自作過也。」後轉衛將軍長史。趙王倫篡位，以為治書御史。孫秀求交於錫，而錫拒之，秀雖銜之，憚其名高，不敢害也。惠帝反政，遷吏部郎、城陽太守，不拜，仍遷尚書左丞。年四十八卒，贈散騎常侍。子乂嗣，在外戚傳。
史臣曰：泰始之際，人祇呈貺，羊公起平吳之策，其見天地之心焉。昔齊有黔夫，燕人北門之鬼；趙有李牧，秦王罷東并之勢。桑枝不競，瓜潤空慚。垂大信於南服，傾吳人於漢渚，江衢如砥，襁袂同歸。而在乎成功弗居，幅巾窮巷，落落焉其有風飆者也。杜預不有生知，用之則習，振長策而攻取，兼儒風而轉戰。孔門稱四，則仰止其三；春秋有五，而獨擅其一，不其優歟！夫三年之喪，云無貴賤。輕纖奪於在位，可以興嗟；既葬釋於儲君，何其斯酷。徇以苟合，不求其正，以當代之元良，為諸侯之庶子，檀弓習於變禮者也，杜預其有焉。
