王敦字處仲，司徒導之從父兄也。父基，治書侍御史。敦少有奇人之目，尚武帝女襄城公主，拜駙馬都尉，除太子舍人。時王愷、石崇以豪侈相尚，愷嘗置酒，敦與導俱在坐，有女伎吹笛小失聲韻，愷便敺殺之，一坐改容，敦神色自若。他日，又造愷，愷使美人行酒，以客飲不盡，輒殺之。酒至敦、導所，敦故不肯持，美人悲懼失色，而敦傲然不視。導素不能飲，恐行酒者得罪，遂勉強盡觴。導還，歎曰：「處仲若當世，心懷剛忍，非令終也。」洗馬潘滔見敦而目之曰：「處仲蜂目已露，但豺聲未振，若不噬人，亦當為人所噬。」及太子遷許昌，詔東宮官屬不得送。敦及洗馬江統、潘滔，舍人杜蕤、魯瑤等，冒禁於路側望拜流涕，時論稱之。遷給事黃門侍郎。
永嘉初，徵為中書監。于時天下大亂，敦悉以公主時侍婢百餘人配給將士，金銀寶物散之於眾，單車還洛。東海王越自滎陽來朝，敦謂所親曰：「今威權悉在太傅，而選用表請，尚書猶以舊制裁之，太傅今至，必有誅罰。」俄而越收中書令繆播等十餘人殺之。越以敦為揚州刺史，潘滔說越曰：「今樹處仲於江外，使其肆豪強之心，是見賊也。」越不從。
其後徵拜尚書，不就。元帝召為安東軍諮祭酒。會揚州刺史劉陶卒，帝復以敦為揚州刺史，加廣武將軍。尋進左將軍、都督征討諸軍事、假節。帝初鎮江東，威名未著，敦與從弟導等同心翼戴，以隆中興，時人為之語曰：「王與馬，共天下。」尋與甘卓等討江州刺史華軼，斬之。
蜀賊杜弢作亂，荊州刺史周顗退走，敦遣武昌太守陶侃、豫章太守周訪等討弢，而敦進住豫章，為諸軍繼援。及侃破弢，敦上侃為荊州刺史。既而侃為弢將杜曾所敗，敦以處分失所，自貶為廣武將軍，帝不許。侃之滅弢也，敦以元帥進鎮東大將軍、開府儀同三司，加都督江揚荊湘交廣六州諸軍事、江州刺史，封漢安侯。敦始自選置，兼統州郡焉。頃之，杜弢將杜弘南走廣州，求討桂林賊自效，敦許之。陶侃距弘不得進，乃詣零陵太守尹奉降，奉送弘與敦，敦以為將，遂見寵待。南康人何欽所居嶮固，聚黨數千人，敦就加四品將軍，於是專擅之跡漸彰矣。
昔漢祖以神武革命，開建帝業，繼以文帝之賢，纂承洪緒，清虛玄默，擬跡成康。賈誼歎息，以為天下倒懸，雖言有抑揚，不失事體。今聖朝肇建，漸振宏綱，往段匹磾遣使求效忠節，尚未有勞，便以方州與之。今靳明等為國雪恥，欲除大逆，此之志望，皆欲附翼天飛。雖功大宜報，亦宜有以裁之，當杜漸防萌，慎之在始。中間不逞，互生事變，皆非忠義，率以一朝之榮。天下漸弊，實由於此。春秋之時，天子微弱，諸侯奢侈，晉文思崇周室，至有求隧之請，襄王讓之以禮，聞義而服，自爾諸侯莫敢越度。臣謂前者賊寇未殄，苟以濟事，朝廷諸所加授，頗多爵位兼重。今自臣以下，宜皆除之，且以塞群小矜功之望，夷狄無懨之求。若復遷延，顧望流俗，使姦狡生心，遂相怨謗，指擿朝廷，讒諛蜂起，臣有以知陛下無以正之。此安危之機，天下之望。
臣門戶特受榮任，備兼權重，渥恩偏隆，寵過公族。行路冢賤猶謂不可，臣獨何心可以安之。臣一宗誤陛下，傾覆亦將尋至；雖復灰身剖心，陛下追悔將何所及！伏願諒臣至款，及今際會，小解散之，並授賢俊，少慰有識，各得盡其所懷，則人思競勸矣。州牧之號，所不敢當，輒送所假侍中貂蟬。又宜并官省職，以塞群小覬覦之望。
導昔蒙殊寵，委以事機，虛己求賢，竭誠奉國，遂藉恩私，居輔政之重。帝王體遠，事義不同，雖皇極初建，道教方闡，惟新之美，猶有所闕。臣每慷慨於遐遠，愧憤於門宗，是以前後表疏，何嘗不寄言及此。陛下未能少垂顧眄，暢臣微懷，云導頃見疏外，所陳如昨，而其萌已著，其為咎責，豈惟導身而已。群從所蒙，並過才分。導誠不能自量，陛下亦愛忘其短。常人近情，恃恩昧進，獨犯龍鱗，迷不自了。臣竊所自憂慮，未詳所由，惶愧踧踖，情如灰土。天下事大，盡理實難，導雖凡近，未有穢濁之累；既往之勳，疇昔之顧，情好綢繆，足以厲薄俗，明君臣，合德義，同古賢。昔臣親受嘉命，云：「吾與卿及茂弘當管鮑之交。」臣忝外任，漸冉十載，訓誘之誨，日有所忘；至於斯命，銘之於心，竊猶眷眷，謂前恩不得一朝而盡。
伏惟陛下聖哲日新，廣延俊乂，臨之以政，齊之以禮。頃者令導內綜機密，出錄尚書，杖節京都，并統六軍，既為刺史，兼居重號，殊非人臣之體。流俗好評，必有譏謗，宜省錄尚書、杖節及都督。且王佐之器，當得宏達遠識、高正明斷、道德優備者，以臣闇識，未見其才。然於見人，未踰于導；加輔翼積年，實盡心力。霸王之主，何嘗不任賢使能，共相終始！管仲有三歸反坫之譏，子犯有臨河要君之責，蕭何、周勃得罪囹圄，然終為良佐。以導之才，何能無失！當令任不過分，役其所長，以功補過，要之將來。導性慎密，尤能忍事，善於斟酌，有文章才義，動靜顧問，起予聖懷，外無過寵，公私得所。今皇祚肇建，八表承風；聖恩不終，則遐邇失望。天下荒弊，人心易動；物聽一移，將致疑惑。臣非敢苟私親親，惟欲忠於社稷。
初，敦務自矯厲，雅尚清談，口不言財色。既素有重名，又立大功於江左，專任閫外，手控強兵，群從貴顯，威權莫貳，遂欲專制朝廷，有問鼎之心。帝畏而惡之，遂引劉隗、刁協等以為心膂。敦益不能平，於是嫌隙始構矣。每酒後輒詠魏武帝樂府歌曰：「老驥伏櫪，志在千里。烈士暮年，壯心不已。」以如意打唾壺為節，壺邊盡缺。及湘州刺史甘卓遷梁州，敦欲以從事中郎陳頒代卓，帝不從，更以譙王承鎮湘州。敦復上表陳古今忠臣見疑於君，而蒼蠅之人交構其間，欲以感動天子。帝愈忌憚之。俄加敦羽葆鼓吹，增從事中郎、掾屬、舍人各二人。帝以劉隗為鎮北將軍，戴若思為征西將軍，悉發揚州奴為兵，外以討胡，實禦敦也。永昌元年，敦率眾內向，以誅隗為名，上疏曰：
劉隗前在門下，邪佞諂媚，譖毀忠良，疑惑聖聽，遂居權寵，撓亂天機，威福自由，有識杜口。大起事役，勞擾士庶；外託舉義，內自封植；奢僭過制，乃以黃散為參軍，晉魏已來，未有此比。傾盡帑藏，以自資奉；賦役不均，百姓嗟怨；免良人奴，自為惠澤。自可使其大田以充倉廩，今便割配，皆充隗軍。臣前求迎諸將妻息，聖恩聽許，而隗絕之，使三軍之士莫不怨憤。又徐州流人辛苦經載，家計始立，隗悉驅逼，以實己府。當陛下踐阼之始，投刺王官，本以非常之慶使豫蒙榮分。而更充征役，復依舊名，普取出客，從來久遠，經涉年載，或死亡滅絕，或自贖得免，或見放遣，或父兄時事身所不及，有所不得，輒罪本主，百姓哀憤，怨聲盈路。身欲北渡，以遠朝廷為名，而密知機要，潛行險慝，進人退士，高下任心，姦狡饕餮，未有隗比，雖無忌、宰嚭、弘恭、石顯未足為喻。是以遐邇憤慨，群后失望。
臣備位宰輔，與國存亡，誠乏平勃濟時之略，然自忘駑駘，志存社稷，豈忍坐視成敗，以虧聖美。事不獲已，今輒進軍，同討姦孽，願陛下深垂省察，速斬隗首，則眾望厭服，皇祚復隆。隗首朝懸，諸軍夕退。昔太甲不能遵明湯典，顛覆厥度，幸納伊尹之勳，殷道復昌。漢武雄略，亦惑江充讒佞邪說，至乃父子相屠，流血丹地，終能克悟，不失大綱。今日之事，有逾於此，願陛下深垂三思，諮詢善道，則四海乂安，社稷永固矣。
自從信隗已來，刑罰不中，街談巷議，皆云如吳之將亡。聞之惶惑，精魂飛散，不覺胸臆摧破，泣血橫流。陛下當全祖宗之業，存神器之重，察臣前後所啟，奈何棄忽忠言，遂信姦佞，誰不痛心！願出臣表，諮之朝臣，介石之幾，不俟終日，令諸軍早還，不至虛擾。
敦黨吳興人沈充起兵應敦。敦至蕪湖，又上表罪狀刁協。帝大怒，下詔曰：「王敦憑恃寵靈，敢肆狂逆，方朕太甲，欲見幽囚。是可忍也，孰不可忍也！今親率六軍，以誅大逆，有殺敦者，封五千戶侯。」召戴若思、劉隗並會京師。敦兄含時為光祿勳，叛奔於敦。
敦至石頭，欲攻劉隗，其將杜弘曰：「劉隗死士眾多，未易可克，不如攻石頭。周札少恩，兵不為用，攻之必敗。札敗，則隗自走。」敦從之。札果開城門納弘。諸將與敦戰，王師敗績。既入石頭，擁兵不朝，放肆兵士劫掠內外。官省奔散，惟有侍中二人侍帝。帝脫戎衣，著朝服，顧而言曰：「欲得我處，但當早道，我自還琅邪，何至困百姓如此！」敦收周顗、戴若思害之。以敦為丞相、江州牧，進爵武昌郡公，邑萬戶，使太常荀崧就拜，又加羽葆鼓吹，並偽讓不受。還屯武昌，多害忠良，寵樹親戚，以兄含為衛將軍、都督沔南軍事、領南蠻校尉、荊州刺史，以義陽太守任愔督河北諸軍事、南中郎將，敦又自督寧、益二州。
及帝崩，太寧元年，敦諷朝廷徵己，明帝乃手詔徵之，語在明帝紀。又使兼太常應詹拜授加黃鉞，班劍武賁二十人，奏事不名，入朝不趨，劍履上殿。敦移鎮姑孰，帝使侍中阮孚齎牛酒犒勞，敦稱疾不見，使主簿受詔。以王導為司徒，敦自為揚州牧。
敦既得志，暴慢愈甚，四方貢獻多入己府，將相嶽牧悉出其門。徙含為征東將軍、都督揚州江西諸軍事，從弟舒為荊州，彬為江州，邃為徐州。含字處弘，凶頑剛暴，時所不齒，以敦貴重，故歷顯位。敦以沈充、錢鳳為謀主，諸葛瑤、鄧嶽、周撫、李恒、謝雍為爪牙。充等並凶險驕恣，共相驅扇，殺戮自己；又大起營府，侵人田宅，發掘古墓，剽掠市道，士庶解體，咸知其禍敗焉。敦從弟豫章太守棱日夜切諫，敦怒，陰殺之。敦無子，養含子應。及敦病甚，拜應為武衛將軍以自副。錢鳳謂敦曰：「脫其不諱，便當以後事付應。」敦曰：「非常之事，豈常人所能！且應年少，安可當大事。我死之後，莫若解眾放兵，歸身朝廷，保全門戶，此計之上也。退還武昌，收兵自守，貢獻不廢，亦中計也。及吾尚存，悉眾而下，萬一僥倖，計之下也。」鳳謂其黨曰：「公之下計，乃上策也。」遂與沈充定謀，須敦死後作難。
敦又忌周札，殺之而盡滅其族。常從督冉曾、公乘雄等為元帝腹心，敦又害之。以宿衛尚多，奏令三番休二。及敦病篤，詔遣侍中陳晷、散騎常侍虞𩦎問疾。時帝將討敦，微服至蕪湖，察其營壘，又屢遣大臣訊問其起居。遷含驃騎大將軍、開府儀同三司，含子瑜散騎常侍。
先帝以聖德應運，創業江東，司徒導首居心膂，以道翼讚。故大將軍敦參處股肱，或內或外，夾輔之勳，與有力焉。階緣際會，遂據上宰，杖節專征，委以五州。刁協、劉隗立朝不允，敦抗義致討，情希鬻拳，兵雖犯順，猶嘉乃誠，禮秩優崇，人臣無貳。事解之後，劫掠城邑，放恣兵人，侵及宮省；背違赦信，誅戮大臣；縱凶極逆，不朝而退。六合阻心，人情同憤。先帝含垢忍恥，容而不責，委任如舊，禮秩有加。朕以不天，尋丁酷罰，煢煢在疚，哀悼靡寄。而敦曾無臣子追遠之誠，又無輔孤同獎之操，繕甲聚兵，盛夏來至，輒以天官假授私屬，將以威脅朝廷，傾危宗社。朕愍其狂戾，冀其覺悟，故且含隱以觀其終。而敦矜其不義之強，有侮弱朝廷之志，棄親用羇，背賢任惡。錢鳳豎子，專為謀主，逞其凶慝，誣罔忠良。周嵩亮直，讜言致禍；周札、周莚累世忠義，聽受讒構，殘夷其宗。秦人之酷，刑不過五。敦之誅戮，傍濫無辜，滅人之族，莫知其罪。天下駭心，道路以目。神怒人怨，篤疾所嬰，昏荒悖逆，日以滋甚，輒立兄息以自承代，多樹私黨，莫非同惡，未有宰相繼體而不由王命者也。頑凶相獎，無所顧忌，擅錄冶工，輒割運漕，志騁凶醜，以闚神器。社稷之危，匪夕則旦。天不長姦，敦以隕斃。鳳承凶宄，彌復煽逆。是可忍也，孰不可忍也！
今遣司徒導，鎮南將軍、丹楊尹嶠，建威將軍趙胤武旅三萬，十道並進；平西將軍邃率兗州刺史遐、奮武將軍峻、奮威將軍瞻精銳三萬，水陸齊勢；朕親御六軍，左衛將軍亮，右衛將軍胤，護軍將軍詹，領軍將軍瞻，中軍將軍壼，驍騎將軍艾，驃騎將軍、南頓王宗，鎮軍將軍、汝南王祐，太宰、西陽王羕被練三千，組甲三萬，總統諸軍，討鳳之罪。罪止一人，朕不濫刑。有能殺鳳送首，封五千戶侯，賞布五千匹。
冠軍將軍鄧嶽志氣平厚，識經邪正；前將軍周撫質性詳簡，義誠素著；功臣之冑，情義兼常，往年從敦，情節不展，畏逼首領，不得相違，論其乃心，無貳王室，朕嘉其誠，方任之以事。其餘文武，諸為敦所授用者，一無所問，刺史二千石不得輒離所職。書到奉承，自求多福，無或猜嫌，以取誅滅。敦之將士，從敦彌年，怨曠日久，或父母隕沒，或妻子喪亡，不得奔赴，銜哀從役，朕甚愍之，希不悽愴。其單丁在軍無有兼重者，皆遣歸家，終身不調，其餘皆與假三年，休訖還臺，當與宿衛同例三番。明承詔書，朕不負信。
敦病轉篤，不能御眾，使錢鳳、鄧嶽、周撫等率眾三萬向京師。含謂敦曰：「此家事，吾便當行。」於是以含為元帥。鳳等問敦曰：「事克之日，天子云何？」敦曰：「尚未南郊，何得稱天子！便盡卿兵勢，保護東海王及裴妃而已。」乃上疏罪狀溫嶠，以誅姦臣為名。
近承大將軍困篤綿綿，或云已有不諱，悲怛之情，不能自勝。尋知錢鳳大嚴，欲肆姦逆，朝士忿憤，莫不扼腕。去月二十三日，得征北告，劉遐、陶瞻、蘇峻等深懷憂慮，不謀同辭。都邑大小及二宮宿衛咸懼有往年之掠，不復保其妻孥，是以聖主發赫斯之命，具如檄旨。近有嘉詔，崇兄八命，望兄獎群賢忠義之心，抑姦細不逞之計，當還武昌，盡力藩任。卒奉來告，乃承與犬羊俱下，雖當逼迫，猶以罔然。兄立身率素，見信明於門宗，年踰耳順，位極人臣，仲玉、安期亦不足作佳少年，本來門戶，良可惜也！
兄之此舉，謂可得如大將軍昔年之事乎？昔年佞臣亂朝，人懷不寧，如導之徒，心思外濟。今則不然。大將軍來屯于湖，漸失人心，君子危怖，百姓勞弊。將終之日，委重安期，安期斷乳未幾日，又乏時望，便可襲宰相之跡邪？自開闢以來，頗有宰相孺子者不？諸有耳者皆是將禪代意，非人臣之事也。先帝中興，遺愛在人。聖主聰明，德洽朝野，思與賢哲弘濟艱難。不北面而執臣節，乃私相樹建，肆行威福，凡在人臣，誰不憤歎！此直錢鳳不良之心聞於遠近，自知無地，遂唱姦逆。至如鄧伯山、周道和恒有好情，往來人士咸皆明之，方欲委任，與共戮力，非徒無慮而已也。
導門戶小大受國厚恩，兄弟顯寵，可謂隆矣。導雖不武，情在寧國。今日之事，明目張膽為六軍之首，寧忠臣而死，不無賴而生矣。但恨大將軍桓文之勳不遂，而兄一旦為逆節之臣，負先人平素之志，既沒之日，何顏見諸父於黃泉，謁先帝於地下邪？執省來告，為兄羞之，且悲且慚。願速建大計，惟取錢鳳一人，使天下獲安，家國有福，故是竹素之事，非惟免禍而已。
鳳等至京師，屯于水南。帝親率六軍以禦鳳，頻戰破之。敦謂羊鑒及子應曰：「我亡後，應便即位，先立朝廷百官，然後乃營葬事。」初，敦始病，夢白犬自天而下嚙之，又見刁協乘軺車導從，瞋目令左右執之。俄而敦死，時年五十九。應祕不發喪，裹尸以席，蠟塗其外，埋于廳事中，與諸葛瑤等恒縱酒淫樂。
沈充自吳率眾萬餘人至，與含等合。充司馬顧颺說充曰：「今舉大事，而天子已扼其喉，情離眾沮，鋒摧勢挫，持疑猶豫，必致禍敗。今若決破柵塘，因湖水灌京邑，肆舟檻之勢，極水軍之用，此所謂不戰而屈人之兵，上策也。藉初至之銳，并東南眾軍之力，十道俱進，眾寡過倍，理必摧陷，中策也。轉禍為福，因敗為成，召錢鳳計事，因斬之以降，下策也。」充不能用，颺逃歸於吳。含復率眾渡淮，蘇峻等逆擊，大敗之，充亦燒營而退。
既而周光斬錢鳳，吳儒斬沈充，並傳首京師。有司議曰：「王敦滔天作逆，有無君之心，宜依崔杼、王淩故事，剖棺戮尸，以彰元惡。」於是發瘞出尸，焚其衣冠，跽而刑之。敦、充首同日懸于南桁，觀者莫不稱慶。敦首既懸，莫敢收葬者。尚書令郗鑒言於帝曰：「昔王莽漆頭以輗車，董卓然腹以照市，王淩儭土，徐馥焚首。前朝誅楊駿等，皆先極官刑，後聽私殯。然春秋許齊襄之葬紀侯，魏武義王修之哭袁譚。由斯言之，王誅加於上，私義行於下。臣以為可聽私葬，於義為弘。」詔許之，於是敦家收葬焉。含父子乘單船奔荊州刺史王舒，舒使人沈之于江，餘黨悉平。
敦眉目疏朗，性簡脫，有鑒裁，學通左氏，口不言財利，尤好清談，時人莫知，惟族兄戎異之。經略指麾，千里之外肅然，而麾下擾而不能整。武帝嘗召時賢共言伎藝之事，人人皆有所說，惟敦都無所關，意色殊惡。自言知擊鼓，因振袖揚枹，音節諧韻，神氣自得，傍若無人，舉坐歎其雄爽。石崇以奢豪矜物，廁上常有十餘婢侍列，皆有容色，置甲煎粉、沈香汁，有如廁者，皆易新衣而出。客多羞脫衣，而敦脫故著新，意色無怍。群婢相謂曰：「此客必能作賊。」又嘗荒恣於色，體為之弊，左右諫之，敦曰：「此甚易耳。」乃開後閤，驅諸婢妾數十人並放之，時人歎異焉。
沈充字士居。少好兵書，頗以雄豪聞於鄉里。敦引為參軍，充因薦同郡錢鳳。鳳字世儀，敦以為鎧曹參軍，數得進見。知敦有不臣之心，因進邪說，遂相朋構，專弄威權，言成禍福。遭父喪，外託還葬，而密為敦使，與充交構。
初，敦參軍熊甫見敦委任鳳，將有異圖，因酒酣謂敦曰：「開國承家，小人勿用，佞倖在位，鮮不敗業。」敦作色曰：「小人阿誰？」甫無懼容，因此告歸。臨與敦別，因歌曰：「徂風飆起蓋山陵，氛霧蔽日玉石焚。往事既去可長歎，念別惆悵復會難。」敦知其諷己而不納。
明帝將伐敦，遣其鄉人沈禎諭充，許以為司空。充謂禎曰：「三司具瞻之重，豈吾所任！幣厚言甘，古人所畏。且丈夫共事，終始當同，寧可中道改易，人誰容我！」禎曰：「不然。舍忠與順，未有不亡者也。大將軍阻兵不朝，爵賞自己，五尺之童知其異志。今此之舉，將行篡弒耳，豈同於往年乎？是以疆埸諸將莫不歸赴本朝，內外之士咸願致死，正以移國易主，義不北面以事之也，奈何協同逆圖，當不義之責乎！朝廷坦誠，禎所知也。賊之黨類，猶宥其罪，與之更始，況見機而作邪！」充不納。率兵臨發，謂其妻子曰：「男兒不豎豹尾，終不還也。」及敗歸吳興，亡失道，誤入其故將吳儒家。儒誘充內重壁中，因笑謂充曰：「三千戶侯也。」充曰：「封侯不足貪也。爾以大義存我，我宗族必厚報汝。若必殺我，汝族滅矣。」儒遂殺之。充子勁竟滅吳氏。勁見忠義傳。
史臣曰：琅邪之初鎮建鄴，龍德猶潛，雖當璧膺圖預定於冥兆，豐功厚利未被於黎氓。王敦歷官中朝，威名夙著，作牧淮海，望實逾隆，遂能託魚水之深期，定金蘭之密契，弼成王度，光佐中興，卜世延百二之期，論都創三分之業，此功固不細也。既而負勳高而圖非望，恃勢逼而肆驕陵。釁隙起自刁劉，禍難成於錢沈。興晉陽之甲，纏象魏之兵。蜂目既露，豺聲又發，擅竊國命，殺害忠良，遂欲篡盜乘輿，逼遷龜鼎。賴嗣君英略，晉祚靈長，諸侯釋位，股肱戮力，用能運茲廟算，殄彼凶徒，克固鴻圖，載清天步者矣。
桓溫字元子，宣城太守彝之子也。生未期而太原溫嶠見之，曰：「此兒有奇骨，可試使啼。」及聞其聲，曰：「真英物也！」彝以嶠所賞，故遂名之曰溫。嶠笑曰：「果爾，後將易吾姓也。」彝為韓晃所害，涇令江播豫焉。溫時年十五，枕戈泣血，志在復讎。至年十八，會播已終，子彪兄弟三人居喪，置刃杖中，以為溫備。溫詭稱弔賓，得進，刃彪於廬中，并追二弟殺之，時人稱焉。
溫與庾翼友善，恒相期以寧濟之事。翼嘗薦溫於明帝曰：「桓溫少有雄略，願陛下勿以常人遇之，常婿畜之，宜委以方召之任，託其弘濟艱難之勳。」翼卒，以溫為都督荊梁四州諸軍事、安西將軍、荊州刺史、領護南蠻校尉、假節。
時李勢微弱，溫志在立勳于蜀，永和二年，率眾西伐。時康獻太后臨朝，溫將發，上疏而行。朝廷以蜀險遠，而溫兵寡少，深入敵場，甚以為憂。初，諸葛亮造八陣圖於魚復平沙之上，壘石為八行，行相去二丈。溫見之，謂「此常山蛇勢也」。文武皆莫能識之。及軍次彭模，乃命參軍周楚、孫盛守輜重，自將步卒直指成都。勢使其叔父福及從兄權等攻彭模，楚等禦之，福退走。溫又擊權等，三戰三捷，賊眾散，自間道歸成都。勢於是悉眾與溫戰于笮橋，參軍龔護戰沒，眾懼欲退，而鼓吏誤鳴進鼓，於是攻之，勢眾大潰。溫乘勝直進，焚其小城，勢遂夜遁九十里，至晉壽葭萌城，其將鄧嵩、昝堅勸勢降，乃面縛輿櫬請命。溫解縛焚櫬，送于京師。溫停蜀三旬，舉賢旌善，偽尚書僕射王誓、中書監王瑜、鎮東將軍鄧定、散騎常侍常璩等，皆蜀之良也，並以為參軍，百姓咸悅。軍未旋而王誓、鄧定、隗文等反，溫復討平之。振旅還江陵，進位征西大將軍、開府，封臨賀郡公。
及石季龍死，溫欲率眾北征，先上疏求朝廷議水陸之宜，久不報。時知朝廷杖殷浩等以抗己，溫甚忿之，然素知浩，弗之憚也。以國無他釁，遂得相持彌年，雖有君臣之跡，亦相羈縻而已，八州士眾資調，殆不為國家用。聲言北伐，拜表便行，順流而下，行達武昌，眾四五萬。殷浩慮為溫所廢，將謀避之，又欲以騶虞幡住溫軍，內外噂沓，人情震駭。簡文帝時為撫軍，與溫書明社稷大計，疑惑所由。溫即迴軍還鎮，上疏曰：
臣近親率所統，欲北掃趙魏，軍次武昌，獲撫軍大將軍、會稽王昱書，說風塵紛紜，妄生疑惑，辭旨危急，憂及社稷。省之惋愕，不解所由，形影相顧，隕越無地。臣以闇蔽，忝荷重任，雖才非其人，職在靜亂。寇讎不滅，國恥未雪，幸因開泰之期，遇可乘之會，匹夫有志，猶懷憤慨，臣亦何心，坐觀其弊！故荷戈驅馳，不遑寧處，前後表陳，于今歷年矣。丹誠坦然，公私所察，有何纖介，容此嫌忌？豈醜正之徒心懷怵惕，操弄虛說，以惑朝聽？
昔樂毅竭誠，垂涕流奔；霍光盡忠，上官告變。讒說殄行，姦邪亂德，乃歷代之常患，存亡之所由也。今主上富於陽秋，陛下以聖淑臨朝，恭己委任，責成群下，方寄會通於群才，布德信於遐荒。況臣世蒙殊恩，服事三朝，身非羈旅之賓，跡無韓彭之釁，而反間起於胸心，交亂過於四國，此古賢所以歎息於既往，而臣亦大懼於當年也。今寇賊冰消，大事垂定，晉之遺黎鵠立南望，赴義之眾慷慨即路，元凶之命懸在漏刻，而橫議妄生，成此貝錦，使垂滅之賊復獲蘇息，所以痛心絕氣，悲慨彌深。臣雖所存者公，所務者國；然外難未弭，而內弊交興，則臣本心陳力之志也。
時殷浩至洛陽修復園陵，經涉數年，屢戰屢敗，器械都盡。溫復進督司州，因朝野之怨，乃奏廢浩，自此內外大權一歸溫矣。溫遂統步騎四萬發江陵，水軍自襄陽入均口，至南鄉，步自淅川以征關中，命梁州刺史司馬勳出子午道。別軍攻上洛，獲苻健荊州刺史郭敬，進擊青泥，破之。健又遣子生、弟雄眾數萬屯嶢柳、愁思塠以距溫，遂大戰，生親自陷陣，殺溫將應誕、劉泓，死傷千數。溫軍力戰，生眾乃散。雄又與將軍桓沖戰白鹿原，又為沖所破。雄遂馳襲司馬勳，勳退次女媧堡。溫進至霸上，健以五千人深溝自固，居人皆安堵復業，持牛酒迎溫於路者十八九，耆老感泣曰：「不圖今日復見官軍！」初，溫恃麥熟，取以為軍資，而健芟苗清野，軍糧不屬，收三千餘口而還。帝使侍中黃門勞溫于襄陽。
初，溫自以雄姿風氣是宣帝、劉琨之儔，有以其比王敦者，意甚不平。及是征還，於北方得一巧作老婢，訪之，乃琨伎女也，一見溫，便潸然而泣。溫問其故，答曰：「公甚似劉司空。」溫大悅，出外整理衣冠，又呼婢問。婢云：「面甚似，恨薄；眼甚似，恨小；鬚甚似，恨赤；形甚似，恨短；聲甚似，恨雌。」溫於是褫冠解帶，昏然而睡，不怡者數日。
母孔氏卒，上疏解職，欲送葬宛陵，詔不許。贈臨賀太夫人印綬，諡曰敬，遣侍中弔祭，謁者監護喪事，旬月之中，使者八至，軺軒相望於道。溫葬畢視事，欲修復園陵，移都洛陽，表疏十餘上，不許。進溫征討大都督、督司冀二州諸軍事，委以專征之任。
溫遣督護高武據魯陽，輔國將軍戴施屯河上，勒舟師以逼許洛，以譙梁水道既通，請徐豫兵乘淮泗入河。溫自江陵北伐，行經金城，見少為琅邪時所種柳皆已十圍，慨然曰：「木猶如此，人何以堪！」攀枝執條，泫然流涕。於是過淮泗，踐北境，與諸僚屬登平乘樓，眺矚中原，慨然曰：「遂使神州陸沈，百年丘墟，王夷甫諸人不得不任其責！」袁宏曰：「運有興廢，豈必諸人之過！」溫作色謂四座曰：「頗聞劉景升有千斤大牛，噉芻豆十倍於常牛，負重致遠，曾不若一羸牸，魏武入荊州，以享軍士。」意以況宏，坐中皆失色。師次伊水，姚襄屯水北，距水而戰。溫結陣而前，親被甲督弟沖及諸將奮擊，襄大敗，自相殺死者數千人，越北芒而西走，追之不及，遂奔平陽。溫屯故太極殿前，徙入金墉城，謁先帝諸陵，陵被侵毀者皆繕復之，兼置陵令。遂旋軍，執降賊周成以歸，遷降人三千餘家於江漢之間。遣西陽太守滕畯出黃城，討蠻賊文盧等，又遣江夏相劉岵、義陽太守胡驥討妖賊李弘，皆破之，傳首京都。溫還軍之後，司、豫、青、兗復陷于賊。升平中，改封南郡公，降臨賀為縣公，以封其次子濟。
巴蜀既平，逆胡消滅，時來之會既至，休泰之慶顯著。而人事乖違，屢喪王略，復使二賊雙起，海內崩裂，河洛蕭條，山陵危逼，所以遐邇悲惶，痛心於既往者也。伏惟陛下稟乾坤自然之姿，挺羲皇玄朗之德，鳳棲外藩，龍飛皇極，時務陵替，備徹天聽，人之情偽，盡知之矣。是以九域宅心，幽遐企踵，思佇雲羅，混網四裔。誠宜遠圖廟算，大存經略，光復舊京，疆理華夏，使惠風陽澤洽被八表，霜威寒飆陵振無外，豈不允應靈休，天人齊契！今江河悠闊，風馬殊邈，故向義之徒覆亡相尋，而建節之士猶繼踵無悔。況辰極既迴，眾星斯仰，本源既運，枝泒自遷；則晉之餘黎欣皇德之攸憑，群凶妖逆知滅亡之無日，騁思順之心，鼓雷霆之勢，則二豎之命不誅而自絕矣。故員通貴於無滯，明哲尚於應機，砎如石焉，所以成務。若乃海運既徙，而鵬翼不舉，永結根於南垂，廢神州於龍漠，令五尺之童掩口而歎息。
夫先王經始，玄聖宅心，畫為九州，制為九服，貴中區而內諸夏，誠以晷度自中，霜露惟均，冠冕萬國，朝宗四海故也。自強胡陵暴，中華蕩覆，狼狽失據，權幸揚越，蠖屈以待龍伸之會，潛蟠以俟風雲之期，蓋屯圮所鍾，非理勝而然也。而喪亂緬邈，五十餘載，先舊徂沒，後來童幼，班荊輟音，積習成俗，遂望絕於本邦，宴安於所託。眷言悼之，不覺悲歎！臣雖庸劣，才不周務，然攝官承乏，屬當重任，願竭筋骨，宣力先鋒，翦除荊棘，驅諸豺狼。自永嘉之亂，播流江表者，請一切北徙，以實河南，資其舊業，反其土宇，勤農桑之務，盡三時之利，導之以義，齊之以禮，使文武兼宣，信順交暢，井邑既修，綱維粗舉。然後陛下建三辰之章，振旂旗之旌，冕旒鍚鑾，朝服濟江，則宇宙之內誰不幸甚！
夫人情昧安，難與圖始；非常之事，眾人所疑。伏願陛下決玄照之明，斷常均之外，責臣以興復之效，委臣以終濟之功。此事既就，此功既成，則陛下盛勳比隆前代，周宣之詠復興當年。如其不效，臣之罪也，褰裳赴鑊，其甘如薺。
詔曰：「在昔喪亂，忽涉五紀，戎狄肆暴，繼襲凶跡，眷言西顧，慨歎盈懷！知欲躬率三軍，蕩滌氛穢，廓清中畿，光復舊京，非夫外身殉國，孰能若此者哉！諸所處分，委之高算。但河洛丘墟，所營者廣，經始之勤，致勞懷也。」於是改授并、司、冀三州，以交廣遼遠，罷都督，溫表辭不受。又加侍中、大司馬、都督中外諸軍事、假黃鉞。
溫以既總督內外，不宜在遠，又上疏陳便宜七事：其一，朋黨雷同，私議沸騰，宜抑杜浮競，莫使能植。其二，戶口凋寡，不當漢之一郡，宜并官省職，令久於其事。其三，機務不可停廢，常行文案宜為限日。其四，宜明長幼之禮，獎忠公之吏。其五，褒貶賞罰，宜允其實。其六，宜述遵前典，敦明學業。其七，宜選建史官，以成晉書。有司皆奏行之。尋加羽葆鼓吹，置左右長史、司馬、從事中郎四人。受鼓吹，餘皆辭。復率舟軍進合肥。加揚州牧、錄尚書事，使侍中顏旄宣旨，召溫入參朝政。溫上疏曰：
方攘除群凶，掃平禍亂，當竭天下智力，與眾共濟，而朝議咸疑，聖詔彌固，事異本圖，豈敢執遂！至於入參朝政，非所敢聞。臣違離宮省二十餘載，鞸䩬戎務，役勤思苦，若得解帶逍遙，鳴玉闕廷，參贊無為之契，豫聞曲成之化，雖實不敏，豈不是願！但顧以江漢艱難，不同曩日，而益梁新平，寧州始服，懸兵漢川，戍禦彌廣，加強蠻盤互，勢處上流，江湖悠遠，當制命侯伯，自非望實重威，無以鎮御遐外。臣知捨此之艱危，敢背之而無怨，願奮臂投身造事中原者，實恥帝道皇居仄陋於東南，痛神華桑梓遂埋於戎狄。若憑宗廟之靈，則雲徹席卷，呼吸蕩清。如當假息游魂，則臣據河洛，親臨二寇，廣宣皇靈，襟帶秦趙，遠不五載，大事必定。
溫性儉，每讌惟下七奠柈茶果而已。然以雄武專朝，窺覦非望，或臥對親僚曰：「為爾寂寂，將為文景所笑。」眾莫敢對。既而撫枕起曰：「既不能流芳後世，不足復遺臭萬載邪！」嘗行經王敦墓，望之曰：「可人，可人！」其心跡若是。時有遠方比丘尼名有道術，於別室浴，溫竊窺之。尼裸身先以刀自破腹，次斷兩足。浴竟出，溫問吉凶，尼云：「公若作天子，亦當如是。」
太和四年，又上疏悉眾北伐。平北將軍郗愔以疾解職，又以溫領平北將軍、徐兗二州刺史，率弟南中郎沖、西中郎袁真步騎五萬北伐。百官皆於南州祖道，都邑盡傾。軍次湖陸，攻慕容暐將慕容忠，獲之，進次金鄉。時亢旱，水道不通，乃鑿鉅野三百餘里以通舟運，自清水入河。暐將慕容垂、傅末波等率眾八萬距溫，戰于林渚。溫擊破之，遂至枋頭。先使袁真伐譙梁，開石門以通運。真討譙梁皆平之，而不能開石門，軍糧竭盡。溫焚舟步退，自東燕出倉垣，經陳留，鑿井而飲，行七百餘里。垂以八千騎追之，戰于襄邑，溫軍敗績，死者三萬人。溫甚恥之，歸罪於真，表廢為庶人。真怨溫誣己，據壽陽以自固，潛通苻堅、慕容暐。
帝遣侍中羅含以牛酒犒溫於山陽，使會稽王昱會溫于涂中，詔以溫世子給事熙為征虜將軍、豫州刺史、假節。及南康公主薨，詔賻布千匹，錢百萬，溫辭不受。又陳息熙三年之孤，且年少未宜使居偏任，詔不許。發州人築廣陵城，移鎮之。時溫行役既久，又兼疾癘，死者十四五，百姓嗟怨。
袁真病死，其將朱輔立其子瑾以嗣事。慕容暐、苻堅並遣軍援瑾，溫使督護竺瑤、矯陽之等與水軍擊之。時暐軍已至，瑤等與戰於武丘，破之。溫率二萬人自廣陵又至，瑾嬰城固守，溫築長圍守之。苻堅乃使其將王鑒、張蚝等率兵以救瑾，屯洛澗，先遣精騎五千次於肥水北。溫遣桓伊及弟子石虔等逆擊，大破之，瑾眾遂潰，生擒之，并其宗族數十人及朱輔送於京都而斬之，瑾所侍養乞活數百人悉坑之，以妻子為賞。溫以功，詔加班劍十人，犒軍於路次，文武論功賞賜各有差。
溫既負其才力，久懷異志，欲先立功河朔，還受九錫。既逢覆敗，名實頓減，於是參軍郗超進廢立之計，溫乃廢帝而立簡文帝。詔溫依諸葛亮故事，甲仗百人入殿，賜錢五千萬，絹二萬匹，布十萬匹。溫多所廢徙，誅庾倩、殷涓、曹秀等。是時溫威勢翕赫，侍中謝安見而遙拜，溫驚曰：「安石，卿何事乃爾！」安曰：「未有君拜於前，臣揖於後。」時溫有腳疾，詔乘輿入朝，既見，欲陳廢立本意，帝便泣下數十行，溫兢懼不得一言而出。
初，元明世，郭璞為讖曰：「君非無嗣，兄弟代禪。」謂成帝有子，而以國祚傳弟。又曰：「有人姓李，兒專征戰。譬如車軸，脫在一面。」兒者，子也；李去子木存，車去軸為亙，合成「桓」字也。又曰：「爾來，爾來，河內大縣。」爾來謂自爾已來為元始，溫字元子也；故河內大縣，溫也。成康既崩，桓氏始大，故連言之。又曰：「賴子之薨，延我國祚。痛子之隕，皇運其暮。」二子者，元子、道子也。溫志在篡奪，事未成而死，幸之也。會稽王道子雖首亂晉國，而其死亦晉衰之由也，故云痛也。
溫復還白石，上疏求歸姑孰。詔曰：「夫乾坤體合，而化成萬物；二人同心，則不言所利。古之哲王咸賴元輔，姬旦光于四表，而周道以隆；伊尹格于皇天，而殷化以洽。大司馬明德應期，光大深遠，上合天心，含章時發，用集大命，在予一人，功美博陸，道固萬世。今進公丞相，其大司馬本官皆如故，留公京都，以鎮社稷。」溫固辭，仍請還鎮。遣侍中王坦之徵溫入相，增邑為萬戶，又辭。詔以西府經袁真事故，軍用不足，給世子熙布三萬匹，米六萬斛，又以熙弟濟為給事中。
及帝不豫，詔溫曰：「吾遂委篤，足下便入，冀得相見。便來，便來！」於是一日一夜頻有四詔。溫上疏曰：「聖體不和，以經積日，愚心惶恐，無所寄情。夫盛衰常理，過備無害，故漢高枕疾，呂后問相，孝武不豫，霍光啟嗣。嗚噎以問身後，蓋所存者大也。今皇子幼稚，而朝賢時譽惟謝安、王坦之才識智能皆簡在聖鑒。內輔幼君，外禦強寇，實群情之大懼，然理盡於此。陛下便宜崇授，使群下知所寄，而安等奉命陳力，公私為宜。至如臣溫位兼將相，加陛下垂布衣之顧，但朽邁疾病，懼不支久，無所復堪託以後事。」疏未及奏而帝崩，遺詔家國事一稟之於公，如諸葛武侯、王丞相故事。溫初望簡文臨終禪位於己，不爾便為周公居攝。事既不副所望，故甚憤怨，與弟沖書曰：「遺詔使吾依武侯、王公故事耳。」王、謝處大事之際，日憤憤少懷。
及孝武即位，詔曰：「先帝遺敕云：『事大司馬如事吾。』令答表便可盡敬。」又詔：「大司馬社稷所寄，先帝託以家國，內外眾事便就關公施行。」復遣謝安徵溫入輔，加前部羽葆鼓吹，武賁六十人，溫讓不受。及溫入朝，赴山陵，詔曰：「公勳德尊重，師保朕躬，兼有風患，其無敬。」又敕尚書安等於新亭奉迎，百僚皆拜于道側。當時豫有位望者咸戰慴失色，或云因此殺王、謝，內外懷懼。溫既至，以盧悚入宮，乃收尚書陸始付廷尉，責替慢罪也。於是拜高平陵，左右覺其有異，既登車，謂從者曰：「先帝向遂靈見。」既不述帝所言，故眾莫之知，但見將拜時頻言「臣不敢」而已。又問左右殷涓形狀，答者言肥短，溫云：「向亦見在帝側。」初，殷浩既為溫所廢死，涓頗有氣尚，遂不詣溫，而與武陵王晞游，故溫疑而害之，竟不識也。及是，亦見涓為祟，因而遇疾。凡停京師十有四日，歸於姑孰，遂寢疾不起。諷朝廷加己九錫，累相催促。謝安、王坦之聞其病篤，密緩其事。錫文未及成而薨，時年六十二。皇太后與帝臨於朝堂三日，詔賜九命羇冕之服，又朝服一具，衣一襲，東園祕器，錢二百萬，布二千匹，臘五百斤，以供喪事。及葬，一依太宰安平獻王、漢大將軍霍光故事，賜九旒鸞輅，黃屋左纛，轀輬車，挽歌二部，羽葆鼓吹，武賁班劍百人，優冊即前南郡公增七千五百戶，進地方三百里，賜錢五千萬，絹二萬匹，布十萬匹，追贈丞相。
溫六子：熙、濟、歆、禕、偉、玄。熙字伯道，初為世子，後以才弱，使沖領其眾。及溫病，熙與叔祕謀殺沖，沖知之，徙于長沙。濟字仲道，與熙同謀，俱徙長沙。歆字叔道，賜爵臨賀公。禕最愚，不辨菽麥。偉字幼道，平厚篤實，居藩為士庶所懷。歷使持節、督荊益寧秦梁五州諸軍事、安西將軍、領南蠻校尉、荊州刺史、西昌侯，贈驃騎將軍、開府儀同三司。玄嗣爵，別有傳。
孟嘉字萬年，江夏鄳人，吳司空宗曾孫也。嘉少知名，太尉庾亮領江州，辟部廬陵從事。嘉還都，亮引問風俗得失，對曰：「還傳當問吏。」亮舉麈尾掩口而笑，謂弟翼曰：「孟嘉故是盛德人。」轉勸學從事。褚裒時為豫章太守，正旦朝亮，裒有器識，亮大會州府人士，嘉坐次甚遠。裒問亮：「聞江州有孟嘉，其人何在？」亮曰：「在坐，卿但自覓。」裒歷觀，指嘉謂亮曰：「此君小異，將無是乎？」亮欣然而笑，喜裒得嘉，奇嘉為裒所得，乃益器焉。
後為征西桓溫參軍，溫甚重之。九月九日，溫燕龍山，僚佐畢集。時佐吏並著戎服，有風至，吹嘉帽墮落，嘉不之覺。溫使左右勿言，欲觀其舉止。嘉良久如廁，溫令取還之，命孫盛作文嘲嘉，著嘉坐處。嘉還見，即答之，其文甚美，四坐嗟歎。
史臣曰：桓溫挺雄豪之逸氣，韞文武之奇才，見賞通人，夙標令譽。時既豺狼孔熾，疆埸多虞，受寄扞城，用恢威略，乃踰越險阻，戡定岷峨，獨克之功，有可稱矣。及觀兵洛汭，修復五陵，引旆秦郊，威懷三輔，雖未能梟除凶逆，亦足以宣暢王靈。既而總戎馬之權，居形勝之地，自謂英猷不世，勳績冠時。挾震主之威，蓄無君之志，企景文而慨息，想處仲而思齊，睥睨漢廷，窺覦周鼎。復欲立奇功於趙魏，允歸望於天人；然後步驟前王，憲章虞夏。逮乎石門路阻，襄邑兵摧，懟謀略之乖違，恥師徒之撓敗，遷怒於朝廷，委罪於偏裨，廢主以立威，殺人以逞欲，曾弗知寶命不可以求得，神器不可以力征。豈不悖哉！豈不悖哉！斯實斧鉞之所宜加，人神之所同棄。然猶存極光寵，沒享哀榮，是知朝政之無章，主威之不立也。
