梁士彥字相如，安定烏氏人也。少任俠，不仕州郡。性剛果，喜正人之是非。好讀兵書，頗涉經史。周世以軍功拜儀同三司。武帝將有事東夏，聞其勇決，自扶風郡守除九曲鎮將，進位上開府，封建威縣公，齊人甚憚焉。尋遷熊州刺史。
後從武帝拔晉州，進位柱國，除使持節、晉絳二州諸軍事、晉州刺史。及帝還後，齊後主親總六軍而圍之。獨守孤城，外無聲援，衆皆震懼，士彥慷慨自若。賊盡銳攻之，樓堞皆盡，城雉所存，尋仞而已。或短兵相接，或交馬出入。士彥謂將士曰：「死在今日，吾為爾先！」於是勇烈齊奮，呼聲動地，無不一當百。齊師少却。乃令妻妾軍民子女，晝夜修城，三日而就。帝率六軍亦至，齊師解圍，營於城東十餘里。士彥見帝，持帝鬚而泣曰：「臣幾不見陛下！」帝亦為之流涕。時帝以將士疲倦，意欲班師。士彥叩馬諫曰：「今齊師遁，衆心皆動，因其懼也而攻之，其勢必舉。」帝從之，大軍遂進。帝執其手曰：「余之有晉州，為平齊之基。若不固守，則事不諧矣。朕無前慮，惟恐後變，善為我守之。」及齊平，封郕國公，進位上柱國、雍州主簿。
高祖作相，轉亳州總管、二十四州諸軍事。尉迥之反也，以為行軍總管，從韋孝寬擊之。至河陽，與迥軍相對。令家僮梁默等數人為前鋒，士彥以其徒繼之，所當皆破。乘勝至草橋，迥衆復合，進戰，大破之。及圍鄴城，攻北門而入，馳啟西門，納宇文忻之兵。
及迥平，除相州刺史。高祖忌之。未幾，徵還京師，閑居無事。自恃元功，甚懷怨望，遂與宇文忻、劉昉等謀作亂。將率僮僕，於享廟之際，因車駕出，圖以發機。復欲於蒲州起事，略取河北，捉黎陽關，塞河陽路，劫調布以為牟甲，募盜賊以為戰士。其甥裴通豫知其謀而奏之。高祖未發其事，授晉州刺史，欲觀其意。士彥欣然謂昉等曰：「天也！」又請儀同薛摩兒為長史，高祖從之。後與公卿朝謁，高祖令左右執士彥、忻、昉等於行間，詰之曰：「爾等欲反，何敢發此意？」初猶不伏，捕薛摩兒適至，於是庭對之。摩兒具論始末，云：「第二子剛垂泣苦諫，第三子叔諧曰：『作猛獸要須成斑。』」士彥失色，顧謂摩兒曰：「汝殺我！」於是伏誅，時年七十二。
有子五人。操字孟德，出繼伯父，官至上開府、義鄉縣公、長寧王府驃騎，早卒。剛字永固，弱冠授儀同，以平尉迥勳，加開府。擊突厥有功，進位上大將軍、通政縣公、涇州刺史。士彥之誅也，以諫獲免，徙瓜州。叔諧官至上儀同、廣平縣公、車騎將軍。志遠為安定伯，務為建威伯，皆坐士彥誅。
梁默者，士彥之蒼頭，驍武絕人。士彥每從征伐，常與默陷陣。仕周，致位開府。開皇末，以行軍總管從楊素北征突厥，進位大將軍。漢王諒之反也，復以行軍總管從楊素討平之，加授柱國。大業五年，從煬帝征吐谷渾，遇賊力戰而死，贈光祿大夫。
宇文忻字仲樂，本朔方人，徙京兆。祖莫豆于，周安平公。父貴，周大司馬、許國公。忻幼而敏慧，為兒童時，與群輩遊戲，輒為部伍，進止行列，無不用命，有識者見而異之。年十二，能左右馳射，驍捷若飛。恒謂所親曰：「自古名將，唯以韓、白、衛、霍為美談，吾察其行事，未足多尚。若使與僕並時，不令豎子獨擅高名也。」其少小慷慨如此。年十八，從周齊王憲討突厥有功，拜儀同三司，賜爵興固縣公。韋孝寬之鎮玉壁也，以忻驍勇，請與同行。屢有戰功，加位開府、驃騎將軍，進爵化政郡公，邑二千戶。
從武帝伐齊，攻拔晉州。齊後主親馭六軍，兵勢甚盛，帝憚之，欲旋師。忻諫曰：「以陛下之聖武，乘敵人之荒縱，何往不克！若使齊人更得令主，君臣協力，雖湯、武之勢，未易平也。今主暗臣愚，兵無鬪志，雖有百萬之衆，實為陛下奉耳。」帝從之，戰遂大克。及帝攻陷并州，先勝後敗，帝為賊所窘，左右皆殲，帝挺身而遁，諸將多勸帝還。忻勃然而進曰：「自陛下克晉州，破高緯，乘勝逐北，以至於此。致令偽主奔波，關東響振，自古行兵用師，未有若斯之盛也。昨日破城，將士輕敵，微有不利，何足為懷。丈夫當死中求生，敗中取勝。今者破竹，其勢已成，奈何棄之而去？」帝納其言，明日復戰，遂拔晉陽。及齊平，進位大將軍，賜物千段。尋與烏丸軌破陳將吳明徹於呂梁，進位柱國，賜奴婢二百口，除豫州總管。
高祖龍潛時，與忻情好甚協，及為丞相，恩顧彌隆。尉迥作亂，以忻為行軍總管，從韋孝寬擊之。時兵屯河陽，諸軍莫敢先進。帝令高熲馳驛監軍，與熲密謀進取者，唯忻而已。迥遣子惇，盛兵武陟，忻先鋒擊走之。進臨相州，迥遣精甲三千伏於野馬岡，欲邀官軍。忻以五百騎襲之，斬獲略盡。進至草橋，迥又拒守，忻率奇兵擊破之，直趨鄴下。迥背城結陣，與官軍大戰，官軍不利。時鄴城士女觀戰者數萬人，忻與高熲、李詢等謀曰：「事急矣，當以權道破之。」於是擊所觀者，大囂而走，轉相騰藉，聲如雷霆。忻乃傳呼曰：「賊敗矣！」衆軍復振，齊力急擊之，迥軍大敗。及平鄴城，以功加上柱國，賜奴婢二百口，牛馬羊萬計。高祖顧謂忻曰：「尉迥傾山東之衆，運百萬之師，公舉無遺策，戰無全陣，誠天下之英傑也。」進封英國公，增邑三千戶。自是以後，每參帷幄，出入卧內，禪代之際，忻有力焉。後拜右領軍大將軍，恩顧彌重。
忻旣佐命功臣，頻經將領，有威名於當世。上由是微忌焉，以譴去官。忻與梁士彥昵狎，數相往來，士彥時亦怨望，陰圖不軌。忻謂士彥曰：「帝王豈有常乎？相扶即是。公於蒲州起事，我必從征。兩陣相當，然後連結，天下可圖也。」謀洩伏誅，年六十四，家口籍沒。
王誼字宜君，河南洛陽人也。父顯，周鳳州刺史。誼少慷慨，有大志，便弓馬，博覽群言。周閔帝時，為左中侍上士。時大冢宰宇文護執政，勢傾王室，帝拱默無所關預。有朝士於帝側，微為不恭，誼勃然而進，將擊之。其人惶懼請罪，乃止。自是朝士無敢不肅。歲餘，遷御正大夫。丁父艱，毀瘁過禮，廬於墓側，負土成墳。歲餘，起拜雍州別駕，固讓，不許。
武帝即位，授儀同，累遷內史大夫，封楊國公。從帝伐齊，至并州，帝旣入城，反為齊人所敗，左右多死。誼率麾下驍雄赴之，帝賴以全濟。時帝以六軍挫衂，將班師。誼固諫，帝從之。及齊平，授相州刺史。未幾，復徵為大內史。汾州稽胡為亂，誼率兵擊之。帝弟越王盛、譙王儉雖為總管，並受誼節度。其見重如此。及平賊而還，賜物五千段，封一子開國公。帝臨崩，謂皇太子曰：「王誼社稷臣，宜處以機密，不須遠任也。」皇太子即位，是為宣帝。憚誼剛正，出為襄州總管。
及高祖為丞相，轉為鄭州總管。司馬消難舉兵反，高祖以誼為行軍元帥，率四總管討之。軍次近郊，消難懼而奔陳。于時北至商、洛，南拒江、淮，東西二千餘里，巴蠻多叛，共推渠帥蘭雒州為主。雒州自號河南王，以附消難，北連尉迥。誼率行軍總管李威、馮暉、李遠等分討之，旬月皆平。高祖以誼前代舊臣，甚加禮敬，遣使勞問，冠蓋不絕。以第五女妻其子奉孝，尋拜大司徒。誼自以與高祖有舊，亦歸心焉。
及上受禪，顧遇彌厚，上親幸其第，與之極歡。太常卿蘇威立議，以為戶口滋多，民田不贍，欲減功臣之地以給民。誼奏曰：「百官者，歷世勳賢，方蒙爵土。一旦削之，未見其可。如臣所慮，正恐朝臣功德不建，何患人田有不足？」上然之，竟寢威議。開皇初，上將幸岐州。誼諫曰：「陛下初臨萬國，人情未洽，何用此行？」上戲之曰：「吾昔與公位望齊等，一朝屈節為臣，或當恥愧。是行也，震揚威武，欲以服公心耳。」誼笑而退。尋奉使突厥，上嘉其稱旨，進封郢國公。
未幾，其子奉孝卒。踰年，誼上表，言公主少，請除服。御史大夫楊素劾誼曰：「臣聞喪服有五，親疏異節，喪制有四，降殺殊文。王者之所常行，故曰不易之道也。是以賢者不得踰，不肖者不得不及。而儀同王奉孝，旣尚蘭陵公主，奉孝以去年五月身喪，始經一周，而誼便請除釋。竊以雖曰王姬，終成下嫁之禮，公則主之，猶在移天之義。況復三年之喪，自上達下，及期釋服，在禮未詳。然夫婦則人倫攸始，喪紀則人道至大，苟不重之，取笑君子。故鑽燧改火，責以居喪之速，朝祥暮歌，譏以忘哀之早。然誼雖不自強，爵位已重，欲為無禮，其可得乎？乃薄俗傷教，為父則不慈，輕禮易喪，致婦於無義。若縱而不正，恐傷風俗，請付法推科。」有詔勿治，然恩禮稍薄。誼頗怨望。或告誼謀反，上令案其事。主者奏誼有不遜之言，實無反狀。上賜酒而釋之。
于時上柱國元諧亦頗失意，誼數與相往來，言論醜惡。胡僧告之。公卿奏誼大逆不道，罪當死。上見誼愴然曰：「朕與公舊為同學，甚相憐愍，將奈國法何？」於是下詔曰：「誼，有周之世，早豫人倫，朕共遊庠序，遂相親好。然性懷險薄，巫覡盈門，鬼言怪語，稱神道聖。朕受命之初，深存誡約，口云改悔，心實不悛。乃說四天王神道，誼應受命，書有誼讖，天有誼星，桃、鹿二川，岐州之下，歲在辰巳，興帝王之業。密令卜問，伺殿省之災。又說其身是明王，信用左道，所在詿誤，自言相表當王不疑。此而赦之，將或為亂，禁暴除惡，宜伏國刑。」上復令大理正趙綽謂誼曰：「時命如此，將若之何！」於是賜死於家，時年四十六。
元諧，河南洛陽人也，家代貴盛。諧性豪俠，有氣調。少與高祖同受業於國子，甚相友愛。後以軍功，累遷大將軍。及高祖為丞相，引致左右。諧白高祖曰：「公無黨援，譬如水間一堵牆，大危矣。公其勉之。」尉迥作亂，遣兵寇小鄉，令諧擊破之。及高祖受禪，上顧諧笑曰：「水間牆竟何如也？」於是賜宴極歡。進位上大將軍，封樂安郡公，邑千戶。奉詔參修律令。
時吐谷渾寇涼州，詔諧為行軍元帥，率行軍總管賀婁子幹、郭竣、元浩等步騎數萬擊之。上敕諧曰：「公受朝寄，總兵西下，本欲自寧疆境，保全黎庶，非是貪無用之地，害荒服之民。王者之師，意在仁義。渾賊若至界首者，公宜曉示以德，臨之以教，誰敢不服也！」時賊將定城王鍾利房率騎三千渡河，連結党項。諧率兵出鄯州，趣青海，邀其歸路。吐谷渾引兵拒諧，相遇於豐利山。賊鐵騎二萬，與諧大戰，諧擊走之。賊駐兵青海，遣其太子可博汗以勁騎五萬來掩官軍。諧逆擊，敗之，追奔三十餘里，俘斬萬計，虜大震駭。於是移書諭以禍福，其名王十七人、公侯十三人，各率其所部來降。上大悅，下詔曰：「襃善疇庸，有聞前載，諧識用明達，神情警悟，文規武略，譽流朝野。申威拓土，功成疆埸，深謀大節，實簡朕心。加禮延代，宜隆賞典。可柱國，別封一子縣公。」諧拜寧州刺史，頗有威惠。然剛愎，好排詆，不能取媚於左右。嘗言於上曰：「臣一心事主，不曲取人意。」上曰：「宜終此言。」後以公事免。
時上柱國王誼有功於國，與諧俱無任用，每相往來。胡僧告諧、誼謀反，上按其事，無逆狀，上慰諭而釋之。未幾，誼伏誅，諧漸被疏忌。然以龍潛之舊，每預朝請，恩禮無虧。及上大宴百僚，諧進曰：「陛下威德遠被，臣請突厥可汗為候正，陳叔寶為令史。」上曰：「朕平陳國，以伐罪弔人，非欲誇誕取威天下。公之所奏，殊非朕心。突厥不知山川，何能警候！叔寶昏醉，寧堪驅使！」諧默然而退。
後數歲，有人告諧與從父弟上開府滂、臨澤侯田鸞、上儀同祁緒等謀反。上令案其事。有司奏：「諧謀令祁緒勒党項兵，即斷巴、蜀。時廣平王雄、左僕射高熲二人用事，諧欲譖去之，云：『左執法星動已四年矣，狀一奏，高熲必死。』又言：『太白犯月，光芒相照，主殺大臣，楊雄必當之。』諧嘗與滂同謁上，諧私謂滂曰：『我是主人，殿上者賊也。』因令滂望氣，滂曰：『彼雲似蹲狗走鹿，不如我輩有福德雲。』」上大怒，諧、滂、鸞、緒並伏誅，籍沒其家。
高祖受禪，進封宜陽郡公。高熲美其才能，甚善之。嘗密謂熲曰：「吾輩俱周之臣子，社稷淪滅，其若之何？」熲深拒其言。未幾，授蘄州總管。平陳之役，以舟師自蘄水趣九江，與陳將紀瑱戰於蘄口，大破之。旣而晉王廣已平丹陽，世積於是移書告諭，遣千金公權始璋略取新蔡。陳江州司馬黃偲棄城而遁，始璋入據其城。世積繼至，陳豫章太守徐璒、廬陵太守蕭廉、潯陽太守陸仲容、巴山太守王誦、太原太守馬頲、齊昌太守黃正始、安成太守任瓘等，及鄱陽、臨川守將，並詣世積降。以功進位柱國、荊州總管，賜絹五千段，加之寶帶，邑三千戶。後數歲，桂州人李光仕作亂，世積以行軍總管討平之。上遣都官員外郎辛凱卿馳勞之。及還，進位上柱國，賜物二千段。上甚重之。
及起遼東之役，世積與漢王並為行軍元帥，至柳城，遇疾疫而還。拜涼州總管，令騎士七百人送之官。未幾，其親信安定皇甫孝諧有罪，吏捕之，亡抵世積。世積不納，由是有憾。孝諧竟配防桂州，事總管令狐熙。熙又不之禮，甚因窮，因徼幸上變，稱：「世積嘗令道人相其貴不？道人荅曰：『公當為國主。』謂其妻曰：『夫人當為皇后。』又將之涼州，其所親謂世積曰：『河西天下精兵處，可以圖大事也。』世積曰：『涼州土曠人稀，非用武之國。』」由是被徵入朝，按其事。有司奏：「左衛大將軍元旻、右衛大將軍元冑、左僕射高熲，並與世積交通，受其名馬之贈。」世積竟坐誅，旻、冑等免官，拜孝諧為上大將軍。
虞慶則，京兆櫟陽人也。本姓魚。其先仕於赫連氏，遂家靈武，代為北邊豪傑。父祥，周靈武太守。慶則幼雄毅，性倜儻，身長八尺，有膽氣，善鮮卑語，身被重鎧，帶兩鞬，左右馳射，本州豪俠皆敬憚之。初以弋獵為事，中便折節讀書，常慕傅介子、班仲升為人。仕周，釋褐中外府行參軍，稍遷外兵參軍事，襲爵沁源縣公。宣政元年，授儀同大將軍，除并州總管長史。二年，授開府。時稽胡數為反叛，越王盛、內史下大夫高熲討平之。將班師，熲與盛謀，須文武幹略者鎮遏之。表請慶則，於是即拜石州總管。甚有威惠，境內清肅，稽胡慕義而歸者八千餘戶。
開皇元年，進位大將軍，遷內史監、吏部尚書、京兆尹，封彭城郡公，營新都總監。二年冬，突厥入寇，慶則為元帥討之。部分失所，士卒多寒凍，墮指者千餘人。偏將達奚長儒率騎兵二千人別道邀賊，為虜所圍，甚急。慶則案營不救。由是長儒孤軍獨戰，死者十八九。上不之責也。尋遷尚書右僕射。
後突厥主攝圖將內附，請一重臣充使，於是上遣慶則詣突厥所。攝圖恃強，初欲亢禮，慶則責以往事，攝圖不服。其介長孫晟又說諭之，攝圖及弟葉護皆拜受詔，因即稱臣朝貢，請永為藩附。初，慶則出使，高祖敕之曰：「我欲存立突厥，彼送公馬，但取五三匹。」攝圖見慶則，贈馬千匹，又以女妻之。上以慶則勳高，皆無所問。授上柱國，封魯國公，食任城縣千戶。詔以彭城公迴授第二子義。
高祖平陳之後，幸晉王第，置酒會群臣。高熲等奉觴上壽。上因曰：「高熲平江南，虞慶則降突厥，可謂茂功矣。」楊素曰：「皆由至尊威德所被。」慶則曰：「楊素前出兵武牢、硤石，若非至尊威德，亦無克理。」遂與互相長短。御史欲彈之，上曰：「今日計功為樂，宜不須劾。」上觀群臣宴射，慶則進曰：「臣蒙賚酒食，令盡樂，御史在側，恐醉而被彈。」上賜御史酒，因遣之出。慶則奉觴上壽，極歡。上謂諸公曰：「飲此酒，願我與諸公等子孫常如今日，世守富貴。」九年，轉為右衛大將軍，尋改為右武候大將軍。
開皇十七年，嶺南人李賢據州反，高祖議欲討之。諸將二三請行，皆不許。高祖顧謂慶則曰：「位居宰相，爵乃上公，國家有賊，遂無行意，何也？」慶則拜謝恐懼，上乃遣焉。為桂州道行軍總管，以婦弟趙什柱為隨府長史。什柱先與慶則愛妾通，恐事彰，乃宣言曰：「慶則不欲此行。」遂聞於上。先是，朝臣出征，上皆宴別，禮賜遣之。及慶則南討辭上，上色不悅，慶則由是怏怏不得志。暨平賢，至潭州臨桂鎮，慶則觀眺山川形勢，曰：「此誠嶮固，加以足糧。若守得其人，攻不可拔。」遂使什柱馳詣京奏事，觀上顏色。什柱至京，因告慶則謀反。上案驗之，慶則於是伏誅。拜什柱為柱國。
慶則子孝仁，幼豪俠任氣，起家拜儀同，領晉王親信。坐父事除名。煬帝嗣位，以藩邸之舊，授候衛長史，兼領金谷監，監禁苑。有巧思，頗稱旨。九年，伐遼，授都水丞，充使監運，頗有功。然性奢華，以駱駝負函盛水養魚而自給。十一年，或告孝仁謀圖不軌，遂誅之。其弟澄道，東宮通事舍人，坐除名。
高祖初被召入，將受顧託，先呼冑，次命陶澄，並委以腹心，恒宿卧內。及為丞相，每典軍在禁中，又引弟威俱入侍衛。周趙王招知高祖將遷周鼎，乃要高祖就第。趙王引高祖入寢室，左右不得從，唯楊弘與冑兄弟坐於戶側。趙王謂其二子員、貫曰：「汝當進瓜，我因刺殺之。」及酒酣，趙王欲生變，以佩刀子刺瓜，連啗高祖，將為不利。冑進曰：「相府有事，不可久留。」趙王訶之曰：「我與丞相言，汝何為者！」叱之使却。冑瞋目憤氣，扣刀入衛。趙王問其姓名，冑以實對。趙王曰：「汝非昔事齊王者乎？誠壯士也！」因賜之酒，曰：「吾豈有不善之意邪？卿何猜警如是！」趙王偽吐，將入後閤，冑恐其為變，扶令上坐，如此者再三。趙王稱喉乾，命冑就廚取飲，冑不動。會滕王逌後至，高祖降階迎之，冑與高祖耳語曰：「事勢大異，可速去。」高祖猶不悟，謂曰：「彼無兵馬，復何能為？」冑曰：「兵馬悉他家物，一先下手，大事便去。冑不辭死，死何益耶？」高祖復入坐。冑聞屋後有被甲聲，遽請曰：「相府事殷，公何得如此？」因扶高祖下牀，趣而去。趙王將追之，冑以身蔽戶，王不得出。高祖及門，冑自後而至。趙王恨不時發，彈指出血。及誅趙王，賞賜不可勝計。
高祖受禪，進位上柱國，封武陵郡公，邑三千戶。拜左衛將軍，尋遷右衛大將軍。高祖從容曰：「保護朕躬，成此基業，元冑功也。」後數載，出為豫州刺史，歷亳、淅二州刺史。時突厥屢為邊患，朝廷以冑素有威名，拜靈州總管，北夷甚憚焉。後復徵為右衛大將軍，親顧益密。嘗正月十五日，上與近臣登高，時冑下直，上令馳召之。及冑見，上謂曰：「公與外人登高，未若就朕勝也。」賜宴極歡。晉王廣每致禮焉。
房陵王之廢也，冑豫其謀。上正窮治東宮事，左衛大將軍元旻苦諫，楊素乃譖之。上大怒，執旻於仗。冑時當下直，不去，因奏曰：「臣不下直者，為防元旻耳。」復以此言激怒上，上遂誅旻，賜冑帛千匹。蜀王秀之得罪，冑坐與交通，除名。
煬帝即位，不得調。時慈州刺史上官政坐事徙嶺南，將軍丘和亦以罪廢。冑與和有舊，因數從之遊。冑嘗酒酣謂和曰：「上官政壯士也，今徙嶺表，得無大事乎？」因自拊腹曰：「若是公者，不徒然矣。」和明日奏之，冑竟坐死。於是徵政為驍衛將軍，拜和代州刺史。
史臣曰：昔韓信愆垓下之期，則項王不滅，英布無淮南之舉，則漢道未隆。以二子之勳庸，咸憤怨而葅戮，況乃無古人之殊績，而懷悖逆之心者乎！梁士彥、宇文忻皆一時之壯士也，遭雲雷之會，並以勇略成名，遂貪天之功以為己力。報者倦矣，施者未厭，將生厲階，求逞其欲。及茲顛墜，自取之也。王誼、元諧、王世積、虞慶則、元冑，或契闊艱厄，或綢繆恩舊，將安將樂，漸見遺忘，內懷怏怏，矜伐不已。雖時主之刻薄，亦言語以速禍乎？然高祖佐命元功，鮮有終其天命，配享清廟，寂寞無聞。斯蓋草創帝圖，事出權道，本異同心，故久而逾薄。其牽牛蹊田，雖則有罪，奪之非道，能無怨乎？皆深文巧詆，致之刑辟，高祖沉猜之心，固已甚矣。求其餘慶，不亦難哉！
