熲少明敏，有器局，略涉書史，尤善詞令。初，孩孺時，家有柳樹，高百許尺，亭亭如蓋。里中父老曰：「此家當出貴人。」年十七，周齊王憲引為記室。武帝時，襲爵武陽縣伯，除內史上士，尋遷下大夫。以平齊功，拜開府。尋從越王盛擊隰州叛胡，平之。
高祖得政，素知熲強明，又習兵事，多計略，意欲引之入府。遣邗國公楊惠諭意，熲承旨欣然曰：「願受驅馳。縱令公事不成，熲亦不辭滅族。」於是為相府司錄。時長史鄭譯、司馬劉昉並以奢縱被疏，高祖彌屬意於熲，委以心膂。尉迥之起兵也，遣子惇率步騎八萬，進屯武陟。高祖令韋孝寬擊之，軍至河陽，莫敢先進。高祖以諸將不一，令崔仲方監之，仲方辭父在山東。時熲又見劉昉、鄭譯並無去意，遂自請行，深合上旨，遂遣熲。熲受命便發，遣人辭母，云忠孝不可兩兼，歔欷就路。至軍，為橋於沁水，賊於上流縱火栰，熲預為土狗以禦之。旣渡，焚橋而戰，大破之。遂至鄴下，與迥交戰，仍共宇文忻、李詢等設策，因平尉迥。軍還，侍宴於卧內，上撤御帷以賜之。進位柱國，改封義寧縣公，遷相府司馬，任寄益隆。
高祖受禪，拜尚書左僕射，兼納言，進封渤海郡公，朝臣莫與為比，上每呼為獨孤而不名也。熲深避權勢，上表遜位，讓於蘇威。上欲成其美，聽解僕射。數日，上曰：「蘇威高蹈前朝，熲能推舉。吾聞進賢受上賞，寧可令去官！」於是命熲復位。俄拜左衛大將軍，本官如故。時突厥屢為寇患，詔熲鎮遏緣邊。及還，賜馬百餘匹，牛羊千計。領新都大監，制度多出於熲。熲每坐朝堂北槐樹下以聽事，其樹不依行列，有司將伐之。上特命勿去，以示後人。其見重如此。又拜左領軍大將軍，餘官如故。母憂去職，二旬起令視事。熲流涕辭讓，優詔不許。
開皇二年，長孫覽、元景山等伐陳，令熲節度諸軍。會陳宣帝薨。熲以禮不伐喪，奏請班師。蕭巖之叛也，詔熲綏集江、漢，甚得人和。上嘗間熲取陳之策，熲曰：「江北地寒，田收差晚，江南土熱，水田早熟。量彼收穫之際，微徵士馬，聲言掩襲。彼必屯兵禦守，足得廢其農時。彼旣聚兵，我便解甲，再三若此，賊以為常。後更集兵，彼必不信，猶豫之頃，我乃濟師，登陸而戰，兵氣益倍。又江南土薄，舍多竹茅，所有儲積，皆非地窖。密遣行人，因風縱火，待彼修立，復更燒之。不出數年，自可財力俱盡。」上行其策，由是陳人益敝。九年，晉王廣大舉伐陳，以熲為元帥長史，三軍諮稟。皆取斷於熲。及陳平，晉王欲納陳主寵姬張麗華。熲曰：「武王滅殷，戮妲己。今平陳國，不宜取麗華。」乃命斬之，王甚不悅。及軍還，以功加授上柱國，進爵齊國公，賜物九千段，定食千乘縣千五百戶。上因勞之曰：「公伐陳後，人言公反，朕已斬之。君臣道合，非青蠅所間也。」熲又遜位，詔曰：「公識鑒通遠，器略優深，出參戎律，廓清淮海，入司禁旅，實委心腹。自朕受命，常典機衡，竭誠陳力，心迹俱盡。此則天降良輔，翊贊朕躬，幸無詞費也。」其優獎如此。
是後右衛將軍龐晃及將軍盧賁等，前後短熲於上。上怒之，皆被疏黜。因謂熲曰：「獨孤公猶鏡也，每被磨瑩，皎然益明。」未幾，尚書都事姜曄、楚州行參軍李君才並奏稱水旱不調，罪由高熲，請廢黜之。二人俱得罪而去，親禮逾密。上幸并州，留熲居守。及上還京，賜縑五千匹，復賜行宮一所，以為莊舍。其夫人賀拔氏寢疾，中使顧問，絡繹不絕。上親幸其第，賜錢百萬，絹萬匹，復賜以千里馬。上嘗從容命熲與賀若弼言及平陳事，熲曰：「賀若弼先獻十策，後於蔣山苦戰破賊。臣文吏耳，焉敢與大將軍論功！」帝大笑，時論嘉其有讓。尋以其子表仁取太子勇女，前後賞賜不可勝計。時熒惑入太微，犯左執法。術者劉暉私言於熲曰：「天文不利宰相，可修德以禳之。」熲不自安，以暉言奏之。上厚加賞慰。突厥犯塞，以熲為元帥，擊賊破之。又出白道，進圖入磧，遣使請兵。近臣緣此言熲欲反，上未有所荅，熲亦破賊而還。
時太子勇失愛於上，潛有廢立之意。謂熲曰：「晉王妃有神憑之，言王必有天下，若之何？」熲長跪曰：「長幼有序，其可廢乎！」上默然而止。獨孤皇后知熲不可奪，陰欲去之。初，夫人卒，后言於上曰：「高僕射老矣，而喪夫人，陛下何能不為之娶！」上以后言謂熲，熲流涕謝曰：「臣今已老，退朝之後，唯齋居讀佛經而已。雖陛下垂哀之深，至於納室，非臣所願。」上乃止。至是，熲愛妾產男，上聞之極歡，后甚不悅。上問其故，后曰：「陛下當復信高熲邪？始陛下欲為熲娶，穎心存愛妾，面欺陛下。今其詐已見，陛下安得信之！」上由是疏熲。會議伐遼東，熲固諫不可。上不從，以熲為元帥長史，從漢王征遼東，遇霖潦疾疫，不利而還。后言於上曰：「熲初不欲行，陛下強遣之，妾固知其無功矣。」又上以漢王年少，專委軍於熲。熲以任寄隆重，每懷至公，無自疑之意。諒所言多不用，甚銜之。及還，諒泣言於后曰：「兒幸免高熲所殺。」上聞之，彌不平。俄而上柱國王世積以罪誅，當推覈之際，乃有宮禁中事，云於熲處得之。上欲成熲之罪，聞此大驚。時上柱國賀若弼、吳州總管宇文㢸、刑部尚書薛冑、民部尚書斛律孝卿、兵部尚書柳述等明熲無罪，上逾怒，皆以之屬吏。自是朝臣莫敢言者。熲竟坐免，以公就第。
未幾，上幸秦王俊第，召熲侍宴。熲歔欷悲不自勝，獨孤皇后亦對之泣，左右皆流涕。上謂熲曰：「朕不負公，公自負也。」因謂侍臣曰：「我於高熲勝兒子，雖或不見，常似目前。自其解落，瞑然忘之，如本無高熲。不可以身要君，自云第一也。」
頃之，熲國令上熲陰事，稱：「其子表仁謂熲曰：『司馬仲達初託疾不朝，遂有天下。公今遇此，焉知非福！』」於是上大怒，囚熲於內史省而鞫之。憲司復奏熲他事，云：「沙門真覺嘗謂熲云：『明年國有大喪。』尼令暉復云：『十七、十八年，皇帝有大厄。十九年不可過。』」上聞而益怒，顧謂群臣曰：「帝王豈可力求。孔子以大聖之才，作法垂世，寧不欲大位邪？天命不可耳。熲與子言，自比晉帝，此何心乎？」有司請斬熲。上曰：「去年殺虞慶則，今茲斬王世積，如更誅熲，天下其謂我何？」於是除名為民。熲初為僕射，其母誡之曰：「汝富貴已極，但有一斫頭耳，爾宜慎之！」熲由是常恐禍變。及此，熲歡然無恨色，以為得免於禍。
煬帝即位，拜為太常。時詔收周、齊故樂人及天下散樂。熲奏曰：「此樂久廢。今若徵之，恐無識之徒棄本逐末，遞相教習。」帝不悅。帝時侈靡，聲色滋甚，又起長城之役。熲甚病之，謂太常丞李懿曰：「周天元以好樂而亡，殷鑒不遙，安可復爾！」時帝遇啟民可汗恩禮過厚，熲謂太府卿何稠曰：「此虜頗知中國虛實、山川險易，恐為後患。」復謂觀王雄曰：「近來朝廷殊無綱紀。」有人奏之，帝以為謗訕朝政，於是下詔誅之，諸子徙邊。
熲有文武大略，明達世務。及蒙任寄之後，竭誠盡節，進引貞良，以天下為己任。蘇威、楊素、賀若弼、韓擒等，皆熲所推薦，各盡其用，為一代名臣。自餘立功立事者，不可勝數。當朝執政將二十年，朝野推服，物無異議。治致升平，熲之力也。論者以為真宰相。及其被誅，天下莫不傷惜，至今稱冤不已。所有奇策密謀及損益時政，熲皆削藁，世無知者。
蘇威字無畏，京兆武功人也。父綽，魏度支尚書。威少有至性，五歲喪父，哀毀有若成人。周太祖時，襲爵美陽縣公，仕郡功曹。大冢宰宇文護見而禮之，以其女新興主妻焉。見護專權，恐禍及己，逃入山中，為叔父所逼，卒不獲免。然威每屏居山寺，以諷讀為娛。未幾，授使持節、車騎大將軍、儀同三司，改封懷道縣公。武帝親總萬機，拜稍伯下大夫。前後所授，並辭疾不拜。有從父妹者，適河南元雄。雄先與突厥有隙，突厥入朝，請雄及其妻子，將甘心焉。周遂遣之。威曰：「夷人昧利，可以賂動。」遂標賣田宅，罄家所有以贖雄，論者義之。宣帝嗣位，就拜開府。
高祖為丞相，高熲屢言其賢，高祖亦素重其名，召之。及至，引入卧內，與語大悅。居月餘，威聞禪代之議，遁歸田里。高熲請追之，高祖曰：「此不欲預吾事，且置之。」及受禪，徵拜太子少保。追贈其父為邳國公，邑三千戶，以威襲焉。俄兼納言、民部尚書。威上表陳讓，詔曰：「舟大者任重，馬駿者遠馳。以公有兼人之才，無辭多務也。」威乃止。
初，威父在西魏，以國用不足，為征稅之法，頗稱為重。旣而歎曰：「今所為者，正如張弓，非平世法也。後之君子，誰能弛乎？」威聞其言，每以為己任。至是，奏減賦役，務從輕典，上悉從之。漸見親重，與高熲參掌朝政。威見宮中以銀為幔鉤，因盛陳節儉之美以諭上。上為之改容，彫飾舊物，悉命除毀。上嘗怒一人，將殺之，威入閤進諫，不納。上怒甚，將自出斬之，威當上前不去。上避之而出，威又遮止，上拂衣而入。良久，乃召威謝曰：「公能若是，吾無憂矣。」於是賜馬二匹，錢十餘萬。尋復兼大理卿、京兆尹、御史大夫，本官悉如故。
治書侍御史梁毗以威領五職，安繁戀劇，無舉賢自代之心，抗表劾威。上曰：「蘇威朝夕孜孜，志存遠大，舉賢有闕，何遽迫之！」顧謂威曰：「用之則行，舍之則藏，唯我與爾有是夫！」因謂朝臣曰：「蘇威不值我，無以措其言；我不得蘇威，何以行其道？楊素才辯無雙，至若斟酌古今，助我宣化，非威之匹也。蘇威若逢亂世，南山四皓，豈易屈哉！」其見重如此。
未幾，拜刑部尚書，解少保、御史大夫之官。後京兆尹廢，檢校雍州別駕。時高熲與威同心協贊，政刑大小，無不籌之，故革運數年，天下稱治。俄轉民部尚書，納言如故。屬山東諸州民飢，上令威賑卹之。後二載，遷吏部尚書。歲餘，兼領國子祭酒。隋承戰爭之後，憲章踳駁，上令朝臣釐改舊法，為一代通典。律令格式，多威所定，世以為能。九年，拜尚書右僕射。其年，以母憂去職，柴毀骨立。上敕威曰：「公德行高人，情寄殊重，大孝之道，蓋同俯就。必須抑割，為國惜身。朕之於公，為君為父，宜依朕旨，以禮自存。」未幾，起令視事，固辭，優詔不許。明年，上幸并州，命與高熲同總留事。俄追詣行在所，使決民訟。
威子夔，少有盛名於天下，引致賔客，四海士大夫多歸之。後議樂事，夔與國子博士何妥各有所持。於是夔、妥俱為一議，使百僚署其所同。朝廷多附威，同夔者十八九。妥恚曰：「吾席間函丈四十餘年，反為昨暮兒之所屈也！」遂奏威與禮部尚書盧愷、吏部侍郎薛道衡、尚書右丞王弘、考功侍郎李同和等共為朋黨，省中呼王弘為世子，李同和為叔，言二人如威之子弟也。復言威以曲道任其從父弟徹、肅等罔冒為官。又國子學請蕩陰人王孝逸為書學博士，威屬盧愷，以為其府參軍。上令蜀王秀、上柱國虞慶則等雜治之，事皆驗。上以宋書謝晦傳中朋黨事，令威讀之。威惶懼，免冠頓首。上曰：「謝已晚矣。」於是免威官爵，以開府就第。知名之士坐威得罪者百餘人。
未幾，上曰：「蘇威德行者，但為人所誤耳。」命之通籍。歲餘，復爵邳公，拜納言。從祠太山，坐不敬免。俄而復位。上謂群臣曰：「世人言蘇威詐清，家累金玉，此妄言也。然其性很戾，不切世要，求名太甚，從己則悅，違之必怒，此其大病耳。」尋令持節巡撫江南，得以便宜從事。過會稽，踰五嶺而還。時突厥都藍可汗屢為邊患，復使威至可汗所，與結和親。可汗即遣使獻方物。以勤勞，進位大將軍。仁壽初，復拜尚書右僕射。上幸仁壽宮，以威總留後事。及上還，御史奏威職事多不理，請推之。上怒，詰責威。威拜謝，上亦止。後上幸仁壽宮，不豫，皇太子自京師來侍疾，詔威留守京師。
煬帝嗣位，加上大將軍。及長城之役，威諫止之。高熲、賀若弼等之誅也，威坐與相連，免官。歲餘，拜魯郡太守。俄召還，參預朝政。未幾，拜太常卿。其年從征吐谷渾，進位左光祿大夫。帝以威先朝舊臣，漸加委任。後歲餘，復為納言。與左翊衛大將軍宇文述、黃門侍郎裴矩、御史大夫裴蘊、內史侍郎虞世基參掌朝政，時人稱為「五貴」。
楊玄感之反也，帝引威帳中，懼見於色，謂威曰：「此小兒聦明，得不為患乎？」威曰：「夫識是非，審成敗者，乃所謂聦明。玄感粗疏。非聦明者，必無所慮。但恐寖成亂階耳。」威見勞役不息，百姓思亂，微以此諷帝，帝竟不寤。從還至涿郡，詔威安撫關中。以威孫尚輦直長儇為副。其子鴻臚少卿夔，先為關中簡黜大使，一家三人，俱奉使關右，三輔榮之。歲餘，帝下手詔曰：「玉以潔潤，丹紫莫能渝其質，松表歲寒，霜雪莫能凋其采。可謂溫仁勁直，性之然乎！房公威器懷溫裕，識量弘雅，早居端揆，備悉國章，先皇舊臣，朝之宿齒。棟梁社稷，弼諧朕躬，守文奉法，卑身率禮。昔漢之三傑，輔惠帝者蕭何，周之十亂，佐成王者邵奭。國之寶器，其在得賢，參燮台階，具瞻斯允。雖復事藉論道，終期獻替，銓衡時務，朝寄為重，可開府儀同三司，餘並如故。」威當時見尊重，朝臣莫與為比。
後從幸鴈門，為突厥所圍，朝廷危憚。帝欲輕騎潰圍而出，威諫曰：「城守則我有餘力，輕騎則彼之所長。陛下萬乘之主，何宜輕脫！」帝乃止。突厥俄亦解圍而去。車駕至太原，威言於帝曰：「今者盜賊不止，士馬疲敝。願陛下還京師，深根固本，為社稷之計。」帝初然之，竟用宇文述等議，遂往東都。
時天下大亂，威知帝不可改，意甚患之。屬帝問侍臣盜賊事，宇文述曰：「盜賊信少，不足為虞。」威不能詭對，以身隱於殿柱。帝呼威而問之。威對曰：「臣非職司，不知多少，但患其漸近。」帝曰：「何謂也？」威曰：「他日賊據長白山，今者近在滎陽、汜水。」帝不悅而罷。尋屬五月五日，百僚上饋，多以珍玩。威獻《尚書》一部，微以諷帝，帝彌不平。後復問伐遼東事，威對願赦群盜，遣討高麗，帝益怒。御史大夫裴蘊希旨，令白衣張行本奏威昔在高陽典選，濫授人官；畏怯突厥，請還京師。帝令案其事。及獄成，下詔曰：「威立性朋黨，好為異端，懷挾詭道，徼幸名利，詆訶律令，謗訕臺省。昔歲薄伐，奉述先志，凡預切問，各盡胸臆。而威不以開懷，遂無對命，啟沃之道，其若是乎！資敬之義，何其甚薄！」於是除名為民。後月餘，有人奏威與突厥陰圖不軌者，大理簿責威。威自陳奉事二朝三十餘載，精誠微淺不能上感，咎釁屢彰，罪當萬死。帝憫而釋之。其年從幸江都宮，帝將復用威。裴蘊、虞世基奏言，昏耄羸疾。帝乃止。
宇文化及之弒逆也，以威為光祿大夫、開府儀同三司。化及敗，歸於李密。未幾密敗，歸東都，越王侗以為上柱國、邳公。王充僭號，署太師。威自以隋室舊臣，遭逢喪亂，所經之處，皆與時消息，以求容免。及大唐秦王平王充，坐於東都閶闔門內，威請謁見，稱老病不能拜起。王遣人數之曰：「公隋朝宰輔，政亂不能匡救，遂令品物塗炭，君弒國亡。見李密、王充，皆拜伏舞蹈。今旣老病，無勞相見也。」尋歸長安，至朝堂請見，又不許。卒於家。時年八十二。
威治身清儉，以廉慎見稱。每至公議，惡人異己，雖或小事，必固爭之。時人以為無大臣之體。所修格令章程，並行於當世，然頗傷苛碎，論者以為非簡允之法。及大業末年，尤多征役，至於論功行賞，威每承望風旨，輒寢其事。時群盜蜂起，郡縣有表奏詣闕者，又訶詰使人，令減賊數。故出師攻討，多不克捷。由是為物議所譏。子夔。
夔字伯尼，少聦敏，有口辯。八歲誦詩書，兼解騎射。年十三，從父至尚書省，與安德王雄馳射，賭得雄駿馬而歸。十四詣學，與諸儒論議，詞致可觀，見者莫不稱善。及長，博覽群言，尤以鍾律自命。初不名夔，其父改之，頗為有識所哂。起家太子通事舍人。楊素甚奇之，素每戲威曰：「楊素無兒，蘇夔無父。」後與沛國公鄭譯、國子博士何妥議樂，因而得罪，議寢不行。著《樂志》十五篇，以見其志。數載，遷太子舍人。後加武騎尉。仁壽末，詔天下舉達禮樂之源者，晉王昭時為雍州牧，舉夔應之。與諸州所舉五十餘人謁見，高祖望夔謂侍臣：「唯此一人，稱吾所舉。」於是拜晉王友。
煬帝嗣位，遷太子洗馬，轉司朝謁者。以父免職，夔亦去官。後歷尚書職方郎、燕王司馬。遼東之役，夔領宿衛，以功拜朝散大夫。時帝方勤遠略，蠻夷朝貢，前後相屬。帝嘗從容謂宇文述、虞世基等曰：「四夷率服，觀禮華夏，鴻臚之職，須歸令望。寧有多才藝，美容儀，可以接對賔客者為之乎？」咸以夔對。帝然之，即日拜鴻臚少卿。其年，高昌王麴伯雅來朝，朝廷妻以公主。夔有雅望，令主婚焉。其後弘化、延安等數郡盜賊蜂起，所在屯結，夔奉詔巡撫關中。突厥之圍鴈門也，夔領城東面事。夔為弩樓車箱獸圈，一夕而就。帝見而善之，以功進位通議大夫。坐父事，除名為民。復丁母憂，不勝哀而卒，時年四十九。
史臣曰：齊公，霸圖伊始，早預經綸，魚水冥符，風雲玄感。正身直道，弼諧興運，心同契合，言聽計從。東夏克平，南國底定，參謀帷幄，決勝千里。高祖旣復禹迹，思布堯心，舟楫是寄，鹽梅斯在。兆庶賴以康寧，百僚資而輯睦，年將二紀，人無間言。屬高祖將廢儲宮，由忠信而得罪，逮煬帝方逞浮侈，以忤時而受戮。若使遂無猜釁，克終厥美，雖未可參蹤稷、契，足以方駕蕭、曹。繼之實難，惜矣！邳公，周道云季，方事幽貞，隋室龍興，首應旌命。綢繆任遇，窮極榮寵，久處機衡，多所損益，罄竭心力，知無不為。然志尚清儉，體非弘曠，好同惡異，有乖直道，不存易簡，未為通德。歷事二帝，三十餘年，雖廢黜當時，終稱遺老。君邪而不能正言，國亡而情均衆庶。予違汝弼，徒聞其語，疾風勁草，未見其人。禮命闕於興王，抑亦此之由也。夔志識沉敏，方雅可稱，若天假之年，足以不虧堂構矣。
