宇文述字伯通，代郡武川人也。本姓破野頭，役屬鮮卑俟豆歸，後從其主為宇文氏。父盛，周上柱國。述少驍銳，便弓馬。年十一時，有相者謂述曰：「公子善自愛，後當位極人臣。」周武帝時，以父軍功，起家拜開府。述性恭謹沈密，周大冢宰宇文護甚愛之，以本官領護親信。及帝親總萬機，召為左宮伯，累遷英果中大夫，賜爵博陵郡公，尋改封濮陽郡公。
高祖為丞相，尉迥作亂相州，述以行軍總管率步騎三千，從韋孝寬擊之。軍至河陽，迥遣將李雋攻懷州，述別擊雋軍，破之。又與諸將擊尉惇於永橋，述先鋒陷陣，俘馘甚衆。平尉迥，每戰有功，超拜上柱國，進爵襃國公，賜縑三千匹。
開皇初，拜右衛大將軍。平陳之役，復以行軍總管率衆三萬，自六合而濟。時韓擒、賀若弼兩軍趣丹陽，述進據石頭，以為聲援。陳主旣擒，而蕭瓛、蕭巖據東吳之地，擁兵拒守。述領行軍總管元契、張默言等討之，水陸兼進。落叢公燕榮以舟師自海至，亦受述節度。上下詔曰：「公鴻勳大業，名高望重，奉國之誠，久所知悉。金陵之寇，旣已清蕩，而吳、會之地，東路為遙，蕭巖、蕭瓛，並在其處。公率將戎旅，撫慰彼方，振揚國威，宣布朝化。以公明略，乘勝而往，風行電掃，自當稽服。若使干戈不用，黎庶獲安，方副朕懷，公之力也。」陳永新侯陳君範自晉陵奔瓛，并軍合勢。見述軍且至，瓛懼，立柵於晉陵城東，又絕塘道，留兵拒述。瓛自義興入太湖，圖掩述後。述進破其柵，迴兵擊瓛，大敗之，斬瓛司馬曹「此晉王之賜，令述與公為歡樂耳。」約大驚曰：「何為者？」述因為王申意。約然其說，退言於素，素亦從之。於是素每與述謀事。晉王與述情好益密，命述子士及尚南陽公主，前後賞賜不可勝計。及晉王為皇太子，以述為左衛率。舊令，率官第四品，上以述素貴，遂進率品為第三，其見重如此。
煬帝嗣位，拜左衛大將軍，改封許國公。大業三年，加開府儀同三司，每冬正朝會，輒給鼓吹一部。從幸榆林，時鐵勒契弊歌稜攻敗吐谷渾，其部攜散，遂遣使請降求救。帝令述以兵屯西平之臨羌城，撫納降附。吐谷渾見述擁強兵，懼不敢降，遂西遁。述領鷹揚郎將梁元《禮》、張峻、崔師等追之，至曼頭城，攻拔之，斬三千餘級。乘勝至赤水城，復拔之。其餘黨走屯丘尼川，述進擊，大破之，獲其王公、尚書、將軍二百人，前後虜男女四千口而還。渾主南走雪山，其故地皆空。帝大悅。明年，從帝西幸，巡至金山，登燕支，述每為斥候。時渾賊復寇張掖，進擊走之。還至江都宮，敕述與蘇威常典選舉，參預朝政。
述時貴重，委任與蘇威等，其親愛則過之。帝所得遠方貢獻及四時口味，輒見班賜，中使相望於道。述善於供奉，俯仰折旋，容止便辟，宿衛者咸取則焉。又有巧思，凡有所裝飾，皆出人意表。數以奇服異物進獻宮掖，由是帝彌悅焉。時述貴倖，言無不從，勢傾朝廷。左衛將軍張瑾與述連官，嘗有評議，偶不中意，述張目叱之，瑾惶懼而走，文武百僚莫敢違忤。然性貪鄙，知人有珍異之物，必求取之。富商大賈及隴右諸胡子弟，述皆接以恩意，呼之為兒。由是競加餽遺，金寶累積。後庭曳羅綺者數百，家僮千餘人，皆控良馬，被服金玉。述之寵遇，當時莫與為比。
及征高麗，述為扶餘道軍將。臨發，帝謂述曰：「禮，七十者行役以婦人從，公宜以家累自隨。古稱婦人不入軍，謂臨戰時耳。至於營壘之間，無所傷也。項籍虞姬，即其故事。」述與九軍至鴨綠水，糧盡，議欲班師。諸將多異同，述又不測帝意。會乙支文德來詣其營，述先與于仲文俱奉密旨，令誘執文德。旣而緩縱，文德逃歸，語在《仲文傳》。述內不自安，遂與諸將渡水追之。時文德見述軍中多飢色，欲疲述衆，每鬪便北。述一日之中七戰皆捷，旣恃驟勝，又內逼群議，於是遂進，東濟薩水，去平壤城三十里，因山為營。文德復遣使偽降，請述曰：「若旋師者，當奉高元朝行在所。」述見士卒疲敝，不可復戰，又平壤嶮固，卒難致力，遂因其詐而還。衆半濟，賊擊後軍，於是大潰不可禁止，九軍敗績，一日一夜，還至鴨綠水，行四百五十里。初，渡遼九軍三十萬五千人，及還至遼東城，唯二千七百人。帝大怒，以述等屬吏。至東都，除名為民。
明年，帝有事遼東，復述官爵，待之如初。從至遼東，與將軍楊義臣率兵復臨鴨綠水。會楊玄感作亂，帝召述班師，令馳驛赴河陽，發諸郡兵以討玄感。時玄感逼東都，聞述軍將至，懼而西遁，將圖關中。述與刑部尚書衛玄、左禦衛將軍來護兒、武衛將軍屈突通等躡之。至閿鄉皇天原，與玄感相及。述與來護兒列陣當其前，遣屈突通以奇兵擊其後，大破之，遂斬玄感，傳首行在所。賜物數千段。復從東征，至懷遠而還。
突厥之圍鴈門，帝懼，述請潰圍而出。樊子蓋固諫不可，帝乃止。及圍解，車駕次太原，議者多勸帝還京師，帝有難色。述因奏曰：「從官妻子多在東都，便道向洛陽，自潼關而入可也。」帝從之。是歲，至東都，述又觀望帝意，勸幸江都，帝大悅。
述於江都遇疾，中使相望，帝將親臨視之，群臣苦諫乃止。遂遣司宮魏氏問述曰：「必有不諱，欲何所言？」述二子化及、智及，時並得罪于家，述因奏曰：「化及臣之長子，早預藩邸，願陛下哀憐之。」帝聞，泫然曰：「吾不忘也。」及薨，帝為之廢朝，贈司徒、尚書令、十郡太守，班劔四十人，轀輬車，前後部鼓吹，謚曰恭。帝令黃門侍郎裴矩，祭以太牢，鴻臚監護喪事。子化及，別有傳。
雲定興者，附會於述。初，定興女為皇太子勇昭訓，及勇廢，除名配少府。定興先得昭訓明珠絡帳，私賂於述，自是數共交遊。定興每時節必有賂遺，并以音樂干述。述素好著奇服，炫耀時人。定興為製馬韉，於後角上缺方三寸，以露白色。世輕薄者爭放學之，謂為許公缺勢。又遇天寒，定興曰：「入內宿衛，必當耳冷。」述曰「然。」乃製裌頭巾，令深袙耳。又學之，名為許公袙勢。述大悅曰：「雲兄所作，必能變俗。我聞作事可法，故不虛也。」後帝將事四夷，大造兵器，述薦之，因敕少府工匠並取其節度。述欲為之求官，謂定興曰：「兄所製器仗並合上心，而不得官者，為長寧兄弟猶未死耳。」定興曰：「此無用物，何不勸上殺之。」述因奏曰：「房陵諸子，年並成立。今欲動兵征討，若將從駕，則守掌為難；若留一處，又恐不可。進退無用，請早處分。」帝從之，因鴆殺長寧，又遣以下七弟分配嶺表，仍遣間使於路盡殺之。五年，大閱軍實，帝稱甲仗為佳。述奏曰：「並雲定興之功也。」擢授少府丞。尋代何稠為少監，轉衛尉少卿，遷左禦衛將軍，仍知少府事。十一年，授左屯衛大將軍。
郭衍字彥文，自云太原介休人也。父崇以舍人從魏武帝入關，其後官至侍中。衍少驍武，善騎射。周陳王純引為左右，累遷大都督。時齊氏未平，衍奉詔於天水募人，以鎮東境，得樂徙千餘家，屯於陝城。拜使持節、車騎大將軍、儀同三司。每有寇至，輒率所領禦之，一歲數告捷，頗為齊人所憚。王益親任之。建德中，周武帝出幸雲陽，衍朝於行所，時議欲伐齊，衍請為前鋒。攻河陰城，授儀同大將軍。武帝圍晉州，慮齊兵來援，令衍從陳王守千里徑。又從武帝與齊主大戰於晉州，追齊師至高壁，敗之。仍從平并州，以功加授開府，封武強縣公，邑一千二百戶，賜姓叱羅氏。宣政元年，為右中軍熊渠中大夫。
尉迥之起逆，從韋孝寬戰於武陟，進戰於相州。先是，迥遣弟子勤為青州總管，率青、齊之衆來助迥。迥敗，勤與迥子惇、祐等欲東奔青州。衍將精騎一千，追破之，執祐於陣，勤遂遁走，而惇亦逃逸。衍至濟州，入據其城，又擊其餘黨於濟北，累戰破之，執送京師。超授上柱國，封武山郡公。賞物七千段。密勸高祖殺周室諸王，早行禪代。由是大被親昵。
開皇元年，敕復舊姓為郭氏。突厥犯塞，以衍為行軍總管，領兵屯於平涼。數歲，虜不入。徵為開漕渠大監。部率水工，鑿渠引渭水，經大興城北，東至于潼關，漕運四百餘里。關內賴之，名之曰富民渠。五年，授瀛州刺史，遇秋霖大水，其屬縣多漂沒，民皆上高樹，依大冢。衍親備船栰，并齎糧拯救之，民多獲濟。衍先開倉賑卹，後始聞奏。上大善之，選授朔州總管。所部有恒安鎮，北接蕃境，常勞轉運。衍乃選沃饒地，置屯田，歲剩粟萬餘石，民免轉輸之勞。又築桑乾鎮，皆稱旨。十年，從晉王廣出鎮揚州。遇江表搆逆，命衍為總管，領精銳萬人先屯京口。於貴洲南，與賊戰，敗之，生擒魁帥，大獲舟楫糧儲，以充軍實。乃討東陽、永嘉、宣城、黟、歙諸洞，盡平之。授蔣州刺史。
衍臨下甚踞，事上姦諂。晉王愛暱之，宴賜隆厚。遷洪州總管。王有奪宗之謀，託衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：「若所謀事果，自可為皇太子。如其不諧，亦須據淮海，復梁、陳之舊。副君酒客，其如我何？」王因召衍，陰共計議。又恐人疑無故來往，託以衍妻患癭，王妃蕭氏有術能療之。以狀奏高祖，高祖聽衍共妻向江都，往來無度。衍又詐稱桂州俚反，王乃奏衍行兵討之。由是大修甲仗，陰養士卒。及王入為太子，徵授左監門率，轉左宗衛率。高祖於仁壽宮將大漸，太子與楊素矯詔，令衍、宇文述領東宮兵，帖上臺宿衛，門禁並由之。及上崩，漢王起逆，而京師空虛，使衍馳還，總兵居守。
大業元年，拜左武衛大將軍。帝幸江都，令衍統左軍，改授光祿大夫。又從討吐谷渾，出金山道，納降二萬餘戶。衍能揣上意，阿諛順旨。帝每謂人曰：「唯有郭衍，心與朕同。」又嘗勸帝取樂，五日一視事，無得効高祖空自劬勞。帝從之，益稱其孝順。初，新令行，衍封爵從例除。六年，以恩倖封真定侯。七年，從往江都，卒。贈左衛大將軍，賵賜甚厚，謚曰襄。長子臻，武牙郎將。次子嗣本，孝昌縣令。
史臣曰：謇謇匪躬，為臣之高節，和而不同，事君之常道。宇文述、郭衍以水濟水，如脂如韋，便辟足恭，柔顏取悅。君所謂可，亦曰可焉，君所謂不，亦曰不焉。無所是非，不能輕重，默默苟容，偷安高位，甘素餐之責，受彼己之譏。此固君子所不為，亦丘明之深恥也。
