楊素字處道，弘農華陰人也。祖暄，魏輔國將軍、諫議大夫。父敷，周汾州刺史，沒於齊。素少落拓，有大志，不拘小節，世人多未之知，唯從叔祖《魏尚書》僕射寬深異之，每謂子孫曰：「處道當逸群絕倫，非常之器，非汝曹所逮也。」後與安定牛弘同志好學，研精不倦，多所通涉。善屬文，工草隷，頗留意於風角。美鬚髯，有英傑之表。周大冢宰宇文護引為中外記室，後轉禮曹，加大都督。武帝親總萬機，素以其父守節陷齊，未蒙朝命，上表申理。帝不許，至於再三。帝大怒，命左右斬之。素乃大言曰：「臣事無道天子，死其分也。」帝壯其言，由是贈敷為大將軍，謚曰忠壯。拜素為車騎大將軍、儀同三司，漸見禮遇。帝命素為詔書，下筆立成，詞義兼美。帝嘉之，顧謂素曰：「善自勉之，勿憂不富貴。」素應聲荅曰：「臣但恐富貴來逼臣，臣無心圖富貴。」
及平齊之役，素請率父麾下先驅。帝從之，賜以竹策，曰：「朕方欲大相驅策，故用此物賜卿。」從齊王憲與齊人戰於河陰，以功封清河縣子，邑五百戶。其年授司城大夫。明年，復從憲拔晉州。憲屯兵雞棲原，齊主以大軍至，憲懼而宵遁，為齊兵所躡，衆多敗散。素與驍將十餘人盡力苦戰，憲僅而獲免。其後每戰有功。及齊平，加上開府，改封成安縣公，邑千五百戶，賜以粟帛、奴婢、雜畜。從王軌破陳將吳明徹於呂梁，治東楚州事。封弟慎為義安侯。陳將樊毅築城於泗口，素擊走之，夷毅所築。
及高祖為丞相，素深自結納，高祖甚器之，以素為汴州刺史。行至洛陽，會尉迥作亂，滎州刺史宇文冑據武牢以應迥，素不得進。高祖拜素大將軍，發河內兵擊冑，破之。遷徐州總管，進位柱國，封清河郡公，邑二千戶。以弟岳為臨貞公。高祖受禪，加上柱國。開皇四年，拜御史大夫。其妻鄭氏性悍，素忿之曰：「我若作天子，卿定不堪為皇后。」鄭氏奏之，由是坐免。
上方圖江表，先是，素數進取陳之計，未幾，拜信州總管，賜錢百萬、錦千段、馬二百匹而遣之。素居永安，造大艦，名曰五牙，上起樓五層，高百餘尺，左右前後置六拍竿，並高五十尺，容戰士八百人，旗幟加於上。次曰黃龍，置兵百人。自餘平乘、舴艋等各有差。及大舉伐陳，以素為行軍元帥，引舟師趣三硤。軍至流頭灘，陳將戚欣，以青龍百餘艘、屯兵數千人守狼尾灘，以遏軍路。其地險峭，諸將患之。素曰：「勝負大計，在此一舉。若晝日下船，彼則見我，灘流迅激，制不由人，則吾失其便。」乃以夜掩之。素親率黃龍數千艘，銜枚而下，遣開府王長襲引步卒從南岸擊欣別柵，令大將軍劉仁恩率甲騎趣白沙北岸，遲明而至，擊之，欣敗走。悉虜其衆，勞而遣之，秋毫不犯，陳人大悅。素率水軍東下，舟艫被江，旌甲曜日。素坐平乘大船，容貌雄偉，陳人望之懼曰：「清河公即江神也。」陳南康內史呂仲肅屯岐亭，正據江峽，於北岸鑿岩，綴鐵鎖三條，橫截上流，以遏戰船。素與仁恩登陸俱發，先攻其柵。仲肅軍夜潰，素徐去其鎖。仲肅復據荊門之延洲。素遣巴蜑卒千人，乘五牙四艘，以柏檣碎賊十餘艦，遂大破之，俘甲士二千餘人，仲肅僅以身免。陳主遣其信州刺史顧覺，鎮安蜀城，荊州刺史陳紀鎮公安，皆懼而退走。巴陵以東，無敢守者。湘州刺史、岳陽王陳叔慎遣使請降。素下至漢口，與秦孝王會。及還，拜荊州總管，進爵郢國公，邑三千戶，真食長壽縣千戶。以其子玄感為儀同，玄獎為清河郡公。賜物萬段，粟萬石，加以金寶，又賜陳主妹及女妓十四人。素言於上曰：「里名勝母，曾子不入，逆人王誼，前封於郢，臣不願與之同。」於是改封越國公。尋拜納言。歲餘，轉內史令。
俄而江南人李稜等聚衆為亂，大者數萬，小者數千，共相影響，殺害長吏。以素為行軍總管，帥衆討之。賊朱莫問自稱南徐州刺史，以盛兵據京口。素率舟師入自楊子津，進擊破之。晉陵顧世興自稱太守，與其都督鮑遷等復來拒戰。素逆擊破之，執遷，虜三千餘人。進擊無錫賊帥葉略，又平之。吳郡沈玄懀、沈傑等以兵圍蘇州，刺史皇甫績頻戰不利。素率衆援之，玄懀勢迫，走投南沙賊帥陸孟孫。素擊孟孫於松江，大破之，生擒孟孫、玄懀黝、歙賊帥沈雪、沈能據柵自固，又攻拔之。浙江賊帥高智慧自號東揚州刺史，船艦千艘，屯據要害，兵甚勁。素擊之，自旦至申，苦戰而破。智慧逃入海，素躡之，從餘姚泛海趣永嘉。智慧來拒戰，素擊走之，擒獲數千人。賊帥汪文進自稱天子，據東陽，署其徒蔡道人為司空，守樂安。進討，悉平之。又破永嘉賊帥沈孝徹。於是步道向天台，指臨海郡，逐捕遺逸寇。前後百餘戰，智慧遁守閩越。
上以素久勞於外，詔令馳傳入朝。加子玄感官為上開府，賜綵物三千段。素以餘賊未殄，恐為後患，又自請行。乃下詔曰：「朕憂勞百姓，日旰忘食，一物失所，情深納隍。江外狂狡，妄構妖逆，雖經殄除，民未安堵。猶有賊首凶魁，逃亡山洞，恐其聚結，重擾蒼生。內史令、上柱國、越國公素，識達古今，經謀長遠，比曾推轂，舊著威名，宜任以大兵，總為元帥。宣布朝風，振揚威武，擒剪叛亡，慰勞黎庶，軍民事務，一以委之。」素復乘傳至會稽。先是，泉州人王國慶，南安豪族也，殺刺史劉弘，據州為亂，諸亡賊皆歸之。自以海路艱阻，非北人所習，不設備伍。素汎海掩至，國慶遑遽，棄州而走，餘黨散入海島，或守溪洞。素分遣諸將，水陸追捕。乃密令人謂國慶曰：「爾之罪狀，計不容誅。唯有斬送智慧，可以塞責。」國慶於是執送智慧，斬於泉州。自餘支黨，悉來降附，江南大定。上遣左領軍將軍獨孤陀至浚儀迎勞。比到京師，問者日至。拜素子玄獎為儀同，賜黃金四十斤，加銀瓶，實以金錢，縑三千段，馬二百匹，羊二千口，公田百頃，宅一區。代蘇威為尚書右僕射，與高熲專掌朝政。
尋令素監營仁壽宮，素遂夷山堙谷，督役嚴急，作者多死，宮側時聞鬼哭之聲。及宮成，上令高熲前視，奏稱頗傷綺麗，大損人丁，高祖不悅。素憂懼，計無所出，即於北門啟獨孤皇后曰：「帝王法有離宮別館，今天下太平，造此一宮，何足損費！」后以此理諭上，上意乃解。於是賜錢百萬，錦絹三千段。
十八年，突厥達頭可汗犯塞，以素為靈州道行軍總管，出塞討之，賜物二千段，黃金百斤。先是，諸將與虜戰，每慮胡騎奔突，皆以戎車步騎相參，輿鹿角為方陣，騎在其內。素謂人曰：「此乃自固之道，非取勝之方也。」於是悉除舊法，令諸軍為騎陣。達頭聞之大喜，曰：「此天賜我也。」因下馬仰天而拜，率精騎十餘萬而至。素奮擊，大破之，達頭被重創而遁，殺傷不可勝計，群虜號哭而去。優詔襃揚，賜縑二萬匹，及萬釘寶帶。加子玄感位大將軍，玄獎、玄縱、積善並上儀同。
素多權略，乘機赴敵，應變無方，然大抵馭戎嚴整，有犯軍令者，立斬之，無所寬貸。每將臨寇，輒求人過失而斬之，多者百餘人，少不下十數。流血盈前，言笑自若。及其對陣，先令一二百人赴敵，陷陣則已，如不能陷陣而還者，無問多少，悉斬之。又令三二百人復進，還如向法。將士股慄，有必死之心，由是戰無不勝，稱為名將。素時貴倖，言無不從，其從素征伐者，微功必錄，至於他將，雖有大功，多為文吏所譴却。故素雖嚴忍，士亦以此願從焉。
仁壽初，代高熲為尚書左僕射，賜良馬百匹，牝馬二百匹，奴婢百口。其年，以素為行軍元帥，出雲州擊突厥，連破之。突厥退走，率騎追躡，至夜而及之。將復戰，恐賊越逸，令其騎稍後。於是親將兩騎，并降突厥二人，與虜並行，不之覺也。候其頓舍未定，趣後騎掩擊，大破之。自是突厥遠遁，磧南無復虜庭。以功進子玄感位為柱國，玄縱為淮南郡公。賞物二萬段。
君為元首，臣則股肱，共治萬姓，義同一體。上柱國、尚書左僕射、仁壽宮大監、越國公素，志度恢弘，機鑒明遠，懷佐時之略，包經國之才。王業初基，霸圖肇建，策名委質，受脤出師，擒剪凶魁，克平虢、鄭。頻承廟筭，揚旍江表，每稟戎律，長驅塞陰，南指而吳、越肅清，北臨而獯、獫摧服。自居端揆，參贊機衡，當朝正色，直言無隱。論文則詞藻縱橫，語武則權奇間出，旣文且武，唯朕所命，任使之處，夙夜無怠。
獻皇后奄離六宮，遠日云及，塋兆安厝，委素經營。然葬事依禮，唯卜泉石，至如吉凶，不由於此。素義存奉上，情深體國，欲使幽明俱泰，寶祚無窮。以為陰陽之書，聖人所作，禍福之理，特須審慎。乃徧歷川原，親自占擇，纖介不善，即更尋求，志圖元吉，孜孜不已。心力備盡，人靈協贊，遂得神皐福壤，營建山陵。論素此心，事極誠孝，豈與夫平戎定寇，比其功業？非唯廊廟之器，實是社稷之臣，若不加襃賞，何以申茲勸勵？可別封一子義康郡公，邑萬戶，子子孫孫，承襲不絕。餘如故。
時素貴寵日隆，其弟約、從父文思、弟文紀，及族父异，並尚書列卿。諸子無汗馬之勞，位至柱國、刺史。家僮數千，後庭妓妾曳綺羅者以千數。第宅華侈，制擬宮禁。有鮑亨者，善屬文，殷冑者，工草隷，並江南士人，因高智慧沒為家奴。親戚故吏，布列清顯，素之貴盛，近古未聞。煬帝初為太子，忌蜀王秀，與素謀之，構成其罪，後竟廢黜。朝臣有違忤者，雖至誠體國，如賀若弼、史萬歲、李綱、柳彧等，素皆陰中之。若有附會及親戚，雖無才用，必加進擢。朝廷靡然，莫不畏附。唯兵部尚書柳述，以帝壻之重，數於上前面折素。大理卿梁毗，抗表上言，素作威作福。上漸疏忌之，後因出敕曰「僕射國之宰輔，不可躬親細務，但三五日一度向省，評論大事。」外示優崇，實奪之權也。終仁壽之末，不復通判省事。上賜王公以下射，素箭為第一，上手以外國所獻金精盤，價直鉅萬，以賜之。四年，從幸仁壽宮，宴賜重疊。
及上不豫，素與兵部尚書柳述、黃門侍郎元巖等入閤侍疾。時皇太子入居大寶殿，慮上有不諱，須豫防擬，乃手自為書，封出問素，素錄出事狀以報太子。宮人誤送上所，上覽而大恚。所寵陳貴人，又言太子無禮。上遂發怒，欲召庶人勇。太子謀之於素，素矯詔追東宮兵士帖上臺宿衛，門禁出入，並取宇文述、郭衍節度，又令張衡侍疾。上以此日崩，由是頗有異論。
漢王諒反，遣茹茹天保來據蒲州，燒斷河橋。又遣王聃子率數萬人并力拒守。素將輕騎五千襲之，潛於渭口宵濟，遲明擊之，天保敗走，聃子懼而以城降。有詔徵還。初，素將行也，計日破賊，皆如所量。帝於是以素為并州道行軍總管、河北安撫大使，率衆數萬討諒。時晉、絳、呂三州並為諒城守，素各以二千人縻之而去。諒遣趙子開擁衆十餘萬，策絕徑路，屯據高壁，布陣五十里。素令諸將以兵臨之，自引奇兵潛入霍山，緣崖谷而進，直指其營，一戰破之，殺傷數萬。諒所署介州刺史梁修羅屯介休，聞素至，懼，棄城而走。進至清源，去并州三十里，諒率其將王世宗、趙子開、蕭摩訶等，衆且十萬，來拒戰。又擊破之，擒蕭摩訶。諒退保并州，素進兵圍之，諒窮蹙而降，餘黨悉平。帝遣素弟修武公約齎手詔勞素曰：
我有隋之御天下也，于今
賊諒苞藏禍心，自幼而長，羊質獸心，假託名譽，不奉國諱，先圖叛逆，違君父之命，成莫大之罪。誑惑良善，委任奸回，稱兵內侮，毒流百姓。私假署置，擅相謀戮，小加大，少凌長，民怨神怒，衆叛親離，為惡不同，同歸於亂。朕寡兄弟，猶未忍及言，是故開關門而待寇，戢干戈而不發。朕聞之，天生蒸民，為之置君，仰惟先旨，每以子民為念，朕豈得枕伏苫廬，顛而不救也！大義滅親，《春秋》高義，周旦以誅二叔，漢啟乃戮七藩，義在茲乎？事不獲已，是以授公戎律，問罪太原。且逆子賊臣，何代不有，豈意今者，近出家國。所歎荼毒甫爾，便及此事。由朕不能和兄弟，不能安蒼生，德澤未弘，兵戈先動，賊亂者止一人，塗炭者乃衆庶。非唯寅畏天威，亦乃孤負付囑，薄德厚恥，愧乎天下。
公乃先朝功臣，勳庸克茂。至如皇基草創，百物惟始，便匹馬歸朝，誠識兼至。汴部、鄭州，風卷秋籜，荊南、塞北，若火燎原，早建殊勳，夙著誠節。及獻替朝端，具瞻惟允，爰弼朕躬，以濟時難。昔周勃、霍光，何以加也！賊乃竊據蒲州，關梁斷絕，公以少擊衆，指期平殄。高壁據嶮，抗拒官軍，公以深謀，出其不意，霧廓雲除，冰消瓦解，長驅北邁，直趣巢窟。晉陽之南，蟻徒數萬，諒不量力，猶欲舉斧。公以稜威外討，發憤於內，忘身殉義，親當矢石。兵刃暫交，魚潰鳥散，僵屍蔽野，積甲若山。諒遂守窮城，以拒鈇鉞。公董率驍勇，四面攻圍，使其欲戰不敢，求走無路，智力俱盡，面縛軍門。斬將搴旗，伐叛柔服，元惡旣除，東夏清晏，嘉庸茂績，於是乎在。昔武安平趙，淮陰定齊，豈若公遠而不勞，速而克捷者也。朕殷憂諒闇，不得親御六軍，未能問道於上庠，遂使劬勞於行陣。言念於此，無忘寢食。公乃建累世之元勳，執一心之確志。古人有言曰：「疾風知勁草，世亂有誠臣。」公得之矣。乃銘之常鼎，豈止書勳竹帛哉！功績克諧，哽歎無已。稍冷，公如宜。軍旅務殷，殊當勞慮，故遣公弟，指宣往懷。迷塞不次。
臣自惟虛薄，志不及遠，州郡之職，敢憚劬勞，卿相之榮，無階覬望。然時逢昌運，王業惟始，雖涓流赴海，誠心屢竭，輕塵集岳，功力蓋微。徒以南陽里閭，豐、沛子弟，高位重爵，榮顯一時。遂復入處朝端，出總戎律，受文武之任，預帷幄之謀。豈臣才能，實由恩澤。欲報之德，義極昊天。伏惟陛下照重離之明，養繼天之德，牧臣於疏遠，照臣以光暉，南服降枉道之書，春宮奉肅成之旨。然草木無識，尚榮枯候時，況臣有心，實自効無路。晝夜迴徨，寢食慚惕，常懼朝露奄至，虛負聖慈。
賊諒包藏禍心，有自來矣，因幸國哀，便肆凶逆，興兵晉、代，搖蕩山東。陛下拔臣於凡流，授臣以戎律，蒙心膂之寄，稟平亂之規。蕭王赤心，人皆以死，漢皇大度，天下爭歸，妖寇廓清，豈臣之力！曲蒙使臣弟約齎詔書問勞，高旨峻筆，有若天臨，洪恩大澤，便同海運。悲欣慚懼，五情振越，雖百殞微軀，無以一報。
其月還京師，因從駕幸洛陽，以素領營東京大監。以平諒之功，拜其子萬石、仁行，姪玄挺，皆儀同三司，賚物五萬段，綺羅千匹，諒之妓妾二十人。大業元年，遷尚書令，賜東京甲第一區，物二千段。尋拜太子太師，餘官如故。前後賞錫，不可勝計。明年，拜司徒，改封楚公，真食二千五百戶。其年，卒官。謚曰景武，贈光祿大夫、太尉公、弘農河東絳郡臨汾文城河內汲郡長平上黨西河十郡太守。給轀車，班劔四十人，前後部羽葆鼓吹，粟麥五千石，物五千段。鴻臚監護喪事。帝又下詔曰：「夫銘功彝器，紀德豐碑，所以垂名迹於不朽，樹風聲於沒世。故楚景武公素，茂績元勳，劬勞王室，竭盡誠節，協贊朕躬。故以道邁三傑，功參十亂。未臻遐壽，遽戢清徽。春秋遞代，方綿歲祀，式播彫篆，用圖勳德，可立碑宰隧，以彰盛美。」素嘗以五言詩七百字贈番州刺史薛道衡，詞氣宏拔，風韻秀上，亦為一時盛作。未幾而卒，道衡歎曰：「人之將死，其言也善，豈若是乎！」有集十卷。
素雖有建立之策，及平楊諒功，然特為帝所猜忌，外示殊禮，內情甚薄。太史言隋分野有大喪，因改封於楚。楚與隋同分，欲以此厭當之。素寢疾之日，帝每令名醫診候，賜以上藥。然密問醫人，恒恐不死。素又自知名位已極，不肯服藥，亦不將慎，每語弟約曰：「我豈須更活耶？」素負冒財貨，營求產業，東、西二京，居宅侈麗，朝毀夕復，營繕無已，爰及諸方都會處，邸店、水磑并利田宅以千百數，時議以此鄙之。子玄感嗣，別有傳。諸子皆坐玄感誅死。
約字惠伯，素異母弟也。在童兒時，嘗登樹墮地，為查所傷，由是竟為宦者。性如沉靜，內多譎詐，好學強記。素友愛之，凡有所為，必先籌於約而後行之。在周末，以素軍功，賜爵安成縣公，拜上儀同三司。高祖受禪，授長秋卿。久之，為邵州刺史，入為宗正少卿，轉大理少卿。
時皇太子無寵，而晉王廣規欲奪宗，以素幸於上，而雅信約。於是用張衡計，遣宇文述大以金寶賂遺於約，因通王意說之曰：「夫守正履道，固人臣之常致，反經合義，亦達者之令圖。自古賢人君子，莫不與時消息，以避禍患。公之兄弟，功名蓋世，當塗用事，有年歲矣。朝臣為足下家所屈辱者，可勝數哉！又儲宮以所欲不行，每切齒於執政。公雖自結於人主，而欲危公者，固亦多矣。主上一旦棄群臣，公亦何以取庇？今皇太子失愛於皇后，主上素有廢黜之心，此公所知也。今若請立晉王，在賢兄之口耳。誠能因此時建大功，王必鐫銘於骨髓，斯則去累卵之危，成太山之安也。」約然之，因以白素。素本凶險，聞之大喜，乃撫掌而對曰：「吾之智思，殊不及此，賴汝起予。」約知其計行，復謂素曰：「今皇后之言，上無不用，宜因機會，早自結託，則匪唯長保榮祿，傳祚子孫；又晉王傾身禮士，聲名日盛，躬履節儉，有主上之風，以約料之，必能安天下。兄若遲疑，一旦有變，令太子用事，恐禍至無日矣。」素遂行其策，太子果廢。
及晉王入東宮，引約為左庶子，改封修武縣公，進位大將軍。及素被高祖所疏，出約為伊州刺史。入朝仁壽宮，遇高祖崩，遣約入京。易留守者，縊殺庶人勇，然後陳兵集衆，發高祖凶問。煬帝聞之曰：「令兄之弟，果堪大任。」即位數日，拜內史令。約有學術，兼達時務，帝甚任之。後數載，加位右光祿大夫。
後帝在東都，令約詣京師享廟，行至華陰，見其兄墓，遂枉道拜哭，為憲司所劾。坐是免官。未幾，拜淅陽太守。其兄子玄感，時為禮部尚書，與約恩義甚篤。旣愴分離，形於顏色，帝謂之曰：「公比憂瘁，得非為叔邪？」玄感再拜流涕曰：「誠如聖旨。」帝亦思約廢立功，由是徵入朝。未幾，卒，以素子玄挺後之。
文思字溫才，素從叔也。父寬，魏左僕射，周小冢宰。文思在周，年十一，拜車騎大將軍、儀同三司、散騎常侍。尋以父功，封新豐縣子，邑五百戶。天和初，治武都太守。十姓獠反，文思討平之，復治翼州事。党項羌叛，文思率州兵討平之。進擊資中、武康、隆山生獠及東山獠，並破之。後從陳王攻齊河陰城，又從武帝攻拔晉州，以勳進授上儀同三司，改封永寧縣公，增邑至千戶。壽陽劉叔仁作亂，從清河公宇文神舉討之，戰於塼井，在陣生擒叔仁。又別從王誼破賊於鯉魚柵。其後累以軍功，遷果毅右旅下大夫。
高祖為丞相，從韋孝寬拒尉迥於武陟。迥遣其將李雋圍懷州，與行軍總管宇文述擊走之。破尉惇，平鄴城，皆有功，進授上大將軍，改封洛川縣公。尋拜隆州刺史。開皇元年，進爵正平郡公，加邑二千戶。後為魏州刺史，甚有惠政，及去職，吏民思之，為立碑頌德。轉冀州刺史。
文紀字溫範，少剛正，有器局。在周，襲爵華山郡公，邑二千七百戶。自右侍上士累遷車騎大將軍、儀同三司、安州總管長史。將兵迎陳降將李瑗於齊安，與陳將周法尚軍遇，擊走之。以功進授開府，入為虞部下大夫。高祖為丞相，改封汾陰縣公。從梁睿討王謙，以功進授上大將軍。前後增邑三千戶。拜資州刺史。入為宗正少卿，坐事除名。後數載，復其爵位，拜熊州刺史，改封上明郡公。除宗正卿，兼給事黃門侍郎，判禮部尚書事。仁壽二年，遷荊州總管。歲餘，卒官，時年五十八。謚曰恭。
史臣曰：楊素少而輕俠，俶儻不羈，兼文武之資，包英奇之略，志懷遠大，以功名自許。高祖龍飛，將清六合，許以腹心之寄，每當推轂之重。掃妖氛於牛斗，江海無波，摧驍騎於龍庭，匈奴遠遁。考其夷凶靜亂，功臣莫居其右，覽其奇策高文，足為一時之傑。然專以智詐自立，不由仁義之道，阿諛時主，高下其心，營構離宮，陷君於奢侈，謀廢冢嫡，致國於傾危。終使宗廟丘墟，巿朝霜露，究其禍敗之源，實乃素之由也。幸而得死，子為亂階，墳土未乾，闔門殂戮，丘隴發掘，宗族誅夷。則知積惡餘殃，信非徒語。多行無禮必自及，其斯之謂歟！約外示溫柔，內懷狡筭，為蛇畫足，終傾國本，俾無遺育，宜哉！
