儒之為教大矣，其利物博矣！篤父子，正君臣，尚忠節，重仁義，貴廉讓，賤貪鄙，開政化之本源，鑿生民之耳目，百王損益，一以貫之。雖世或污隆，而斯文不墜，經邦致治，非一時也。涉其流者，無祿而富，懷其道者，無位而尊。故仲尼頓挫於魯君，孟軻抑揚於齊后，荀卿見珍於強楚，叔孫取貴於隆漢。其餘處環堵以驕富貴，安陋巷而輕王公者，可勝數哉！
自晉室分崩，中原喪亂，五胡交爭，經籍道盡。魏氏發迹代陰，經營河朔，得之馬上，茲道未弘。暨夫太和之後，盛修文教，搢紳碩學，濟濟盈朝，縫掖巨儒，往往傑出，其雅誥奧義，宋及齊、梁不能尚也。南北所治，章句好尚，互有不同。江左《周易》則王輔嗣，《尚書》則孔安國，《左傳》則杜元凱。河、洛《左傳》則服子慎，尚書、《周易》則鄭康成。詩則並主於毛公，禮則同遵於鄭氏。大抵南人約簡，得其英華，北學深蕪，窮其枝葉。考其終始，要其會歸，其立身成名，殊方同致矣。
爰自漢、魏，碩學多清通，逮乎近古，巨儒必鄙俗。文、武不墜，弘之在人，豈獨愚蔽於當今，而皆明哲於往昔？在乎用與不用，知與不知耳。然曩之弼諧庶績，必舉德於鴻儒，近代左右邦家，咸取士於刀筆。縱有學優入室，勤踰刺股，名高海內，擢第甲科，若命偶時來，未有望於青紫，或數將運舛，必委棄於草澤。然則古之學者，祿在其中，今之學者，困於貧賤，明達之人，志識之士，安肯滯於所習，以求貧賤者哉？此所以儒罕通人，學多鄙俗者也。昔齊列康莊之第，多士如林，燕起碣石之宮，群英自遠。是知俗易風移，必由上之所好，非夫聖明御世，亦無以振斯頹俗矣。
自正朔不一，將三百年，師說紛綸，無所取正。高祖膺期纂曆，平一寰宇，頓天網以掩之，賁旌帛以禮之，設好爵以縻之，於是四海九州強學待問之士靡不畢集焉。天子乃整萬乘，率百僚，遵問道之儀，觀釋奠之禮。博士罄懸河之辯，侍中竭重席之奧，考正亡逸，研覈異同，積滯群疑，渙然冰釋。於是超擢奇雋，厚賞諸儒，京邑達乎四方，皆啟黌校。齊、魯、趙、魏，學者尤多，負笈追師，不遠千里，講誦之聲，道路不絕。中州儒雅之盛，自漢、魏以來，一時而已。及高祖暮年，精華稍竭，不悅儒術，專尚刑名，執政之徒，咸非篤好。暨仁壽間，遂廢天下之學，唯存國子一所，弟子七十二人。煬帝即位，復開庠序，國子郡縣之學，盛於開皇之初。徵辟儒生，遠近畢至，使相與講論得失於東都之下，納言定其差次，一以聞奏焉。于時舊儒多已凋亡，二劉拔萃出類，學通南北，博極今古，後生鑽仰，莫之能測。所製諸經義疏，搢紳咸師宗之。旣而外事四夷，戎馬不息，師徒怠散，盜賊群起，禮義不足以防君子，刑罰不足以威小人，空有建學之名，而無弘道之實。其風漸墜，以至滅亡，方領矩步之徒，亦多轉死溝壑。凡有經籍，自此皆湮沒於煨塵矣。遂使後進之士不復聞《詩》、書之言，皆懷攘奪之心，相與陷於不義。《傳》曰：「學者將植，不學者將落。」然則盛衰是繫，興亡攸在，有國有家者可不慎歟！諸儒有身沒道存，遺風可想，皆採其餘論，綴之於此篇云。
元善，河南洛陽人也。祖叉，魏侍中。父羅，初為梁州刺史，及叉被誅，奔於梁，官至征北大將軍、青冀二州刺史。善少隨父至江南，性好學，遂通涉五經，尤明《左氏傳》。及侯景之亂，善歸於周。武帝甚禮之，以為太子宮尹，賜爵江陽縣公。每執經以授太子。開皇初，拜內史侍郎，上每望之曰：「人倫儀表也。」凡有敷奏，詞氣抑揚，觀者屬目。陳使袁雅來聘，上令善就館受書，雅出門不拜。善論舊事有拜之儀，雅不能對，遂拜，成禮而去。後遷國子祭酒。上嘗親臨釋奠，命善講《孝經》。於是敷陳義理，兼之以諷諫。上大悅曰「聞江陽之說，更起朕心。」賚絹百匹，衣一襲。
善之通博，在何妥之下，然以風流醞藉，俯仰可觀，音韻清朗，聽者忘倦，由是為後進所歸。妥每懷不平，心欲屈善。因善講《春秋》，初發題，諸儒畢集。善私謂妥曰：「名望已定，幸無相苦。」妥然之。及就講肆，妥遂引古今滯義以難，善多不能對。善深銜之，二人由是有隙。
辛彥之，隴西狄道人也。祖世叙，魏涼州刺史。父靈輔，周渭州刺史。彥之九歲而孤，不交非類，博涉經史，與天水牛弘同志好學。後入關，遂家京兆。周太祖見而器之，引為中外府禮曹，賜以衣馬珠玉。時國家草創，百度伊始，朝貴多出武人，修定儀注，唯彥之而已。尋拜中書侍郎。及周閔帝受禪，彥之與少宗伯盧辯專掌儀制。明、武時，歷職典祀、太祝、樂部、御正四曹大夫，開府儀同三司。奉使迎突厥皇后還，賚馬二百匹，賜爵龍門縣公，邑千戶。尋進爵五原郡公，加邑千戶。宣帝即位，拜少宗伯。
高祖受禪，除太常少卿，改封任城郡公，進位上開府。尋轉國子祭酒。歲餘，拜禮部尚書，與祕書監牛弘撰《新禮》。吳興沈重名為碩學，高祖嘗令彥之與重論議。重不能抗，於是避席而謝曰：「辛君所謂金城湯池，無可攻之勢。」高祖大悅。後拜隨州刺史。于時州牧多貢珍玩，唯彥之所貢，並供祭之物。高祖善之，顧謂朝臣曰：「人安得無學！彥之所貢，稽古之力也。」遷潞州刺史，前後俱有惠政。彥之又崇信佛道，於城內立浮圖二所，並十五層。開皇十一年，州人張元暴死，數日乃蘇，云遊天上，見新構一堂，制極崇麗。元問其故，人云潞州刺史辛彥之有功德，造此堂以待之。彥之聞而不悅。其年卒官。謚曰宣。彥之撰《墳典》一部，《六官》一部，《祝文》一部，禮要一部，《新禮》一部，《五經異義》一部，並行於世。有子仲龕，官至猗氏令。
何妥字栖鳳，西城人也。父細胡，通商入蜀，遂家郫縣，事梁武陵王紀，主知金帛，因致巨富，號為西州大賈。妥少機警，八歲遊國子學，助教顧良戲之曰：「汝旣姓何，是荷葉之荷，為是河水之河？」應聲荅曰：「先生姓顧，是眷顧之顧，是新故之故？」衆咸異之。十七，以技巧事湘東王，後知其聦明，召為誦書左右。時蘭陵蕭慎亦有俊才，住青楊巷，妥住白楊頭，時人為之語曰：「世有兩俊，白楊何妥，青楊蕭慎。」其見美如此。江陵陷，周武帝尤重之，授太學博士。宣帝初欲立五后，以問儒者辛彥之，對曰：「后與天子匹體齊尊，不宜有五。」妥駁曰：「帝嚳四妃，舜又二妃，亦何常數？」由是封襄城縣伯。
高祖受禪，除國子博士，加通直散騎常侍，進爵為公。妥性勁急，有口才，好是非人物。時納言蘇威嘗言於上曰：「臣先人每誡臣云，唯讀孝經一卷，足可立身治國，何用多為！」上亦然之。妥進曰：「蘇威所學，非止《孝經》。厥父若信有此言，威不從訓，是其不孝。若無此言，面欺陛下，是其不誠。不誠不孝，何以事君！且夫子有云『不讀詩無以言，不讀《禮》無以立。』豈容蘇綽教子獨反聖人之訓乎？」威時兼領五職，上甚親重之，妥因奏威不可信任。又以掌天文律度，皆不稱職，妥又上八事以諫：
其一事曰：臣聞知人則哲，惟帝難之。孔子曰：「舉直錯諸枉則民服，舉枉錯諸直則民不服。」由此言之，政之治亂，必慎所舉，故進賢受上賞，蔽賢蒙顯戮。察今之舉人，良異于此，無論諂直，莫擇賢愚。心欲崇高，則起家喉舌之任，意須抑屈，必白首郎署之官。人之不服，實由於此。臣聞爵人於朝，與士共之，刑人於市，與衆棄之。伏見留心獄訟，愛人如子，每應決獄，無不詢訪群公，刑之不濫，君之明也。刑旣如此，爵亦宜然。若有懋功簡在帝心者，便可擢用。自斯以降，若選重官，必須參以衆議，勿信一人之舉。則上不徧私，下無怨望。
其二事曰：孔子云：「是察阿黨，則罪無掩蔽。」又曰「君子周而不比，小人比而不周。」所謂比者，即阿黨也。謂心之所愛，旣已光華榮顯，猶加提挈。心之所惡，旣已沈滯屈辱，薄言必怒。提挈旣成，必相掩蔽，則欺上之心生矣。屈辱旣加，則有怨恨，謗讟之言出矣。伏願廣加逖訪，勿使朋黨路開，威恩自任。有國之患，莫大於此。
其三事曰：臣聞舜舉十六族，所謂八元、八愷也。計其賢明，理優今日，猶復擇才授任，不相侵濫，故得四門雍穆，庶績咸熙。今官員極多，用人甚少，有一人身上乃兼數職，為是國無人也？為是人不善也？今萬乘大國，髦彥不少，縱有明哲，無由自達。東方朔言曰：「尊之則為將，卑之則為虜。」斯言信矣。今當官之人，不度德量力，旣無呂望、傅說之能，自負傅巖、滋水之氣，不慮憂深責重，唯畏總領不多，安斯寵任，輕彼權軸，好致顛蹶，實此之由。《易》曰：「鼎折足，覆公餗，其形渥凶。」言不勝其任也。臣聞窮力舉重，不能為用。伏願更任賢良，分才參掌，使各行有餘力，則庶事康哉。
其四事曰：臣聞《禮》云：「析言破律，亂名改作，執左道以亂政者殺。」孔子曰：「仍舊貫，何必改作！」伏見比年以來，改作者多矣。至如范威漏刻，十載不成，趙翊尺稱，七年方決。公孫濟迂誕醫方，費逾巨萬，徐道慶迴互子午，糜耗飲食。常明破律，多歷歲時，王渥亂名，曾無紀極。張山居未知星位，前已蹂藉太常，曹魏祖不識北辰，今復轔轢太史。莫不用其短見，便自夸毗，邀射名譽，厚相誣罔。請今日已後，有如此者，若其言不驗，必加重罰，庶令有所畏忌，不敢輕奏狂簡。
其餘文多不載。時蘇威權兼數司，先嘗隱武功，故妥言自負傅巖、滋水之氣，以此激上。書奏，威大銜之。十二年，威定考文學，又與妥更相訶詆。威勃然曰：「無何妥，不慮無博士！」妥應聲曰：「無蘇威，亦何憂無執事！」由是與威有隙。
臣聞明則有禮樂，幽則有鬼神，然則動天地，感鬼神，莫近於禮樂。又云樂至則無怨，禮至則不爭，揖讓而治天下者，禮樂之謂也。臣聞樂有二，一曰姦聲，二曰正聲。夫姦聲感人而逆氣應之，逆氣成象而淫樂興焉。正聲感人，而順氣應之，順氣成象，而和樂興焉。故樂行而倫清，耳目聦明，血氣和平，移風易俗，天下皆寧。孔子曰：「放鄭聲，遠佞人。」故鄭、衛、宋、趙之聲出，內則發疾，外則傷人。是以宮亂則荒，其君驕；商亂則陂，其官壞；角亂則憂，其人怨；徵亂則哀，其事勤；羽亂則危，其財匱。五者皆亂，則國亡無日矣。魏文侯問子夏曰：「吾端冕而聽古樂則欲寐，聽鄭、衛之音而不知倦，何也？」子夏對曰：「夫古樂者，始奏以文，復亂以武，修身及家，平均天下。鄭、衛之音者，姦聲以亂，溺而不止，獶雜子女，不知父子。今君所問者樂也，所愛者音也。夫樂之與音，相近而不同，為人君者，謹審其好惡。」案聖人之作樂也，非止苟悅耳目而已矣。欲使在宗廟之內，君臣同聽之則莫不和敬；在鄉里之內，長幼同聽之則莫不和順；在閨門之內，父子同聽之則莫不和親。此先王立樂之方也。故知聲而不知音者，禽獸是也，知音而不知樂者，衆庶是也。故黃鍾大呂，弦歌干戚，僮子皆能舞之。能知樂者，其唯君子！不知聲者，不可與言音，不知音者，不可與言樂，知樂則幾於道矣。紂為無道，太師抱樂器以奔周。晉君德薄，師曠固惜清徵。
上古之時，未有音樂，鼓腹擊壤，樂在其間。《易》曰：「先王作樂崇德，殷薦之上帝，以配祖考。」至于黃帝作咸池，顓頊作《六莖》，帝嚳作《五英》，堯作《大章》，舜作《大韶》，禹作《大夏》，湯作大護，武王作《大武》，從夏以來，年代久遠，唯有名字，其聲不可得聞。自殷至周，備于詩《頌》。故自聖賢已下，多習樂者，至如伏羲減瑟，文王足琴，仲尼擊磬，子路鼓瑟，漢高擊筑，元帝吹簫。漢高祖之初，叔孫通因秦樂人制宗廟之樂。迎神于廟門，奏嘉至之樂，猶古降神之樂也。皇帝入廟門，奏《永至》之樂，以為行步之節，猶古《采薺》、《肆夏》也。乾豆上薦，奏《登歌》之樂，猶古清廟之歌也。《登歌》再終，奏《休成》之樂，美神饗也。皇帝就東廂坐定，奏《永安》之樂，美禮成也。其《休成》、《永至》二曲，叔孫通所制也。漢高祖廟奏《武德》、《文始》、五行之舞。當春秋時，陳公子完奔齊，陳是舜後，故齊有韶樂。孔子在齊聞《韶》，三月不知肉味是也。秦始皇滅齊，得齊《韶》樂。漢高祖滅秦，韶傳於漢，高祖改名《文始》，以示不相襲也。五行舞者，本周《大武》樂也，始皇改曰《五行》。及于孝文，復作四時之舞，以示天下安和，四時順也。孝景采武德舞以為《昭德》，孝宣又采《昭德》以為《盛德》，雖變其名，大抵皆因秦舊事。至於魏、晉，皆用古樂。魏之三祖，並制樂辭。自永嘉播越，五都傾蕩，樂聲南度，是以大備江東。宋、齊已來，至于梁代，所行樂事，猶皆傳古，三雍四始，實稱大盛。及侯景篡逆，樂師分散，其四舞、三調悉度偽齊。齊氏雖知傳受，得曲而不用之於宗廟朝廷也。
臣少好音律，留意管絃，年雖耆老，頗皆記憶。及東土剋定，樂人悉返，訪其逗遛，果云是梁人所教。今三調、四舞並皆有手，雖不能精熟，亦頗具雅聲。若令教習傳授，庶得流傳古樂。然後取其會歸，撮其指要，因循損益，更制嘉名。歌盛德於當今，傳雅正於來葉，豈不美歟！謹具錄三調、四舞曲名，又製歌辭如別。其有聲曲流宕，不可以陳於殿庭者，亦悉附之於後。
俄而妥子蔚為秘書郎，有罪當刑，上哀之，減死論。是後恩禮漸薄。六年，出為龍州刺史。時有負笈遊學者，妥皆為講說教授之。為《刺史箴》，勒于州門外。在職三年，以疾請還，詔許之。復知學事。時上方使蘇夔在太常，參議鍾律。夔有所建議，朝士多從之，妥獨不同，每言夔之短。高祖下其議，朝臣多排妥。妥復上封事，指陳得失，大抵論時政損益，并指斥當世朋黨。於是蘇威及吏部尚書盧愷、侍郎薛道衡等皆坐得罪。除伊州刺史，不行，尋為國子祭酒。卒官。謚曰肅。撰《周易講疏》十三卷，《孝經義疏》三卷，《莊子義疏》四卷，及與沈重等撰三十六科鬼神感應等大義九卷，《封禪書》一卷，《樂要》一卷，文集十卷，並行於世。
蘭陵蕭該者，梁鄱陽王恢之孫也。少封攸侯。梁荊州陷，與何妥同至長安。性篤學，《詩》、書、《春秋》、《禮記》並通大義，尤精《漢書》，甚為貴遊所禮。開皇初，賜爵山陰縣公，拜國子博士。奉詔書與妥正定經史，然各執所見，遞相是非，久而不能就，上譴而罷之。該後撰《漢書》及《文選》音義，咸為當時所貴。
房暉遠字崇儒，恒山真定人也。世傳儒學。暉遠幼有志行，治《三禮》、《春秋三傳》、《詩》、書、《周易》，兼善圖緯，恒以教授為務。遠方負笈而從者，動以千計。齊南陽王綽為定州刺史，聞其名，召為博士。周武帝平齊，搜訪儒俊，暉遠首應辟命，授小學下士。
及高祖受禪，遷太常博士。太常卿牛弘每稱為五經庫。吏部尚書韋世康薦之，為太學博士。尋與沛公鄭譯修正樂章。丁母憂解任。後數歲，授殄寇將軍，復為太常博士。未幾，擢為國子博士。會上令國子生通一經者，並悉薦舉，將擢用之。旣策問訖，博士不能時定臧否。祭酒元善怪問之，暉遠曰：「江南、河北，義例不同，博士不能徧涉。學生皆持其所短，稱己所長，博士各各自疑，所以久而不決也。」祭酒因令暉遠考定之，暉遠覽筆便下，初無疑滯。或有不服者，暉遠問其所傳義疏，輒為始末誦之，然後出其所短，自是無敢飾非者。所試四五百人，數日便決，諸儒莫不推其通博，皆自以為不能測也。尋奉詔預修令式。高祖嘗謂群臣曰：「自古天子有女樂乎？」楊素以下莫知所出，遂言無女樂。暉遠進曰：「臣聞『窈窕淑女，鍾鼓樂之』，此即王者房中之樂，著於《雅頌》，不得言無。」高祖大悅。仁壽中卒官，時年七十二，朝廷嗟惜焉，賵賻甚厚，贈員外散騎常侍。
馬光字榮伯，武安人也。少好學，從師數十年，晝夜不息，圖書讖緯，莫不畢覽，尤明《三禮》，為儒者所宗。開皇初，高祖徵山東義學之士，光與張仲讓、孔籠、竇士榮、張黑奴、劉祖仁等俱至，並授太學博士，時人號為六儒。然皆鄙野，無儀範，朝廷不之貴也。士榮尋病死。仲讓未幾告歸鄉里，著書十卷，自云此書若奏，我必為宰相。又數言玄象事。州縣列上其狀，竟坐誅。孔籠、張黑奴、劉祖仁未幾亦被譴去。唯光獨存。嘗因釋奠，高祖親幸國子學，王公以下畢集。光升座講禮，啟發章門。已而諸儒生以次論難者十餘人，皆當時碩學，光剖析疑滯，雖辭非俊辨，而理義弘贍，論者莫測其淺深，咸共推服，上嘉而勞焉。山東《三禮》學者，自熊安生後，唯宗光一人。初，教授瀛、博間，門徒千數，至是多負笈從入長安。後數年，丁母憂歸鄉里，遂有終焉之志。以疾卒於家，時年七十三。
劉焯字士元，信都昌亭人也。父洽，郡功曹。焯犀額龜背，望高視遠，聦敏沈深，弱不好弄。少與河間劉炫結盟為友，同受詩於同郡劉軌思，受左傳於廣平郭懋當，問禮於阜城熊安生，皆不卒業而去。武強交津橋劉智海家素多墳籍，焯與炫就之讀書，向經十載，雖衣食不繼，晏如也。遂以儒學知名，為州博士。刺史趙煚引為從事，舉秀才，射策甲科。與著作郎王劭同修國史，兼參議律曆，仍直門下省，以待顧問。俄除員外將軍。後與諸儒於祕書省考定群言，因假還鄉里，縣令韋之業引為功曹。尋復入京，與左僕射楊素、吏部尚書牛弘、國子祭酒蘇威、國子祭酒元善、博士蕭該、何妥、太學博士房暉遠、崔崇德、晉王文學崔賾等於國子共論古今滯義，前賢所不通者。每升座，論難鋒起，皆不能屈，楊素等莫不服其精博。六年，運洛陽《石經》至京師，文字磨滅，莫能知者，奉敕與劉炫等考定。
後因國子釋奠，與炫二人論義，深挫諸儒，咸懷妒恨，遂為飛章所謗，除名為民。於是優遊鄉里，專以教授著述為務，孜孜不倦。賈、馬、王、鄭所傳章句，多所是非。九章筭術、《周髀》、《七曜曆書》十餘部，推步日月之經，量度山海之術，莫不覈其根本，窮其祕奧。著稽極十卷，《曆書》十卷，《五經述議》，並行於世。劉炫聦明博學，名亞於焯，故時人稱二劉焉。天下名儒後進，質疑受業，不遠千里而至者，不可勝數。論者以為數百年已來，博學通儒，無能出其右者。然懷抱不曠，又嗇於財，不行束脩者，未嘗有所教誨，時人以此少之。廢太子勇聞而召之，未及進謁，詔令事蜀王，非其好也，久之不至。王聞而大怒，遣人枷送於蜀，配之軍防。其後典校書籍。王以罪廢，焯又與諸儒修定禮律，除雲騎尉。
劉炫字光伯，河間景城人也。少以聦敏見稱，與信都劉焯閉戶讀書，十年不出。炫眸子精明，視日不眩，強記默識，莫與為儔。左畫方，右畫圓，口誦，目數，耳聽，五事同舉，無有遺失。周武帝平齊，瀛州刺史宇文亢引為戶曹從事。後刺史李繪署禮曹從事，以吏幹知名。歲餘，奉敕與著作郎王劭同修國史。俄直門下省，以待顧問。又與諸術者修天文律曆，兼於內史省考定群言，內史令博陵李德林甚禮之。炫雖徧直三省，竟不得官，為縣司責其賦役。茲自陳於內史，內史送詣史部，吏部尚書韋世康問其所能。炫自為狀曰：「《周禮》、《禮記》、毛《詩》、尚書、公羊、《左傳》、《孝經》、《論語》孔、鄭、王、何、服、杜等注，凡十三家，雖義有精粗，並堪講授。周《易》、《儀禮》、穀梁，用功差少。史子文集，嘉言美事，咸誦於心。天文律曆，窮覈微妙。至於公私文翰，未嘗假手。」吏部竟不詳試，然在朝知名之士十餘人，保明炫所陳不謬，於是除殿內將軍。
時牛弘奏請購求天下遺逸之書，炫遂偽造書百餘卷，題為連山《易》、《魯史記》等，錄上送官，取賞而去。後有人訟之，經赦免死，坐除名，歸于家，以教授為務。太子勇聞而召之，旣至京師，敕令事蜀王秀，遷延不往。蜀王大怒，枷送益州。旣而配為帳內，每使執杖為門衛。俄而釋之，典校書史。炫因擬屈原《卜居》，為筮塗以自寄。
及蜀王廢，與諸儒修定《五禮》，授旅騎尉。吏部尚書牛弘建議，以為禮諸侯絕傍期，大夫降一等。今之上柱國，雖不同古諸侯，比大夫可也。官在第二品，宜降傍親一等。議者多以為然。炫駁之曰：「古之仕者，宗一人而已，庶子不得進。由是先王重適，其宗子有分祿之義。族人與宗子雖疏遠，猶服縗三月，良由受其恩也。今之仕者，位以才升，不限適庶，與古旣異，何降之有。今之貴者，多忽近親，若或降之，民德之疏，自此始矣。」遂寢其事。
開皇二十年，廢國子四門及州縣學，唯置太學博士二人，學生七十二人。炫上表言學校不宜廢，情理甚切，高祖不納。開皇之末，國家殷盛，朝野皆以遼東為意。炫以為遼東不可伐，作《撫夷論》以諷焉，當時莫有悟者。及大業之季，三征不克，炫言方驗。
煬帝即位，牛弘引炫修律令。高祖之世，以刀筆吏類多小人，年久長姦，勢使然也。又以風俗陵遲，婦人無節。於是立格，州縣佐史，三年而代之，九品妻無得再醮。炫著論以為不可，弘竟從之。諸郡置學官，及流外給廩，皆發自於炫。弘嘗從容問炫曰：「案《周禮》士多而府史少，今令史百倍於前，判官減則不濟，其故何也？」炫對曰：「古人委任責成，歲終考其殿最，案不重校，文不繁悉，府史之任，掌要目而已。今之文簿，恒慮覆治，鍛鍊若其不密，萬里追證百年舊案，故諺云『老吏抱案死』。古今不同，若此之相懸也，事繁政弊，職此之由。」弘又問：「魏、齊之時，令史從容而已，今則不遑寧舍，其事何由？」炫對曰：「齊氏立州不過數十，三府行臺，遞相統領，文書行下，不過十條。今州三百，其繁一也。往者州唯置綱紀，郡置守丞，縣唯令而已。其所具僚，則長官自辟，受詔赴任，每州不過數十。今則不然，大小之官，悉由吏部，纖介之迹，皆屬考功，其繁二也。省官不如省事，省事不如清心。官事不省而望從容，其可得乎？」弘甚善其言而不能用。納言楊達舉炫博學有文章，射策高第，除太學博士。歲餘，以品卑去任，還至長平，奉敕追詣行在所。或言其無行，帝遂罷之，歸于河間。
通人司馬相如、揚子雲、馬季長、鄭康成等，皆自叙風徽，傳芳來葉。余豈敢仰均先達，貽笑從昆。徒以日迫桑榆，大命將近，故友飄零，門徒雨散，溘死朝露，埋魂朔野，親故莫照其心，後人不見其迹，殆及餘喘，薄言胸臆，貽及行邁，傳示州里，使夫將來俊哲知余鄙志耳。
余從綰髮以來，迄於白首，嬰孩為慈親所恕，棰楚未嘗加，從學為明師所矜，榎楚弗之及。暨乎敦叙邦族，交結等夷，重物輕身，先人後己。昔在幼弱，樂參長者，爰及耆艾，數接後生。學則服而不厭，誨則勞而不倦，幽情寡適，心事方違。內省生平，顧循終始，其大幸有四，其深恨有一。性本愚蔽，家業貧窶，為父兄所饒，廁縉紳之末，遂得博覽典誥，窺涉今古，小善著於丘園，虛名聞於邦國，其幸一也。隱顯人間，沈浮世俗，數忝徒勞之職，久執城旦之書，名不挂於白簡，事不染於丹筆，立身立行，慚恧實多，啟手啟足，庶幾可免，其幸二也。以此庸虛，屢動神眷，以此卑賤，每升天府，齊鑣驥騄，比翼鵷鴻，整緗素於鳳池，記言動於麟閣，參謁宰輔，造請群公，厚禮殊恩，增榮改價，其幸三也。晝漏方盡，大耋已嗟，退反初服，歸骸故里，玩文史以怡神，閱魚鳥以散慮，觀省野物，登臨園沼，緩步代車，無罪為貴，其幸四也。仰休明之盛世，慨道教之陵遲，蹈先儒之逸軌，傷群言之蕪穢，馳騖墳典，釐改僻謬，修撰始畢，圖事適成，天違人願，途不我與。世路未夷，學校盡廢，道不備於當時，業不傳於身後。銜恨泉壤，實在茲乎？其深恨一也。
時在郡城，糧餉斷絕，其門人多隨盜賊，哀炫窮乏，詣郡城下索炫，郡官乃出炫與之。炫為賊所將，過城下堡。未幾，賊為官軍所破，炫飢餓無所依，復投縣城。長吏意炫與賊相知，恐為後變，遂閉門不納。是時夜冰寒，因此凍餒而死，時年六十八。其後門人謚曰宣德先生。
炫性躁競，頗俳諧，多自矜伐，好輕侮當世，為執政所醜，由是官塗不遂。著《論語述議》十卷，《春秋攻昧》十卷，《五經正名》十二卷，《孝經述議》五卷，《春秋述議》四十卷，《尚書述議》二十卷，《毛詩述議》四十卷，《注詩序》一卷，筭術一卷，並行於世。
伏惟明尚書公動哀矜之色，開寬裕之懷，咳唾足以活枯鱗，吹噓可用飛窮羽。芬椒蘭之氣，暖布帛之詞，許小人之請，聞大君之聽。雖復山川不遠，鬼神在茲，信而有徵，言無不履，猶恐拯溺遲於援手，救經緩於扶足，待越人之舟楫，求魯匠之雲梯，則必懸於槁樹之枝，沒於深淵之底矣。夫以一介貧人，七年直省，課役不免，慶賞不霑。賣貢禹之田，供釋之之費，有弱子之累，乏強兄之產。加以老母在堂，光陰遲暮，寒暑違闕，關山超遠，齧臂為期，前塗逾邈，倚閭之望，朝夕已勤。謝相如之病，無官可以免，發梅福之狂，非仙所能避。愁疾甚乎厲鬼，人生異夫金石，營魂且散，恐筮予無徵，齎恨入冥，則虛緣恩顧，此乃王稽所以致言，應侯為之不樂也。潛鬢髮之內，居眉睫之間，子野未曾聞，離朱所不見，沈淪東觀，留滯南史，終無薦引，永同埋殯。三世不移，雖由寂寞，十年不調，實乏知己。
夫不世出者，聖明之君也，不萬一者，誠賢之臣也。以夫不世出而逢不萬一，此小人所以為明尚書幸也。坐人物之源，運銓衡之柄，反披狐白，不好緇衣，此小人為明尚書不取也。昔荊玉未剖，刖卞和之足，百里未用，碎禽息之首。居得言之地，有能用之資，增耳目之明，無手足之蹙，憚而弗為，孰知其解！夫官或不稱其能，士或未申其屈，一夫竊議，語流天下。勞不見圖，安能無望！儻病未及死，狂還克念，汗窮愁之簡，屬離憂之詞，記志於前修，通心於來哲，使千載之下哀其不遇，追咎執事，有點清塵，則不肖之軀，死生為累，小人之罪，方且未刊。願少加憐愍，留心無忽！
史臣曰：古語云：「容體不足觀，勇力不足恃，族姓不足道，先祖不足稱。然而顯聞四方，流聲後胤者，其唯學乎？」信哉斯言也。暉遠、榮伯之徒，篤志不倦，自求諸己，遂能聞道下風，稱珍席上。或聚徒千百，或服冕乘軒，見重明時，實惟稽古之力也。江陽從容雅望，風韻閑遠，清談高論，籍甚當年。彥之敦經悅史，砥身礪行，志存典制，動蹈規矩。何妥通涉俊爽，神情警悟，雅有口才，兼擅詞筆，然訐以為直，失儒者之風焉。劉焯道冠縉紳，數窮天象，旣精且博，洞幽究微，鉤深致遠，源流不測，數百年來，斯人而已。劉炫學實通儒，才堪成務，九流、七略，無不該覽。雖探賾索隱，不逮於焯，裁成義說，文雅過之。並道亞生知，時不我與，或纔登於下士，或餒棄於溝壑，惜矣。子夏有言：「死生有命，富貴在天。」天之所與者聦明，所不與者貴仕，上聖且猶不免，焯、炫其如命何！
