王韶字子相，自云太原晋阳人也，世居京兆。祖谐，原州刺史。父谅，早卒。韶幼而方雅，颇好奇节，有识者异之。在周，累以军功，官至车骑大将军、仪同三司。复转军正。武帝既拔晋州，意欲班师，韶谏曰：「齐失纪纲，于兹累世，天奖王室，一战而扼其喉。加以主昏于上，民惧于下，取乱侮亡，正在今日。方欲释之而去，以臣愚固，深所未解，愿阶下图之。」帝大悦，赐缣一百匹。及平齐氏，以功进位开府，封晋阳县公，邑五百户，赐口马杂畜以万计。迁内史中大夫。宣帝即位，拜丰州刺史，改封昌乐县公。
高祖受禅，进爵项城郡公，邑二千户。转灵州刺史，加位大将军。晋王广之镇并州也，除行台右仆射，赐彩五百匹。韶性刚直，王甚惮之，每事咨询，不致违于法度。韶尝奉使检行长城，其后王穿池，起三山，韶既还，自锁而谏，王谢而罢之。高祖闻而嘉叹，赐金百两，并后宫四人。平陈之役，以本官为元帅府司马，帅师趣河阳，与大军会。既至寿阳，与高颎支度军机，无所拥滞。及克金陵，韶即镇焉。晋王广班师，留韶于石头防遏，委以后事。岁余，征还，高祖谓公卿曰：「晋王以幼稚出藩，遂能克平吴、越，绥静江湖，子相之力也。」于是进位柱国，赐奴婢三百口，绵绢五千段。
开皇十一年，上幸并州，以其称职，特加劳勉。其后，上谓韶曰：「自朕至此，公须鬓渐白，无乃忧劳所致？柱石之望，唯在于公，努力勉之！」韶辞谢曰：「臣比衰暮，殊不解作官人。」高祖曰「是何意也？不解者，是未用心耳。」韶对曰：「臣昔在昏季，犹且用心，况逢明圣，敢不罄竭！但神化精微，非驽蹇所逮。加以今年六十有六，桑榆云晚，比于畴昔，昏忘又多。岂敢自宽，以速身累，恐以衰暮，亏紊朝纲耳。」上劳而遣之。
秦王俊为并州总管，仍为长史。岁余，驰驿入京，劳敝而卒，时年六十八。高祖甚伤惜之，谓秦王使者曰：「语尔王，我前令子相缓来，如何乃遣驰驿？杀我子相，岂不由汝邪？」言甚凄怆。使有司为之立宅，曰：「往者何用宅为，但以表我深心耳。」又曰：「子相受我委寄，十有余年，终始不易，宠章未极，舍我而死乎！」发言流涕。因命取子相封事数十纸，传示群臣。上曰：「其直言匡正，裨益甚多，吾每披寻，未尝释手。」炀帝即位，追赠司徒、尚书令、灵豳等十州刺史、魏国公。子士隆嗣。
士隆略知书计，尤便弓马，慷慨有父风。大业之世，颇见亲重，官至备身将军，改封耿公。数令讨击山贼，往往有捷。越王侗称帝，士隆率数千兵自江、淮而至。会王世充僭号，甚礼重之，署尚书右仆射。士隆忧愤，疽发背卒。
元岩字君山，河南洛阳人也。父祯，魏敷州刺史。岩好读书，不治章句，刚鲠有器局，以名节自许，少与渤海高颎、太原王韶同志友善。仕周，释褐宣威将军、武贲给事。大冢宰宇文护见而器之，以为中外记室。累迁内史中大夫，昌国县伯。宣帝嗣位，为政昏暴，京兆郡丞乐运乃舆榇诣朝堂，陈帝八失，言甚切至。帝大怒，将戮之。朝臣皆恐惧，莫有救者。岩谓人曰：「臧洪同日，尚可俱死，其况比干乎！若乐运不免，吾将与之俱毙。」诣阁请见，言于帝曰：「乐运知书奏必死，所以不顾身命者，欲取后世之名。阶下若杀之，乃成其名，落其术内耳。不如劳而遣之，以广圣度。」运因获免。后帝将诛乌丸轨，岩不肯署诏。御正颜之仪切谏不入，岩进继之，脱巾顿颡，三拜三进。帝曰：「汝欲党乌丸轨邪？」岩曰：「臣非党轨，正恐滥诛失天下之望。」帝怒，使阉竖搏其面，遂废于家。
高祖为丞相，加位开府、民部中大夫。及受禅，拜兵部尚书，进爵平昌郡公，邑二千户。岩性严重，明达世务，每有奏议，侃然正色，庭诤面折，无所回避。上及公卿，皆敬惮之。时高祖初即位，每惩周代诸侯微弱，以致灭亡，由是分王诸子，权侔王室，以为磐石之固，遣晋王广镇并州，蜀王秀镇益州。二王年并幼稚，于是盛选贞良有重望者为之僚佐。于时岩与王韶俱以骨鲠知名，物议称二人才具侔于高颎，由是拜岩为益州总管长史，韶为河北道行台右仆射。高祖谓之曰：「公宰相大器，今屈辅我儿，如曹参相齐之意也。」及岩到官，法令明肃，吏民称焉。蜀王性好奢侈，尝欲取獠口以为阉人，又欲生剖死囚，取胆为药。岩皆不奉教，排合切谏，王辄谢而止，惮岩为人，每循法度。蜀中狱讼，岩所裁断，莫不悦服。其有得罪者，相谓曰：「平昌公与吾罪，吾何怨焉。」上甚嘉之，赏赐优洽。十三年，卒官，上悼惜久之。益州父老莫不殒涕，于今思之。岩卒之后，蜀王竟行其志，渐致非法，造浑天仪、司南车、记里鼓，凡所被服，拟于天子。又共妃出猎，以弹弹人，多捕山獠，以充宦者。僚佐无能谏止。及秀得罪，上曰：「元岩若在，吾儿岂有是乎！」子弘嗣。仕历给事郎、司朝谒者、北平通守。
刘行本，沛人也。父瓌，仕梁，历职清显。行本起家武陵国常侍。遇萧修以梁州北附，遂与叔父璠同归于周，寓居京兆之新丰。每以讽读为事，精力忘疲，虽衣食乏绝，晏如也。性刚烈，有不可夺之志。周大冢宰宇文护引为中外府记室。武帝亲总万机，转御正中士，兼领《起居注》。累迁掌朝下大夫。周代故事，天子临轩，掌朝典笔砚，持至御坐，则承御大夫取以进之。及行本为掌朝，将进笔于帝，承御复欲取之。行本抗声谓承御曰：「笔不可得。」帝惊视问之，行本言于帝曰：「臣闻设官分职，各有司存。臣既不得佩承御刀，承御亦焉得取臣笔。」帝曰：「然。」因令二司各行所职。及宣帝嗣位，多失德，行本切谏忤旨，出为河内太守。
高祖为丞相，尉迥作乱，进攻怀州。行本率吏民拒之，拜仪同，赐爵文安县子。及践阼，征拜谏议大夫，检校治书侍御史。未几，迁黄门侍郎。上尝怒一郎，于殿前笞之。行本进曰：「此人素清，其过又小，愿陛下少宽假之。」上不顾。行本于是正当上前曰：「陛下不以臣不肖，置臣左右。臣言若是，陛下安得不听？臣言若非，当致之于理，以明国法，岂得轻臣而不顾也！臣所言非私。」因置笏于地而退，上敛容谢之，遂原所笞者。
于时天下大同，四夷内附，行本以党项羌密迩封域，最为后服，上表劾其使者曰：「臣闻南蛮遵校尉之统，西域仰都护之威。比见西羌鼠窃狗盗，不父不子，无君无臣，异类殊方，于斯为下。不悟羁縻之惠，讵知含养之恩，狼戾为心，独乖正朔。使人近至，请付推科。」上奇其志焉。雍州别驾元肇言于上曰：「有一州吏，受人餽钱三百文，依律合杖一百。然臣下车之始，与其为约。此吏故违，请加徒一年。」行本驳之曰：「律令之行，并发明诏，与民约束。今肇乃敢重其教命，轻忽宪章。欲申己言之必行，忘朝廷之大信，亏法取威，非人臣之礼。」上嘉之，赐绢百匹。
在职数年，拜太子左庶子，领治书如故。皇太子虚襟敬惮。时唐令则亦为左庶子，太子昵狎之，每令以弦歌教内人。行本责之曰「庶子当匡太子以正道，何有嬖昵房帷之间哉！」令则甚惭而不能改。时沛国刘臻、平原明克让、魏郡陆爽并以文学为太子所亲。行本怒其不能调护，每谓三人曰：「卿等正解读书耳。」时左卫率长史夏侯福为太子所昵，尝于合内与太子戏。福大笑，声闻于外。行本时在合下闻之，待其出，行本数之曰：「殿下宽容，赐汝颜色。汝何物小人，敢为亵慢！」因付执法者治之。数日，太子为福致请，乃释之。太子尝得良马，令福乘而观之。太子甚悦，因欲令行本复乘之。行本不从，正色而进曰：「至尊置臣于庶子之位者，欲令辅导殿下以正道，非为殿下作弄臣也。」太子惭而止。复以本官领大兴令，权贵惮其方直，无敢至门者。由是请托路绝，法令清简，吏民怀之。未几，卒官，上甚伤惜之。及太子废，上曰：「嗟乎！若使刘行本在，勇当不及于此。」无子。
梁毗字景和，安定乌氏人也。祖越，魏泾、豫、洛三州刺史，郃阳县公。父茂，周沧、兖二州刺史。毗性刚謇，颇有学涉。周武帝时，举明经，累迁布宪下大夫。平齐之役，以毗为行军总管长史，克并州，毗有力焉。除为别驾，加仪同三司。宣政中，封易阳县子，邑四百户。迁武藏大夫。
高祖受禅，进爵为侯。开皇初，置御史官，朝廷以毗鲠正，拜治书侍御史，名为称职。寻转大兴令，迁雍州赞治。毗既出宪司，复典京邑，直道而行，无所回避，颇失权贵心，由是出为西宁州刺史，改封邯郸县侯。在州十一年。先是，蛮夷酋长皆服金冠，以金多者为豪俊，由此递相陵夺，每寻干戈，边境略无宁岁。毗患之。后因诸酋长相率以金遗毗，于是置金坐侧，对之恸哭而谓之曰：「此物饥不可食，寒不可衣。汝等以此相灭，不可胜数。今将此来，欲杀我邪？」一无所纳，悉以还之。于是蛮夷感悟，遂不相攻击。高祖闻而善之，征为散骑常侍、大理卿。处法平允，时人称之。岁余，进位上开府。
毗见左仆射杨素贵宠擅权，百僚震慴，恐为国患，因上封事曰：「臣闻臣无有作威福，臣之作威福，其害乎而家，凶乎而国。窃见左仆射、越国公素，幸遇愈重，权势日隆，搢绅之徒，属其视听。忤意者严霜夏零，阿旨者膏雨冬澍，荣枯由其唇吻，废兴候其指麾。所私皆非忠谠，所进咸是亲戚，子弟布列，兼州连县。天下无事，容息异图，四海稍虞，必为祸始。夫奸臣擅命，有渐而来。王莽资之于积年，桓玄基之于易世，而卒殄汉祀，终倾晋祚。季孙专鲁，田氏篡齐，皆载典诰，非臣臆说。陛下若以素为阿衡，臣恐其心未必伊尹也。伏愿揆鉴古今，量为处置，俾洪基永固，率土幸甚。轻犯天颜，伏听斧锧。」高祖大怒，命有司禁止，亲自诘之。毗极言曰：「素既擅权宠，作威作福，将领之处，杀戮无道。又太子及蜀王罪废之日，百僚无不震悚，惟素扬眉奋肘，喜见容色，利国家有事以为身幸。」毗发言謇謇，有诚亮之节，高祖无以屈也，乃释之。素自此恩宠渐衰。但素任寄隆重，多所折挫，当时朝士无不慴伏，莫有敢与相是非。辞气不挠者，独毗与柳彧及尚书右丞李纲而已。后上不复专委于素，盖由察毗之言也。
柳彧字幼文，河东解人也。七世祖卓，随晋南迁，寓居襄阳。父仲礼，为梁将，败归周，复家本土。彧少好学，颇涉经史。周大冢宰宇文护引为中外府记室，久而出为宁州总管掾。武帝亲总万机，彧诣阙求试。帝异之，以为司武中士。转郑令。平齐之后，帝大赏从官，留京者不预。彧上表曰：「今太平告始，信赏宜明，酬勋报劳，务先有本。屠城破邑，出自圣规，斩将搴旗，必由神略。若负戈擐甲，征扞劬劳，至于镇抚国家，宿卫为重。俱禀成筭，非专己能，留从事同，功劳须等。皇太子以下，实有守宗庙之功。昔萧何留守，茅土先于平阳，穆之居中，没后犹蒙优策。不胜管见，奉表以闻。」于是留守并加泛级。
高祖受禅，累迁尚书虞部侍郎，以母忧去职。未几，起为屯田侍郎，固让弗许。时制三品已上，门皆列戟。左仆射高颎子弘德封应国公，申牒请戟。彧判曰：「仆射之子更不异居，父之戟槊已列门外。尊有压卑之义，子有避父之礼，岂容外门既设，内合又施！」事竟不行，颎闻而叹伏。后迁治书侍御史，当朝正色，甚为百僚之所敬惮。上嘉其婞直，谓彧曰：「大丈夫当立名于世，无容容而已。」赐钱十万，米百石。
于时刺史多任武将，类不称职。彧上表曰：「方今天下太平，四海清谧，共治百姓，须任其才。昔汉光武一代明哲，起自布衣，备知情伪，与二十八将，披荆棘，定天下，及功成之后，无所职任。伏见诏书以上柱国和干子为杞州刺史，其人年垂八十，钟鸣漏尽。前任赵州，暗于职务，政由群小，贿赂公行，百姓吁嗟，歌谣满道。乃云：『老禾不早杀，余种秽良田。』古人有云：『耕当问奴，织当问婢。』此言各有所能也。干子弓马武用，是其所长，治民莅职，非其所解。至尊思治，无忘寝兴，如谓优老尚年，自可厚赐金帛，若令刺举，所损殊大。臣死而后已，敢不竭诚。」上善之，干子竟免。有应州刺史唐君明，居母丧，娶雍州长史库狄士文之从父妹。彧劾之曰：「臣闻天地之位既分，夫妇之礼斯著，君亲之义生焉，尊卑之教攸设。是以孝惟行本，礼实身基，自国刑家，率由斯道。窃以爱敬之情，因心至切，丧纪之重，人伦所先。君明钻燧虽改，在文无变，忽劬劳之痛，成嬿尔之亲，冒此苴缞，命彼褕翟。不义不昵，《春秋》载其将亡，无礼无仪，诗人欲其遄死。士文赞务神州，名位通显，整齐风教，四方是则。弃二姓之重匹，违六礼之轨仪。请禁锢终身，以惩风俗。」二人竟坐得罪。隋承丧乱之后，风俗颓坏，彧多所矫正，上甚嘉之。
又见上勤于听受，百僚奏请，多有烦碎，因上疏谏曰：「臣闻自古圣帝，莫过唐、虞，象地则天，布政施化，不为丛脞，是谓钦明。语曰：『天何言哉，四时行焉。』故知人君出令，诫在烦数。是以舜任五臣，尧咨四岳，设官分职，各有司存，垂拱无为，天下以治。所谓劳于求贤，逸于任使。又云：『天子穆穆，诸侯皇皇。』此言君臣上下，体裁有别。比见四海一家，万机务广，事无大小，咸关圣听。陛下留心治道，无惮疲劳，亦由群官惧罪，不能自决，取判天旨。闻奏过多，乃至营造细小之事，出给轻微之物，一日之内，酬荅百司，至乃日旰忘食，夜分未寝，动以文簿，忧劳圣躬。伏愿思臣至言，少减烦务，以怡神为意，以养性为怀，思武王安乐之义，念文王勤忧之理。若其经国大事，非臣下裁断者，伏愿详决。自余细务，责成所司，则圣体尽无疆之寿，臣下蒙复育之赐也。」上览而嘉之。后以忤旨免。未几，复令视事，因谓彧曰：「无改尔心。」以其家贫，敕有司为之筑宅。因曰：「柳彧正直士，国之宝也。」其见重如此。
右仆射杨素当涂显贵，百僚慴惮，无敢忤者。尝以少谴，敕送南台。素恃贵，坐彧床。彧从外来，见素如此，于阶下端笏整容谓素曰：「奉敕治公之罪。」素遽下。彧据案而坐，立素于庭，辨诘事状。素由是衔之。彧时方为上所信任，故素未有以中之。
彧见近代以来，都邑百姓每至正月十五日，作角抵之戏，递相夸竞，至于糜费财力，上奏请禁绝之，曰：「臣闻昔者明王训民治国，率履法度，动由礼典。非法不服，非道不行，道路不同，男女有别，防其邪僻，纳诸轨度。窃见京邑，爰及外州，每以正月望夜，充街塞陌，聚戏朋游。鸣鼓聒天，燎炬照地，人戴兽面，男为女服，倡优杂技，诡状异形。以秽嫚为欢娱，用鄙亵为笑乐，内外共观，曾不相避。高棚跨路，广幕陵云，袨服靓粧，车马填噎。肴醑肆陈，丝竹繁会，竭赀破产，竞此一时。尽室并孥，无问贵贱，男女混杂，缁素不分。秽行因此而生，盗贼由斯而起。浸以成俗，实有由来，因循敝风，曾无先觉。非益于化，实损于民，请颁行天下，并即禁断。康哉雅、《颂》，足美盛德之形容，鼓腹行歌，自表无为之至乐。敢有犯者，请以故违敕论。」诏可其奏。是岁，持节巡省河北五十二州，奏免长吏赃污不称职者二百余人，州县肃然，莫不震惧。上嘉之，赐绢布二百匹、毡三十领，拜仪同三司。岁余，加员外散骑常侍，治书如故。仁寿初，复持节巡省太原道十九州。及还，赐绢百五十匹。
彧尝得博陵李文博所撰《治道集》十卷，蜀王秀遣人求之。彧送之于秀，秀复赐彧奴婢十口。及秀得罪，杨素奏彧以内臣交通诸侯，除名为民，配戍怀远镇。行达高阳，有诏征还。至晋阳，值汉王谅作乱，遣使驰召彧，将与计事。彧为使所逼，初不知谅反，将入城而谅反形已露。彧度不得免，遂诈中恶不食，自称危笃。谅怒，囚之。及谅败，杨素奏彧心怀两端，以候事变，迹虽不反，心实同逆，坐徙敦煌。杨素卒后，乃自申理，有诏征还京师，卒于道。有子绍，为介休令。
赵绰，河东人也，性质直刚毅。在周，初为天官府史，以恭谨恪勤，擢授夏官府下士。稍以明干见知，累转内史中士。父艰去职，哀毁骨立，世称其孝。既免丧，又为掌教中士。高祖为丞相，知其清正，引为录事参军。寻迁掌朝大夫，从行军总管是云晖击叛蛮，以功拜仪同，赐物千段。
高祖受禅，授大理丞。处法平允，考绩连最，转大理正。寻迁尚书都官侍郎，未几转刑部侍郎。治梁士彦等狱，赐物三百段，奴婢十口，马二十匹。每有奏谳，正色侃然，上嘉之，渐见亲重。上以盗贼不禁，将重其法。绰进谏曰：「陛下行尧、舜之道，多存宽宥。况律者天下之大信，其可失乎！」上忻然纳之，因谓绰曰：「若更有闻见，宜数陈之也。」迁大理少卿。故陈将萧摩诃，其子世略在江南作乱，摩诃当从坐。上曰：「世略年未二十，亦何能为！以其名将之子，为人所逼耳。」因赦摩诃。绰固谏不可，上不能夺，欲绰去而赦之，固命绰退食。绰曰：「臣奏狱未决，不敢退朝。」上曰：「大理其为朕特赦摩诃也。」因命左右释之。刑部侍郎辛亶，尝衣绯裈，俗云利于官，上以为厌蛊，将斩之。绰曰：「据法不当死，臣不敢奉诏。」上怒甚，谓绰曰：「卿惜辛亶而不自惜也？」命左仆射高颎将绰斩之，绰曰：「陛下宁可杀臣，不得杀辛亶。」至朝堂，解衣当斩，上使人谓绰曰：「竟何如？」对曰：「执法一心，不敢惜死。」上拂衣而入，良久乃释之。明日，谢绰，劳勉之，赐物三百段。时上禁行恶钱，有二人在市，以恶钱易好者，武候执以闻，上令悉斩之。绰进谏曰：「此人坐当杖，杀之非法。」上曰：「不关卿事。」绰曰：「陛下不以臣愚暗，置在法司，欲妄杀人，岂得不关臣事！」上曰：「撼大木不动者，当退。」对曰：「臣望感天心，何论动木！」上复曰「啜羹者，热则置之。天子之威，欲相挫耶？」绰拜而益前，诃之不肯退。上遂入。治书侍御史柳彧复上奏切谏，上乃止。上以绰有诚直之心，每引入合中，或遇上与皇后同榻，即呼绰坐，评论得失。前后赏赐万计。其后进位开府，赠其父为蔡州刺史。
裴肃字神封，河东闻喜人也。父侠，周民部大夫。肃少刚正，有局度，少与安定梁毗同志友善。仕周，释褐给事中士，累迁御正下大夫。以行军长史从韦孝宽征淮南。属高祖为丞相，肃闻而叹曰：「武帝以雄才定六合，坟土未干，而一朝迁革，岂天道欤！」高祖闻之，甚不悦，由是废于家。
开皇五年，授膳部侍郎。后二岁，迁朔州总管长史，转贝州长史，俱有能名。仁寿中，肃见皇太子勇、蜀王秀、左仆射高颎俱废黜，遣使上书曰：「臣闻事君之道，有犯无隐，愚情所怀，敢不闻奏。窃见高颎以天挺良才，元勋佐命，陛下光宠，亦已优隆。但鬼瞰高明，世疵俊异，侧目求其长短者，岂可胜道哉！愿陛下录其大功，忘其小过。臣又闻之，古先圣帝，教而不诛，陛下至慈，度越前圣。二庶人得罪已久，宁无革心？愿陛下弘君父之慈，顾天性之义，各封小国，观其所为。若能迁善，渐更增益，如或不悛，贬削非晚。今者自新之路永绝，愧悔之心莫见，岂不哀哉！」书奏，上谓杨素曰：「裴肃忧我家事，此亦至诚也。」于是征肃入朝。皇太子闻之，谓左庶子张衡曰：「使勇自新，欲何为也？」衡曰：「观肃之意，欲令如吴太伯、汉东海王耳。」皇太子甚不悦。顷之，肃至京师，见上于含章殿，上谓肃曰：「吾贵为天子，富有四海，后宫宠幸，不过数人，自勇以下，并皆同母，非为憎爱轻事废立。」因言勇不可复收之意。既而罢遣之。
史臣曰：猛兽之处山林，藜藿为之不采，正臣之立朝廷，奸邪为之折谋。皆志在匪躬，义形于色，岂惟纲纪由其隆替，抑亦社稷系以存亡者也。晋、蜀二王，帝之爱子，擅以权宠，莫拘宪令，求其恭肃，不亦难乎！元岩、王韶，任当彼相，并见严惮，莫敢为非，謇谔之风，有足称矣。行本正色于房陵，梁毗抗言于杨素，直辞鲠气，懔焉可想。赵绰之居大理，囹圄无冤，柳彧之处宪台，奸邪自肃。然不畏强御，梁毗其有焉，邦之司直，行本、柳彧近之矣。裴肃朝不坐，宴不预，忠诚慷慨，犯忤龙鳞，固知嫠妇忧宗周之亡，处女悲太子之少，非徒语也。方诸前载，有阎纂之风焉。
