舉進士第一，授將作監丞，歷通判徐、兗州。改秘書省著作郎、直史館，為三司鹽鐵判官。東封泰山，復通判兗州，坐嘗解開封府進士失當，謫監海州稅。改右司諫，起知鄆州，召糾察在京刑獄，遷起居舍人，安撫江、淮，以尚書吏部員外郎為三司鹽鐵副使，擢知制誥。
真宗幸亳，為留守判官，遂知亳州。亡卒羣剽城邑，發兵捕之，久不得。迪至，悉罷所發兵，陰聽察知賊區處，部勒驍銳士，擒賊，斬以徇。代歸，會唃厮囉叛，帝憂關中，召對長春殿，進右諫議大夫、集賢院學士、知永興軍。城中多無賴子弟，喜犯法，迪奏取其甚者，部送闕下。徙陝西都轉運使，入為翰林學士。
嘗歸沐，忽傳詔對內東門，出三司使馬元方所上歲出入材用數以示迪。時頻歲蝗旱，問何以濟，迪請發內藏庫以佐國用，則賦斂寬，民不勞矣。帝曰：「朕欲用李士衡代元方，俟其至，當出金帛數百萬借三司。」迪曰：「天子於財無內外，願下詔賜三司，以示恩德，何必曰借。」帝悅。又言：「陛下東封時，敕所過毋伐木除道，即驛舍或州治為行宮，裁令加塗塈而已。及幸汾、亳，土木之役，過往時幾百倍。今蝗旱之災，殆天意所以儆陛下也。」帝深然之。
他日，又召對龍圖閣，命迪草詔，徐謂迪曰：「曹瑋在秦州，屢請益兵，未及遣，遽辭州事，第怯耳。誰可代瑋者？」迪對曰：「瑋知唃厮囉欲入寇，且窺關中，故請益兵為備，非怯也。且瑋有謀略，諸將皆非其比，何可代？陛下重發兵，豈非將上玉皇聖號，惡兵出宜秋門邪？今關右兵多，可分兵赴瑋。」帝因問關右兵幾何，對曰：「臣向在陝西，以方寸小冊書兵糧數備調發，今猶置佩囊中。」帝令自探取，目黃門取紙筆，具疏某處當留兵若干，餘悉赴塞下。帝顧曰：「真所謂頗、牧在禁中矣。」
未久，唃厮囉果犯邊。秦州方出兵，復召迪問曰：「瑋此舉勝乎？」對曰：「必勝。」居數日，奏至，瑋與敵戰三都谷，果大勝。帝曰：「卿何以知瑋必勝？」迪曰：「唃厮囉兵遠來，使諜者聲言以某日下秦州會食，以激怒瑋。瑋勒兵不動，坐待敵至，是以逸待勞也。臣用此知其勝。」帝益重之，自是欲大用矣。
初，上將立章獻后，迪屢上疏諫，以章獻起於寒微，不可母天下。章獻深銜之。天禧中，拜給事中、參知政事。周懷政之誅，帝怒甚，欲責及太子，羣臣莫敢言。迪從容奏曰：「陛下有幾子，乃欲為此計。」上大寤，由是獨誅懷政等。仁宗為皇太子，除太子太傅，迪辭以太宗時未嘗立保傅，止兼太子賓客，詔皇太子禮賓客如師傅。加禮部侍郎。寇準罷，帝欲相迪，迪固辭。一日，對滋福殿，有頃，皇太子出拜曰：「陛下用賓客為宰相，敢以謝。」帝顧謂迪曰：「尚可辭邪！」拜吏部侍郎兼太子少傅、同中書門下平章事、景靈宮使、集賢殿大學士。
初，真宗不豫，寇準議皇太子總軍國事，迪贊其策，丁謂以為不便，曰：「即日上體平，朝廷何以處此？」迪曰：「太子監國，非古制邪？」力爭不已。於是皇太子於資善堂聽常事，他皆聽旨。準既貶，謂寖擅權用事，至除吏不以聞。迪憤然語同列曰：「迪起布衣至宰相，有以報國，死猶不恨，安能附權倖為自安計邪！」自此不協。時議二府皆進秩兼東宮官，迪以為不可。謂又欲引林特為樞密副使，而遷迪中書侍郎兼尚書左丞。故事，宰相無為左丞者。既而帝御長春殿，內出制書置榻前，謂輔臣曰：「此卿等兼東宮官制書也。」迪進曰：「東宮官屬不當增置，臣不敢受此命。宰相丁謂罔上弄權，私林特、錢惟演而嫉寇準。特子殺人，事寢不治，準無罪罷斥，惟演姻家使預政，曹利用、馮拯相為朋黨。臣願與謂俱罷，付御史臺劾正。」帝怒，留制不下，左遷迪戶部侍郎。謂再對，傳口詔入中書復視事，出迪知鄆州。
仁宗即位，太后預政，貶準雷州，以迪朋黨傅會，貶衡州團練副使。謂使人迫之，或諷謂曰：「迪若貶死，公如士論何？」謂曰：「異日諸生記事，不過曰『天下惜之』而已。」謂敗，起為秘書監、知舒州，歷江寧府、兗州、青州，復兵部侍郎、知河南府。來朝京師，時太后垂簾，語迪曰：「卿向不欲吾預國事，殆過矣。今日吾保養天子至此，卿以為何如？」迪對曰：「臣受先帝厚恩，今日見天子明聖，臣不知皇太后盛德，乃至于此。」太后亦喜。以尚書左丞知河陽，遷工部尚書。太后崩，召為資政殿學士、判尚書都省。未幾，復拜同中書門下平章事、集賢殿大學士。
景祐中，范諷得罪，迪坐姻黨，罷為刑部尚書，知亳州，改相州。既而為資政殿大學士、翰林侍讀學士，留京師。迪素惡呂夷簡，因奏夷簡私交荊王元儼，嘗為補門下僧惠清為守闕鑒義。夷簡請辨，詔訊之，乃迪在中書所行事，夷簡以齋祠不預。降太常卿、知密州。復刑部尚書、知徐州。迪奏所部鄰兗州，欲行縣因祠岳為上祈年、禱皇子。仁宗語輔臣曰：「大臣當為百姓訪疾苦，祈禱非迪所宜，其毋令住。」久之，改戶部尚書、知兗州，復拜資政殿大學士。
元昊攻延州，武事久弛，守將或為他名以避兵。迪願守邊，詔不許，然甚壯其意。除彰信軍節度使、知天雄軍，徙青州。踰年，之本鎮。請老，以太子太傅致仕，歸濮州。後其子柬之為侍御史知雜事，奉迪來京師。帝數遣使問勞，欲召見，以疾辭。薨，年七十七。贈司空、侍中，謚文定。帝篆其墓碑曰遺直之碑，又改所葬鄧侯鄉曰遺直鄉。子柬之、肅之、承之、及之，孫孝壽、孝基、孝稱。
柬之字公明，曉國朝典故。獻文，召試，賜進士出身，為館閣校勘、宣化軍使。境上有廢河故道，官收行者稅，謂之「乾渡錢」，奏除之。進直集賢院、判吏部南曹、開封府推官、鹽鐵判官，歷知邢漢廬州、鳳翔府，京東、陝西轉運使，擢侍御史知雜事。
柬之自少受知於寇準，至是論準保護之功。仁宗惻然，即賜其碑曰旌忠。拜天章閣待制、河北都轉運使，加龍圖閣直學士。建言補蔭之門太廣，遂詔裁定，自二府而下，通三歲減入仕者二千人。知荊南、河陽、澶州，改集賢院學士，判西京留司御史臺。英宗即位，富弼薦其學行，復舊職，兼侍讀。帝勞之曰：「卿通議耆儒，方咨訪以輔不逮，豈止經術而已。」帝頗欲肅正宮省，柬之諫曰：「陛下，長君也，立自宗藩，衆方觀望，願曲為容覆。」賜潁王生日禮物，故事，王拜賜竟，即退。帝諭王令留柬之食，冀其從容也。王即位未幾，柬之請老，自工部尚書拜太子少保致仕。舊無閤門謝辭式，特賜對延和，命之坐，仍置宴資善堂，遣使諭之曰：「以先帝梓宮在殯，朕不得為詩。」令講讀官皆賦詩，勸勞甚渥，又敕王珪敘其事。柬之出都門，即幅巾白衣以見客。再遷少師。熙寧六年，卒，年七十八。
有李受者，字益之，長沙之瀏陽人也。仕於治平中，至右諫議大夫、天章閣待制兼侍讀。屢以老乞骸骨，不聽。神宗立，進給事中、龍圖閣直學士。復言：「臣在先帝時，年已七十，不敢竊祿以自安。今又加數年，筋力憊矣，惟陛下哀之。」於是拜刑部侍郎致仕，賜宴賦詩及序，如柬之禮。相去數月，故時稱「二李」。卒年八十，贈工部尚書。
肅之字公儀，迪弟子也。以迪蔭，監大名府軍資庫。大河溢，府檄修冠氏隄，功就弗擾，民悅之，請為宰。邑多盜，時出害人。肅之令比戶置鼓，有盜，輒擊鼓，遠近皆應，盜為之衰止。為御河催綱。橫隴之決，使者檄護金隄，滿歲無河患。
通判澶州。契丹泛使將過郡，而樓堞壞圮，肅之謂郡守曰：「吾州為景德破敵之地，當示雄疆，今保鄣若是，且奈何？」遂鳩工構城屋，凡千區。已而中貴人銜命來視，規置一新，驚賞嗟異，聞之朝。擢知德州，提點開封府界內縣鎮，夔路、湖南刑獄。儂蠻暴嶺外，肅之親扞諸境，會蔣偕失利，亟率兵往躡于臨賀，賊引去。狄青、孫沔交薦之，徙湖北轉運使。辰陽彭仕羲叛，討平之，猶以過左遷，知齊州。改江東、兩浙、河北轉運使，進度支副使、江淮發運使。
神宗初即位，諒祚寇大順城。肅之入奏，帝訪以西夏事，奏對稱旨。以為右諫議大夫、知慶州；數日，徙瀛州。大雨地震，官舍民廬推陷。肅之出入泥潦中，結草囷以儲庾粟之暴露者，為茇舍以居民，啟廩振給，嚴儆盜竊，一以軍法從事。天子聞而嘉之，遣使勞賜。遷天章閣待制、知開封府，出知定州。還，權三司使，又出為永興軍、青齊二州。元豐二年，復知開封，為樞密都承旨，加龍圖閣直學士、知鄆州。四年，提舉太極觀。卒，年八十二。
承之字奉世，性嚴重，有忠節。從兄柬之將仕以官，辭不受，而中進士第，調明州司法參軍。郡守任情骫法，人莫敢忤，承之獨毅然力爭之。守怒曰：「曹掾敢如是邪？」承之曰：「事始至，公自為之則已，既下有司，則當循三尺之法矣。」守憚其言。
檢正中書刑房，察訪淮浙常平、農田水利、差役事，還奏役書二十篇，加集賢校理。又察訪陝西，時郡縣昧於奉法，斂羨餘過制。承之曰：「是豈朝廷意邪？」悉裁正其數。遷集賢殿修撰，擢寶文閣待制，為同羣牧使，糾察在京刑獄兼樞密都承旨，出知延州，入權三司使。
蔡確治相州獄，多引朝士，皆望風自折服。承之為帝言其險詖之狀，帝意始悟，趣使詰竟。遷龍圖閣直學士，懇辭，乞授兄肅之，曰：「臣少鞠於兄，且兄為待制十年矣。」帝曰：「卿兄弟孝友，足厲風俗。肅之亦當遷也。」即並命焉。
商人犯禁貨北珠，乃為公主售，三司久不敢決。承之曰：「朝廷法令，畏王姬乎？」亟索之。帝聞之曰：「有司當如此矣。」進樞密直學士。坐補吏不當，降待制、知汝州。未幾，為陝西都轉運使，召拜給事中、吏部侍郎、戶部尚書，復以樞密直學士知青州。歷應天府、河陽、陳鄆揚州而卒。
徙通判河南府。亡卒張海倚山嘯聚，白晝掠城市。及之督捕，單騎與海語，諭使歸命，當奏貸其死。海感動弛備，奏方上，而衆兵集，悉獲之。知信州，靈鷲山浮屠，犯法者衆，及之治其姦，流數十人，乃自劾。朝廷嘉之，釋不問。入判刑部。嘗撰次唐史有益治體者，為君臣龜鑑八十卷。王堯臣上其書，并表其學行，韓琦亦以館職薦之。召試，除直祕閣，歷開封府判官、知涇晉陝三州。
知汝陰、雍丘縣，通判閬州、舒州，知隨州。所治雖劇，然事來亟斷，不為證左回枉，甫日中，庭已空矣。或問其術，曰：「無他，省事耳。」閬中江水齧城幾沒，郡吏多引避，孝基率其下決水歸旁谷，城賴以全。舒吏受賂鬻獄，以殺人罪加平民，孝基劾治三日，得其情，迺抵吏罪。以親須養，求監崇福宮，判西京國子監。凡就閑十年，累官光祿卿，與父柬之同謝事，纔年五十，士大夫美之，以比二疏。
孝壽字景山，為開封府戶曹參軍。元符中，呂嘉問知府事，受章惇、蔡卞指，鍛鍊上書人，命孝壽攝司錄事，成其獄。徽宗即位，嘉問先已得罪，孝壽亦削秩。蔡京為政，以為府推官，遷大理、太僕卿，擢顯謨閣待制，為開封尹。
前此，閭里亡賴子，自斷截臂腕，託廢疾淩良民，無所憚畏。孝壽悉搜出之，部付旁郡，一切治理。加直學士，出知興仁、開德府。京起蘇州章綖獄，還孝壽開封，使往即訊。至蘇州，窮治鑄錢，逮繫踰千數，方冬慘掠囚，墮指脫足不可計，死則投于垣外。日夜鍛鍊，款未就，京猶嫌其緩，召使還。其後，綖兄弟竟用此黥竄。又知虢、兗二州。坐守興仁日與巡檢戲射狂人張立死，除名。居無何，起知蘇州。
政和初，拜刑部侍郎，復改開封尹。奉宸庫吏呂壽盜金，繫獄而逃。孝壽盡執守兵，論為故縱，非任事之吏與不上直者，亦以不即追掩繩之。凡配隸四十人，陰賂杖者使加重，六七人纔出關而死。帝聞之，命悉還餘人。於是諫議大夫毛注論其殘忍苛虐，乞加譴，不聽。孝壽猶以獄空上表賀。
孝壽雖亡狀，亦時有可觀。有舉子為僕所淩，忿甚，具牒欲送府，同舍生勸解，久乃釋。戲取牒效孝壽花書判云：「不勘案，決杖二十。」僕明日持詣府，告其主倣尹書判私用刑。孝壽即追至，備言本末，孝壽幡然曰：「所判正合我意。」如數與僕杖，而謝舉子。時都下數千人，無一僕敢肆者，時以此稱之。明年，以疾，罷為龍圖閣學士、提舉醴泉觀。卒，贈正奉大夫。
崇寧中，提舉湖北、京西常平，提點京西南路刑獄。蔡京之姻宋喬年為京畿轉運使，有囚逸，捕得之。孝稱上其功，喬年受賞，而孝稱用是得工部員外郎。不閱月，遷大理少卿。連奏獄空，進為卿，且數增秩，擢工部、戶部二侍郎，為開封尹。
陳瓘之子正彙在杭州上書，告京不利社稷。郡守蔡薿執送京師，併逮瓘詣獄。孝稱脅使證其子，瓘不可。暨獄上，竟竄正彙海島。京愈德之，進刑部尚書，而以其兄孝壽代為尹。孝稱請班兄下，不許。避親嫌，徙工部。卒，贈光祿大夫。
王曾字孝先，青州益都人。少孤，鞠於仲父宗元，從學於里人張震，善為文辭。咸平中，由鄉貢試禮部、廷對皆第一。楊億見其賦，歎曰：「王佐器也。」以將作監丞通判濟州。代還，當召試學士院，宰相寇準奇之，特試政事堂，授秘書省著作郎、直史館、三司戶部判官。
景德初，始通和契丹，歲遣使致書稱南朝，以契丹為北朝。曾曰：「從其國號足矣。」業已遣使，弗果易。遷右正言、知制誥兼史館修撰。時瑞應沓至，曾嘗入對，帝語及之。曾奏曰：「此誠國家承平所致，然願推而弗居，異日或有災沴，則免輿議。」及帝既受符命，大建玉清昭應宮，下莫敢言者，曾陳五害以諫。舊用郎中官判大理寺，帝欲重之，特命曾。且謂曾曰：「獄，重典也，今以屈卿。」曾頓首謝。仍賜錢三十萬，因請自辟僚屬，著為令。遷翰林學士。帝嘗晚坐承明殿，召對久之，既退，使內侍諭曰：「嚮思卿甚，故不及朝服見卿，卿勿以我為慢也。」其見尊禮如此。
知審刑院。舊違制無故失，率坐徒二年，曾請須親被旨乃坐。既而有犯者，曾乃以失論。帝曰：「如卿言，是無復有違制者。」曾曰：「天下至廣，豈人人盡曉制書，如陛下言，亦無復有失者。」帝悟，卒從曾議。再遷尚書主客郎中，知審官院、通進銀臺司，勾當三班院，遂以右諫議大夫參知政事。
時宮觀皆以輔臣為使。王欽若方挾符瑞，傅會帝意，又陰欲排異己者，曾當使會靈，因以推欽若，帝始疑曾自異。及欽若相，會曾市賀皇后家舊第，其家未徙去，而曾令人舁土置門外，賀氏訴禁中。明日，帝以語欽若，乃罷曾為尚書禮部侍郎、判都省，出知應天府。天禧中，民間訛言有妖起若飛帽，夜搏人，自京師以南，人皆恐。曾令夜開里門，敢倡言者即捕之，卒無妖。徙天雄軍，復參知政事，遷吏部侍郎兼太子賓客。
真宗不豫，皇后居中預政，太子雖聽事資善堂，然事皆決於后，中外以為憂。錢惟演，后戚也，曾密語惟演曰：「太子幼，非宮中不能立。加恩太子，則太子安；太子安，所以安劉氏也。」惟演以為然，因以白后。帝崩，曾奉命入殿廬草遺詔：「以明肅皇后輔立皇太子，權聽斷軍國大事。」丁謂入，去「權」字。曾曰：「皇帝沖年，太后臨朝，斯已國家否運。稱『權』，猶足示後。且增減制書有法，表則之地，先欲亂之邪？」遂不敢去。仁宗立，遷禮部尚書。羣臣議太后臨朝儀，曾請如東漢故事，太后坐帝右，垂簾奏事。丁謂獨欲帝朔望見羣臣，大事則太后召對輔臣決之，非大事令入內押班雷允恭傳奏禁中，畫可以下。曾曰：「兩宮異處，而柄歸宦官，禍端兆矣。」謂不聽。既而允恭坐誅，謂亦得罪。自是兩宮垂簾，輔臣奏事如曾議。
謂初敗，任中正言：「謂被先帝顧託，雖有罪，請如律議功。」曾曰：「謂以不忠得罪宗廟，尚何議邪！」時真宗初崩，內外洶洶，曾正色獨立，朝廷倚以為重。拜中書侍郎兼本官、同中書門下平章事、集賢殿大學士、會靈觀使。王欽若卒，曾以門下侍郎兼戶部尚書為昭文館大學士、監修國史、玉清昭應宮使。曾以帝初即位，宜近師儒，即召孫奭、馮元勸講崇政殿。天聖四年夏，大雨。傳言汴口決，水且大至，都人恐，欲東奔。帝問曾，曾曰：「河決，奏未至，第民間妖言爾，不足慮也。」已而果然。陝西轉運使置醋務，以榷其利，且請推其法天下，曾請罷之。
曾方嚴持重，每進見，言利害事，審而中理；多所薦拔，尤惡僥倖。帝問曾曰：「比臣僚請對，多求進者。」曾對曰：「惟陛下抑奔競而崇恬靜，庶幾有難進易退之人矣。」曹利用惡曾班己上，嘗怏怏不悅，語在利用傳。及利用坐事，太后大怒，曾為之解。太后曰：「卿嘗言利用強橫，今何解也？」曾曰：「利用素恃恩，臣故嘗以理折之。今加以大惡，則非臣所知也。」太后意少釋，卒從輕議。
始，太后受冊，將御大安殿，曾執以為不可，及長寧節上壽，止共張便殿。太后左右姻家稍通請謁，曾多所裁抑，太后滋不悅。會玉清昭應宮災，乃出知青州。以彰德軍節度使復知天雄軍，契丹使者往還，斂車徒而後過，無敢譁者。人樂其政，為畫像而生祠之。改天平軍節度使、同中書門下平章事、判河南府。景祐元年，為樞密使。明年，拜右僕射兼門下侍郎、平章事、集賢殿大學士，封沂國公。
曾進退士人，莫有知者。范仲淹嘗問曾曰：「明揚士類，宰相之任也。公之盛德，獨少此耳。」曾曰：「夫執政者，恩欲歸己，怨使誰歸？」仲淹服其言。初，呂夷簡參知政事，事曾謹甚，曾力薦為相。及夷簡位曾上，任事久，多所專決，曾不能堪，論議間有異同，遂求罷。仁宗疑以間曾曰：「卿亦有所不足邪？」時外傳知秦州王繼明納賂夷簡，曾因及之。帝以問夷簡，曾與夷簡交論帝前。曾言亦有過者，遂與夷簡俱罷，以左僕射、資政殿大學士判鄆州。寶元元年冬，大星晨墜其寢，左右驚告。曾曰：「後一月當知之。」如期而薨，年六十一。贈侍中，謚文正。
曾資質端厚，眉目如畫。在朝廷，進止皆有常處，平居寡言笑，人莫敢干以私。少與楊億同在侍從，億喜談謔，凡僚友無不狎侮。至與曾言，則曰：「余不敢以戲也。」平生自奉甚儉，有故人子孫京來告別，曾留之具饌，食後，合中送數軸簡紙，啟視之，皆它人書簡後裁取者也。皇祐中，仁宗為篆其碑曰旌賢之碑，後又改其鄉曰旌賢鄉。大臣賜碑篆自曾始。仁宗既祔廟，詔擇將相配享，以曾為第一。曾無子，養子曰縡。又以弟子融之子繹為後，尚書兵部郎中、秘閣校理致仕，卒。
權三司度支、鹽鐵判官。任布請鑄大錢，行之京城。三司使程琳集官議，子融曰：「今軍營半在城外，獨行大錢城中，可乎？」事遂寢。權同糾察刑獄、知河陽。又集五代事，為唐餘錄六十卷以獻。進直龍圖閣，累遷太常少卿、權判大理寺。迺取讞獄輕重可為準者，類次以為斷例。
拜天章閣待制、尚書吏部郎中、知荊南。盜張海縱掠襄、鄧，至荊門，子融閱州兵，將迎擊之，賊引去。遷右諫議大夫、知陝州，徙河中府。既而勾當三班院，遷給事中，以尚書工部侍郎、集賢院學士知兗州。不赴，改刑部侍郎致仕。英宗即位，進兵部，卒。
江南旱，與李防分路安撫。及還，權管勾京東轉運使事。周伯星見，司天以瑞奏，羣臣伏閤稱賀。知白以為人君當修德應天，而星之見伏無所繫，因陳治道之要。帝謂宰臣曰：「知白可謂乃心朝廷矣。」東封，進右司諫。又言：「咸平中，河湟未平，臣嘗請罷郡國所上祥瑞。今天下無事，靈貺並至，望以泰山諸瑞圖寘玉清昭應宮，其副藏秘閣。」
陝西饑，命按巡之。尋知鄧州。會關右流傭至境，知白既發倉廩，又募民出粟以濟。擢龍圖閣待制、知審官院，再遷尚書工部郎中，使契丹。知白以朝廷制官，重內輕外，為引唐李嶠議遷臺閣典藩郡，乃自請補外，不許，遂命糾察在京刑獄，固請，知青州。還京師，求領國子監。帝曰：「知白豈倦於處劇邪？」宰臣言：「知白更踐中外，未嘗為身謀。」乃遷右諫議大夫、權御史中丞，拜給事中、參知政事。
郊禮成，遷尚書工部侍郎。時同列王曾遷給事中，猶班知白上，知白心不能平，累表辭之。曾亦固請列知白下，乃加知白金紫光祿大夫，復為給事中、判禮儀院。曾罷，還所辭官。時王欽若為相，知白論議多相失，因稱疾辭位，罷為刑部侍郎、翰林侍讀學士、知大名府。及欽若分司南京，宰相丁謂素惡欽若，徙知白南京留守，意其報怨。既至，待欽若加厚。謂怒，復徙知白亳州，遷兵部。仁宗即位，進尚書右丞，為樞密副使，以工部尚書同中書門下平章事、會靈觀使、集賢殿大學士。時進士唱第，賜中庸篇，中書上其本，乃命知白進讀，至修身治家之道，必反復陳之。
知白在相位，慎名器，無毫髮私。常以盛滿為戒，雖顯貴，其清約如寒士。然體素羸，憂畏日侵，在中書忽感風眩，輿歸第。帝親問疾，不能語，薨。為罷上巳宴，贈太傅、中書令。禮官謝絳議謚文節，御史王嘉言言：「知白守道徇公，當官不撓，可謂正矣，謚文正。」王曾曰：「文節，美謚矣。」遂不改。
知白九歲，其父終邢州，殯於佛寺。及契丹寇河北，寺宇多頹廢，殯不可辨。知白既登第，徒行訪之，得佛寺殿基，恍然識其處。既發，其衣衾皆可驗，衆歎其誠孝。嘗過陝州，與通判孫何遇，讀道旁古碑凡數千言，及還，知白略無所遺。天聖中，契丹大閱，聲言獵幽州，朝廷患之。帝以問二府，衆曰：「備粟練師，以備不虞。」知白曰：「不然，契丹修好未遠，今其舉者，以上初政，試觀朝廷耳，豈可自生釁邪！若終以為疑，莫如因今河決，發兵以防河為名，彼亦不虞也。」未幾，契丹果罷去。無子，以兄子子思後，仕至尚書工部侍郎致仕。
詔舉良吏，擢知乾州。陳堯咨安撫陝西，有詔藩府乃賜宴，堯咨至乾州，以衍賢，特賜宴，仍徙衍權知鳳翔府。及罷歸，二州民邀留境上，曰：「何奪我賢太守也？」以太常博士提點河東路刑獄，遷尚書祠部員外郎。按行潞州，折冤獄，知州王曙為作辨獄記。高繼昇知石州，人告繼昇連蕃族謀變，逮捕繫治，久不決，衍辯其誣，抵告者罪。寧化軍守將鞫人死罪，不以實，衍覆正之。守將不伏，訴之，詔為置獄，果不當死。徙京西路，又徙知揚州。有司奏衍辨獄法當賞，遷刑部。章獻太后遣使安撫淮南，使還，未及他語，問杜衍安否，使者以治狀對。太后歎曰：「吾知之久矣。」
始，衍為治謹密，不以威刑督吏，然吏民亦憚其清整。仁宗特召為御史中丞。奏言：「中書、樞密，古之三事大臣，所謂坐而論道者也。止隻日對前殿，何以盡天下之事？宜迭召見，賜坐便殿，以極獻替可否，其他，不必親煩陛下也。」又議常平法曰：「歲有豐凶，穀有貴賤，官以法平之，則農有餘利矣。今豪商大賈，乘時賤收，水旱，則稽伏而不出，冀其翔踴，以圖厚利，而困吾民也。請量州郡遠近，戶口衆寡，嚴賞罰，課責官吏，出納無壅，增損有宜。公糴未充，則禁爭糴以規利者；糴畢而儲之，則察其以供軍為名而假借者。州郡闕母錢，願出官帑助之。否則勸課之官，家至日見，亦奚益於事哉。」
兼判吏部流內銓。選補科格繁長，主判不能悉閱，吏多受賕，出縮為姦。衍既視事，即敕吏函銓法，問曰：「盡乎？」曰：「盡矣。」力閱視，具得本末曲折。明日，令諸吏無得升堂，各坐曹聽行文書，銓事悉自予奪，由是吏不能為姦利。數月，聲動京師。改知審官院，其裁制如判銓時。遷尚書工部侍郎、知永興軍。民有晝亡其婦者，為設方略捕，立得殺人賊，發所瘞屍，并得賊殺他婦人屍二，秦人大驚。徙并州。元昊反，以太原要衝，加龍圖閣學士。
寶元二年，遷刑部侍郎、復知永興軍。時方用兵，民苦調發，吏因緣為姦。衍區處計畫，量道里遠近，寬其期會，使民得次第輸官，比他州費，省錢過半。召還，權知開封府，權近聞衍名，莫敢干以私。拜同知樞密院事，改樞密副使。夏竦上攻守策，宰相欲用出師。衍曰：「僥倖成功，非萬全計。」爭議久之，求罷不許，賜手詔敦勉。為河東宣撫使，拜吏部侍郎、樞密使。每內降恩，率寢格不行，積詔旨至十數，輒納帝前。諫官歐陽脩入對，帝曰：「外人知杜衍封還內降邪？凡有求於朕，每以衍不可告之而止者，多於所封還也。」
契丹與元昊戰黃河外，參知政事范仲淹宣撫河東，欲以兵自從。衍曰：「二國方交鬥，勢必不來，我兵不可妄出。」仲淹爭議帝前，詆衍，語甚切。仲淹嘗父行事衍，衍不以為恨。契丹壻劉三嘏避罪來歸，輔臣議厚館之，以詰契丹陰事。諫官歐陽脩亦請留三嘏，帝以問衍。衍曰：「中國主忠信，若自違誓約，納叛亡，則不直在我。且三嘏為契丹近親，而逋逃來歸，其謀身若此，尚足與謀國乎！納之何益，不如還之。」乃還三嘏。拜同平章事、集賢殿大學士兼樞密使。
衍好薦引賢士，而沮止僥倖，小人多不悅。其壻蘇舜欽，少年能文章，論議稍侵權貴，監進奏院，循前例，祠神以伎樂娛賓。集賢校理王益柔為衍所知，或言益柔嘗戲作傲歌，御史皆劾奏之，欲因以危衍。諫官孫甫言：「丁度因對求大用，請屬吏。」度知甫所奏誤，力求置對。衍以甫方奉使契丹，寢甫奏，度深銜之。及衍罷，度草制指衍為朋比。時范仲淹、富弼欲更理天下事，與用事者不合，仲淹、弼既出宣撫，言者附會，益攻二人之短。帝欲罷仲淹、弼政事，衍獨左右之，然衍平日議論，實非朋比也。以尚書左丞出知兗州。慶曆七年，衍甫七十，上表請還印綬，乃以太子少師致仕。
衍為宰相，賈昌朝不喜，議者謂故相一上章得請，以三少致仕，皆非故事，蓋昌朝抑之也。皇祐元年，特遷太子太保，召陪祀明堂，仍詔應天府敦遣就道，都亭驛設帳具几杖待之，稱疾固辭。進太子太傅，賜其子同進士出身，又進太子太師。知制誥王洙謁告歸應天府，有詔撫問，封祁國公。
衍清介不殖私產，既退，寓南都凡十年，第室卑陋，才數十楹，居之裕如也。出入從者十許人，烏帽、皂綈袍、革帶。或勸衍為居士服，衍曰：「老而謝事，尚可竊高士名邪！」善為詩，正書、行、草皆有法。病革，帝遣中使賜藥，挾太醫往視，不及。卒，年八十。贈司徒兼侍中，謚正獻。戒其子努力忠孝，斂以一枕一席，小壙庳冢以葬。自作遺疏，其略曰：「無以久安而忽邊防，無以既富而輕財用，宜早建儲副，以安人心。」語不及私。
論曰：李迪、王曾、張知白、杜衍，皆賢相也。四人風烈，往往相似。方仁宗初立，章獻臨朝，頗挾其才，將有專制之患。迪、曾正色危言，能使宦官近習，不敢窺覦；而仁宗君德日就，章獻亦全令名，古人所謂社稷臣，於斯見之。知白、衍勁正清約，皆能靳惜名器，裁抑僥倖，凜然有大臣之概焉。宋之賢相，莫盛於真、仁之世，漢魏相，唐宋璟、楊綰，豈得專美哉！
