嘉定七年舉進士，調建德縣主簿，丞相史彌遠館留之，語竟日，大悅，謂淵曰：「君，國器也，今開化新置尉，即日可上，欲以此處君。」淵對曰：「甫得一官，何敢躁進，况家有嚴君，所當稟命。」彌遠為之改容，不復強。至官，就辟令。江東九郡之冤，訟于諸使者，皆乞送淵。改差浙東制置使司幹辦公事。
丁父憂，詔以前職起復，力辭，弗許，再辭，且貽書政府曰：「人道莫大於事親，事親莫大於送死，苟冒哀求榮，則平生大節已掃地矣，他日何以事君？」時丞相史嵩之方起復，或曰：「得無礙時宰乎？」淵弗顧，詔從之。服除，差浙東提舉茶鹽司幹辦公事，尋改鎮江府節制司、沿江制置使司幹辦公事。皆不就。知武陵縣，改揚子縣兼淮東轉運司幹辦公事，添差通判真州。入為將作監丞，遷樞密院編修官兼刑部郎官，再遷祕書丞仍兼刑部郎官。以直煥章閣知平江府兼節制許浦水軍，提點浙西刑獄。
會衢、嚴盜起，警報至，調遣將士招捕之，殲其渠魁，散其支黨，以功為樞密院檢詳諸房文字兼國史院編修官、實錄院檢討官兼左司。進右文殿修撰、樞密副都承旨兼右司兼檢正。適政府欲用兵中原、以據關守河為說，淵力陳其不可，大要謂「國家力决不能取，縱取之决不能守」，丞相鄭清之不樂而罷。出知江州，改江、淮、荊、浙、福建、廣南都大提點坑冶，都司袁商令御史王定劾淵，罷。侍御史洪咨夔不直之，劾定左遷。未幾，邊事果如淵言，清之致書引咎巽謝。差知鎮江府，定防江軍之擾，兼淮東總領，以功遷太府少卿，復以總領兼知鎮江，加集英殿修撰、知鎮江兼總領。進權工部侍郎，職任如舊。權兵部侍郎，權戶部侍郎，再為總領兼知鎮江。
時淵造闕下入對，歷陳九事，甫下殿，御史唐璘擊之，璘蓋淵所薦者也。遂仍前職，提舉太平興國宮。久之，加寶章閣待制，再起知鎮江兼總領。未幾，以戶部侍郎兼知鎮江府，召赴行在。以寶章閣直學士知太平州，尋兼江東轉運使。
時兩淮民流徙入境者四十餘萬，淵亟加慰撫而賙濟之，使之什伍，令土著人無相犯。旁郡流民焚劫無虛日，獨太平境內肅然無敢譁者。以功加華文閣直學士、沿海制置使、知慶元府，不赴；以工部尚書、沿海制置副使知江州，亦不赴。升華文閣學士、知隆興府、江西安撫使兼轉運副使。會歲大侵，講行荒政，全活者七十八萬九千餘人。徙知潭州、湖南安撫使，不赴，加敷文閣學士，仍知隆興府，安撫、轉運副使如故。改知鎮江府兼都大提舉浙西沿海諸州軍、許浦、澉浦等處兵船，歲亦大侵，因淵全活者六十五萬八千餘人。右正言三疏劾淵，奪職。尋復職，提舉太平興國宮。未幾，改鴻慶宮。
丁母憂，服除，進龍圖閣學士、江西安撫使兼知江州，尋為沿江制置副使兼提舉南康軍兵甲公事、節制蘄黃州、安慶府屯田使。湖南峒寇蔓入江右之境，破數縣，袁、洪大震，淵命將調兵，生禽其渠魁，亂遂平。遷兵部尚書、知平江府兼浙西兩淮發運使。尋兼知平江府，歲亦大侵，因淵全活者四十二萬三千五百餘人。兼浙西提點刑獄、知太平州兼提領兩淮茶鹽所，以功進端明殿學士、沿江制置使、江東安撫使兼知建康府、兼行宮留守、節制和州無為軍安慶府兼三郡屯田使。
朝廷付淵以光、豐、蘄、黃之事，凡創司空山燕家山金剛臺三大砦、嵯峨山鷹山什子山等二十二小砦，團丁壯置軍，分立隊伍，星聯棋布，脈絡貫通，無事則耕，有警則禦。詔以淵興利除害所列二十有五事，究心軍民，拜資政殿大學士，職任如舊，與執政恩例，封金陵侯，復賜「錦繡堂」、「忠勤樓」大字。進爵為公，徙知福州、福建安撫使。改知平江府兼發運使。
御史劉元龍劾淵，帝寢其奏，改知寧國府。累具辭免，且匃祠，以本官提舉洞霄宮。起知潭州、湖南安撫使，不赴。改知太平兼提領江、淮茶鹽所，轉荊湖制置大使、知江陵府兼夔路策應大使，兼京湖屯田大使，帶行京湖安撫制置大使。拜觀文殿學士，職任如舊，兼總領湖廣江西京西財賦、湖北京西軍馬錢粮。淵調兵二萬往援川蜀，其後力戰于白河、沮河、玉泉。寶祐五年正月朔，以功拜參知政事。越七日，卒，贈少師，賻銀絹以五百計。
余玠字義夫，蘄州人。家貧落魄無行，喜功名，好大言。少為白鹿洞諸生，嘗攜客入茶肆，毆賣茶翁死，脫身走襄淮。時趙葵為淮東制置使，玠作長短句上謁，葵壯之，留之幕中。未幾，以功補進義副尉，擢將作監主簿、權發遣招進軍，充制置司參議官，進工部郎官。
嘉熙三年，與大元兵戰于汴城、河陰有功，授直華文閣、淮東提點刑獄兼知淮安州兼淮東制置司參謀官。淳祐元年，玠提兵應援安豐，拜大理少卿，升制置副使。進對：「必使國人上下事無不確實，然後華夏率孚，天人感格。」又言：「今世冑之彥，場屋之士，田里之豪，一或即戎，即指之為麤人，斥之為噲伍。願陛下視文武之士為一，勿令偏有所重，偏必至於激，文武交激，非國之福。」帝曰：「卿人物議論皆不常，可獨當一面，卿宜少留，當有擢用。」乃授權兵部侍郎、四川宣諭使，帝從容慰遣之。玠亦自許當手挈全蜀還本朝，其功日月可冀。
尋授兵部侍郎、四川安撫制置使兼知重慶府兼四川總領兼夔路轉運使。自寶慶三年至淳祐二年，十六年間，凡授宣撫三人，制置使九人，副四人，或老或暫，或庸或貪，或慘或繆，或遙領而不至，或開隙而各謀，終無成績。於是東、西川無復統律，遺民咸不聊生，監司、戎帥各專號令，擅辟守宰，蕩無紀綱，蜀日益壞。及聞玠入蜀，人心粗定，始有安土之志。
玠大更敝政，遴選守宰，築招賢之館于府之左，供張一如帥所居，下令曰：「集衆思，廣忠益，諸葛孔明所以用蜀也。欲有謀以告我者，近則徑詣公府，遠則自言于郡，所在以禮遣之，高爵重賞，朝廷不吝以報功，豪傑之士趨期立事，今其時矣。」士之至者，玠不厭禮接，咸得其歡心，言有可用，隨其才而任之；苟不可用，亦厚遺謝之。
播州冉氏兄弟璡、璞，有文武才，隱居蠻中，前後閫帥辟召，堅不肯起，聞玠賢，相謂曰：「是可與語矣。」遂詣府上謁，玠素聞冉氏兄弟，刺入即出見之，與分廷抗禮，賓館之奉，冉安之若素有，居數月，無所言。玠將謝之，乃為設宴，玠親主之。酒酣，坐客方紛紛競言所長，璡兄弟飲食而已。玠以微言挑之，卒默然。玠曰：「是觀我待士之禮何如耳。」明日更闢別館以處之，且日使人窺其所為。兄弟終日不言，惟對踞，以堊畫地為山川城池之形，起則漫去，如是又旬日，請見玠，屏人曰：「某兄弟辱明公禮遇，思有以少裨益，非敢同衆人也。為今日西蜀之計，其在徙合州城乎？」玠不覺躍起，執其手曰：「此玠志也，但未得其所耳。」曰：「蜀口形勝之地莫若釣魚山，請徙諸此，若任得其人，積粟以守之，賢於十萬師遠矣，巴蜀不足守也。」玠大喜曰：「玠固疑先生非淺士，先生之謀，玠不敢掠以歸己。」遂不謀於衆，密以其謀聞於朝，請不次官之。詔以璡為承事郎、權發遣合州，璞為承務郎、權通判州事。徙城之事，悉以任之。命下，一府皆諠然同辭以為不可。玠怒曰：「城成則蜀賴以安，不成，玠獨坐之，諸君無預也。」卒築青居、大獲、釣魚、雲頂、天生凡十餘城，皆因山為壘，碁布星分，為諸郡治所，屯兵聚粮為必守計。且誅潰將以肅軍令。又移金戎於大獲，以護蜀口。移沔戎於青居，興戎先駐合州舊城，移守釣魚，共備內水。移利戎於雲頂，以備外水。於是如臂使指，氣勢聯絡。又屬嘉定俞興開屯田於成都，蜀以富實。
十年冬，玠率諸將巡邊，直擣興元，大元兵與之大戰。十二年，又大戰于嘉定。初，利司都統王夔素殘悍，號「王夜叉」，恃功驕恣，桀驁不受節度，所至劫掠，每得富家，穴箕加頸，四面然箕，謂之「蟇蝕月」，以弓弦繫鼻下，高懸於格，謂之「錯繫喉」，縛人兩股，以木交壓，謂之「乾榨油」，以至用醋灌鼻、惡水灌耳口等，毒虐非一，以脅取金帛，稍不遂意，即死其手，蜀人患苦之。且悉斂部將倅馬以自入，將戰，迺高其估賣與之。朝廷雖知其不法，在遠不能詰也。大帥處分，少不嗛其意，則百計撓之，使不得有所為。玠至嘉定，夔帥所部兵迎謁，才羸弱二百人。玠曰：「久聞都統兵精，今疲敝若此，殊不稱所望。」夔對曰：「夔兵非不精，所以不敢即見者，恐驚從人耳。」頃之，班聲如雷，江水如沸，聲止，圓陣即合，旗幟精明，器械森然，沙上之人彌望若林立，無一人敢亂行者。舟中皆戰掉失色，而玠自若也。徐命吏班賞有差。夔退謂人曰：「儒者中迺有此人！」
玠久欲誅夔，獨患其握重兵居外，恐輕動危蜀，謀於親將楊成，成曰：「夔在蜀久，所部兵精，前時大帥，夔皆勢出其右，意不止此也。視侍郎為文臣，必不肯甘心從令，今縱弗誅，養成其勢，後一舉足，西蜀危矣。」玠曰：「我欲誅之久矣，獨患其黨與衆，未發耳。」成曰：「侍郎以夔在蜀久，有威名，孰與吳氏？夔固弗若也。夫吳氏當中興危難之時，能百戰以保蜀，傳之四世，恩威益張，根本益固，蜀人知有吳氏而不知有朝廷。一旦曦為畔逆，諸將誅之如取孤豚。况夔無吳氏之功，而有曦之逆心，恃豨突之勇，敢慢法度，縱兵殘民，奴視同列，非有吳氏得人之固也。今誅之，一夫力耳，待其發而取之，難矣。」玠意遂决，夜召夔計事，潛以成代領其衆，夔才離營，而新將已單騎入矣，將士皆愕眙相顧，不知所為。成以帥指譬曉之，遂相率拜賀，夔至，斬之。成因察其所與為惡者數人，稍稍以法誅之。乃薦成為文州刺史。
戎帥欲舉統制姚世安為代，玠素欲革軍中舉代之敝，以三千騎至雲頂山下，遣都統金某往代世安，世安閉關不納，且有危言，然常疑玠圖己。屬丞相謝方叔家子姪自永康避地雲頂，世安厚結之，求方叔為援。方叔因倡言玠失利戎之心，非我調停，且旦夕有變，又陰嗾世安密求玠之短，陳於帝前。於是世安與玠抗，玠鬱鬱不樂。寶祐元年，聞有召命，愈不自安，一夕暴下卒，或謂仰藥死。蜀之人莫不悲慕如失父母。
玠之治蜀也，任都統張實治軍旅，安撫王惟忠治財賦，監簿朱文炳接賓客，皆有常度。至於脩學養士，輕徭以寬民力，薄征以通商賈。蜀既富實，乃罷京湖之餉；邊關無警，又撤東南之戍。自寶慶以來，蜀閫未有能及之者。惜其遽以太平自詫，進蜀錦蜀箋，過於文飾。久假便宜之權，不顧嫌疑，昧於勇退，遂來讒賊之口；而又置機捕官，雖足以廉得事情，然寄耳目於羣小，虛實相半，故人多懷疑懼。至於世安拒命，玠威名頓挫，齎志以沒。有子曰如孫，取「當如孫仲謀」之義，遭論改師忠，歷大理寺丞，為賈似道所殺。
淳祐元年，立信獻策招安慶劇賊胡興、劉文亮等，借補承信郎。六年，登進士第，理宗見立信狀貌雄偉，顧侍臣曰：「此閫帥才也。」授烏江主簿，辟沿江制幕。知桐城縣，未上，辟荊湖制司幹辦、通判建康府。荊湖制置趙葵辟充策應使司及本司參議官。葵去而馬光祖代之，立信是時猶在府也。
鄂州圍解，賈似道既罔上要功，惡閫外之臣與己分功，迺行打算法於諸路，欲以軍興時支散官物為罪，擊去之。光祖與葵素有隙，且欲迎合似道，被旨即召吏稽勾簿書，卒不能得其疵。迺以開慶二年正月望夕，張燈宴設錢三萬緡為葵放散官物聞于朝。立信力爭之，謂不可，且曰：「方艱難時，趙公蒞事勤勞，而公以非理攟拾之，公一旦去此，後來者復效公所為，可乎？」光祖怒曰：「吾不才不能為度外事，知奉朝命而已。君他日處此，勉為之。」立信曰：「使某不為則已，果為之，必不效公所為也。」光祖益怒，議不行，立信遂投劾去。初，立信通判江陵府，葵制置荊湖，嘗以公事劾立信，及在沿江府，亦謀議寡諧，立信於葵蓋未嘗有一日之驩也。
擢京西提舉常平，改知昭信軍、權淮東提刑。景定元年，差知池州、提舉江東常平、權知常州、浙西提點刑獄。明年冬，即嘉興治所講行荒政。尋改知江州，充沿江制置副使、節制蘄黃興國軍馬、提舉饒州南康兵甲，升江西安撫使。乞祠祿，差知鎮江，尋充湖南安撫使、知潭州。至官，供帳之物悉置官庫，所積錢連歲代納潭民夏稅，貧無告者予錢粟，病者加藥餌，雨雪旱潦軍民皆有給。興學校，士習為變。以潭為湖湘重鎮，創威敵軍，所募精銳數千人，後來者果賴其用。權兵部尚書、荊湖安撫制置、知江陵府。
時襄陽被圍危急，立信上疏「請益安陸府屯兵，凡邊戍皆不宜抽減，黃州守臣陳奕素蓄異志，朝廷宜防之」。迺移書似道，謂：「今天下之勢十去八九，而君臣宴安不以為虞。夫天之不假易也，從古以然，此誠上下交修以迓續天命之幾，重惜分陰以趨事赴工之日也。而迺酣歌深宮，嘯傲湖山，玩歲愒日，緩急倒施，卿士師師非度，百姓鬱怨非上，以求當天心，俯遂民物，拱揖指揮而折衝萬里者，不亦難乎！為今日之計者，其策有三。夫內郡何事乎多兵，宜盡出之江干，以實外禦。算兵帳見兵可七十餘萬人，老弱柔脆，十分汰二，為選兵五十餘萬人。而沿江之守，則不過七千里，若距百里而屯，屯有守將，十屯為府，府有總督，其尤要害處，輒參倍其兵。無事則泛舟長淮，往來游徼，有事則東西齊奮，戰守並用。刁斗相聞，餽餉不絕，互相應援，以為聯絡之固。選宗室親王、忠良有幹用大臣，立為統制，分東西二府，以涖任得其人，率然之勢，此上策也。久拘聘使，無益於我，徒使敵得以為辭，請禮而歸之，許輸歲幣以緩師期，不二三年，邊遽稍休，藩垣稍固，生兵日增，可戰可守，此中策也。二策果不得行，則天敗我也，若銜璧輿櫬之禮，則請備以俟。」似道得書大怒，抵之地，詬曰：「瞎賊狂言敢爾。」蓋以立信目微眇云。尋中以危法廢斥之。
咸淳十年，大元兵大舉伐宋，似道督諸軍出次江上，以立信為端明殿學士、沿江制置使、江淮招討使，俾就建康府庫募兵以援江上諸郡。立信受詔不辭，即日上道，以妻子託愛將金明，執其手曰：「我不負國家，爾亦必不負我。」遂行。與似道遇蕪湖，似道拊立信背哭曰：「不用公言，以至於此。」立信曰：「平章、平章，瞎賊今日更說一句不得。」似道問立信何向？曰：「今江南無一寸乾淨地，某去尋一片趙家地上死，第要死得分明爾。」既至，則建康守兵悉潰，而四面皆北軍。立信知事不可成，歎曰：「吾生為宋臣，死為宋鬼，終為國一死，但徒死無益耳，以此負國。」率所部數千人至高郵，欲控引淮漢以為後圖。
已而聞似道師潰蕪湖，江漢守臣皆望風降遁。立信歎曰：「吾今日猶得死於宋土也。」迺置酒召賓佐與訣，手為表起居三宮，與從子書，屬以家事。夜分起步庭中，慷慨悲歌，握拳撫案者三，以是失聲，三日扼吭而卒。以光祿大夫致仕，遺表聞，贈太傅。
大元丞相伯顏入建康，金明以其家人免，或惡立信於伯顏，以其二策及其死告，且請戮其孥，伯顏歎息久之，曰：「宋有是人，有是言哉！使果用，我安得至此。」命求其家厚恤之，曰：「忠臣之家也。」金明以立信之喪歸葬丹陽。
初，立信之未仕也，家窶甚。會歲大侵，吳淵守鎮江，命為粥以食流民，使其客黃應炎主之。應炎一見立信，與語，心知其非常人，言於淵，淵大奇之，禮以上客，凡共張服御視應炎為有加，應炎甚怏怏。淵解之曰：「此君，吾地位人也，但遭時不同耳。君之識度志業，皆非其倫也，盍少下之。」是年，試江東轉運司，明年登第，後其踐歷略如淵而卒死於難，人謂淵能知人云。
向士璧字君玉，常州人。負才氣，精悍甚自好，紹定五年進士，累通判平江府，以臣僚言罷。起為淮西制置司參議官，又以監察御史胡泓言罷。起知高郵軍，制置使丘崇又論罷。起知安慶府、知黃州，遷淮西提點刑獄兼知黃州，加直寶章閣，仍舊職，奉鴻禧祠。特授將作監、京湖制置參議官，進直煥章閣、湖北安撫副使兼知峽州，兼歸峽施黔、南平軍、紹慶府鎮撫使，遷太府少卿、大理卿，進直龍圖閣。合州告急，制置使馬光祖命士璧赴援，數立奇功。帝亦語羣臣曰：「士璧不待朝命，進師歸州，且捐家貲百萬以供軍費，其志足嘉。」進祕閣脩撰、樞密副都承旨，仍舊職。
開慶元年，涪州危，又命士璧往援，北兵夾江為營，長數十里，阻舟師不能進至浮橋。時朝廷自揚州移賈似道以樞密使宣撫六路，進駐峽州，檄士璧以軍事付呂文德，士璧不從，以計斷橋奏捷，具言方略。未幾，文德亦以捷聞。士璧還峽州，方懷傾奪之疑，尋辟為宣撫司參議官，遷湖南安撫副使兼知潭州，兼京西、湖南北路宣撫司參議官，加右文殿修撰，尋授權兵部侍郎、湖南安撫使兼知潭州。頃之，升湖南制置副使。大元將兀良哈䚟兵自交阯北還，前鋒至城下，攻圍急，士璧極力守禦，聞後隊且至，遣王輔佑率五百人往覘之，以易正大監其軍，遇於南岳市，一戰有功，潭州圍遂解。事聞，賜金帶，令服繫，進兵部侍郎兼轉運使，餘依舊職。
似道入相，疾其功，非獨不加賞，反諷監察御史陳寅、侍御史孫附鳳一再劾罷之，送漳州居住。又稽守城時所用金穀，逮至行部責償。幕屬方元善者，極意逢迎似道意，士璧坐是死，復拘其妻妾而徵之。其後元善改知吉水縣，俄歸得狂疾，常呼士璧。時輔佑亦遠謫，及文天祥起兵召輔佑于謫所，則死矣。
胡穎字叔獻，潭州湘潭人。父，娶趙方弟雍之女，二子，長曰顯，有拳勇，以材武入官，數有戰功，事見趙范傳。穎自幼風神秀異，機警不常，趙氏諸舅以其類己，每加賞鑒。成童即能倍誦諸經，中童子科，復從兄學弓馬，母不許，曰：「汝家世儒業，不可復爾也。」遂感勵苦學，尤長於春秋。
紹定三年，范討李全，檄穎入幕，穎常微服行諸營，察衆志嚮，歸必三鼓。後全敗，遣穎獻俘于朝，以賞補官。五年，登進士第，即授京秩。歷官知平江府兼浙西提點刑獄，移湖南兼提舉常平，即家置司。性不喜邪佞，尤惡言神異，所至毀淫祠數千區，以正風俗。衡州有靈祠，吏民夙所畏事，穎徹之，作來諗堂奉母居之，嘗語道州教授楊允恭曰：「吾夜必瞑坐此室，察影響，咸無有。」允恭對曰：「以為無則無矣，從而察之，則是又疑其有也。」穎甚善其言。
以樞密都承旨為廣東經略安撫使。潮州僧寺有大蛇能驚動人，前後仕于潮者皆信奉之。前守去，州人心疑焉，以為未嘗詣也；已而旱，咸咎守不敬蛇神故致此，後守不得已詣焉，已而蛇蜿蜓而出，守大驚得疾，旋卒。穎至廣州，聞其事，檄潮州令僧舁蛇至，至則其大如柱而黑色，載以闌檻，穎令之曰：「爾有神靈當三日見變怪，過三日則汝無神矣。」既及期，蠢然猶衆蛇耳，遂殺之，毀其寺，并罪僧。移節廣西，尋遷京湖總領財賦。咸淳間卒，贈四官。
穎為人正直剛果，博學彊記，吐辭成文，書判下筆千言，援據經史，切當事情，倉卒之際，對偶皆精，讀者驚嘆。臨政善斷，不畏彊禦。在浙西，榮王府十二人行劫，穎悉斬之。一日輪對，理宗曰：「聞卿好殺。」意在浙獄，穎曰：「臣不敢屈太祖之法以負陛下，非嗜殺也。」帝為之默然。
景定元年，奉使督餉江上，還，知德慶府。前守政不立，縱豪吏漁獵，峒獠遂大為變，偪城六十里而營。應澂未入境，馳檄諭之曰：「汝等不獲已至此，新太守且上，轉禍為福，一機也。脅從影附，亦宜早計去就，不然不免矣。」獠感悟欲自歸，惑謀主不果，衆稍引去。應澂知其勢解，即厲士馬，出不意一鼓擒之，縱遣歸農，猶千餘人，乃請諸監司，歸郡之避難留幕府者，誅豪吏之激禍者。初經略雷宜中意應澂必以濟師來請，及是歎服，亟上其事，薦應澂可大用。
屬縣租賦，諉道阻久不至郡，應澂為之期曰：「首輸者與減分，末至則償所減。」民惟恐後，不一月訖事。凡諸綱官廩稍軍券，前政積不得者悉補還之，上下欣附。應澂亦極力摩撫，與為簡便。期年報政，奏罷抑配鹽法及乞用楮券折銀綱等五事，以紓民力，詔就升本道提舉常平兼轉運使，俾行其說。首劾守令貪橫不法十餘人，列郡肅然。最聞，加直祕閣。時經略使陳宗禮入為參知政事，帝問誰可代卿者，宗禮以應澂對，旋召為都官郎官，未行，就升直寶章閣、知廣州，主管廣南東路經略安撫司公事、馬步軍都總管，領漕、庾如故。
五司叢劇，應澂即分時理務，不擾不勌，常曰：「治官事當如家事，惜官物當如己物。方今國計內虛，邊聲外震，吾等受上厚恩，安得清談自高以誤世。陶士行、卞望之吾師也。」自聞襄、樊受圍，日繕器械，裕財粟，以備倉卒，後卒賴其用。屢平大寇，未嘗輕殺，笞杖以降，亦加審慎，至其臨事輒斷，雖勢要不為撓奪。後卒于家。
曹叔遠字器遠，溫州瑞安人。少學于陳傅良。登紹熙元年進士第。久之，李壁薦為國子學錄，迕韓侂冑，罷。通判涪州，後守遂寧，營卒莫簡苦總領所侵刻，相率稱亂，勢張甚，入遂寧境，輒戢其徒無肆暴，曰：「此江南好官員也。」入朝，為工部郎，出知袁州。以太常少卿召，權禮部侍郎，遇事獻替，多所裨益。終徽猷閣待制，諡文肅。嘗編永嘉譜，識者謂其有史才。子觱，孫邰，皆登進士第。族子豳。
豳字西士，少從錢文子學，登嘉泰二年進士第，授安吉州教授。調重慶府司法參軍，郡守度正欲薦之，豳辭曰：「章司錄母老，請先之。」正敬嘆。改知建昌縣，復故尚書李常山房，建齋舍以處諸生。擢祕書丞兼倉部郎官。出為浙西提舉常平，面陳和糴折納之敝，建虎丘書院以祀尹焞。移浙東提點刑獄，寒食放囚歸祀其先，囚感泣如期至。召為左司諫，與王萬、郭磊卿、徐清叟俱負直聲，當時號「嘉熙四諫」。上疏言：「立太子、厚倫紀，以弭火災。」又論余天錫、李鳴復之過，迕旨，遷起居郎。進禮部侍郎，不拜，疏七上，進古詩以寓規正。久之，起知福州，再以侍郎召，為臺臣所沮而止。遂守寶章閣待制致仕，卒謚文恭。子愉老，亦登進士第。
時金初滅，當路多知其人豪也，咨問者旁午。鄭清之初謀乘虛取河洛，萬謂當急為自治之規。已而大元兵壓境，三邊震動，理宗下罪己詔，吳泳起草，又以咨萬，萬謂：「兵固失矣，言之甚，恐亦不可。今邊民生意如髮，宜以振厲奮發，興感人心。」為條具沿邊事宜，徧告大臣要官，謂：「長淮千里，中間無大山澤為限，擊首尾應，正如常山蛇勢，首當併兩淮為一制閫之命是聽。兩淮惟濠州居中。濠之東為盱眙，為楚，以達鹽城，淮流深廣，敵所難度。濠之西為安豐，為光，以達信陽，淮流淺澀，敵每揭厲以涉之。法當調揚州北軍三千人，自淮東擣虛，常往來宿、亳間，使敵無意於東，而我併力淮西。淮西則又惟合肥居江、淮南北之中，法當建制置司合肥，而以濠梁、安豐、光州為臂，以黃岡為肘後緩急之助。又必令荊、襄每候西兵東來，輒尾之，使淮、襄之勢亦合，而後大規橅可立。」
論用兵，則謂：「當以五千人為屯，每屯一將、二長，一大將一路，又合一大將而併合於制置為總統。淮東可精兵三萬，光、黃可二萬，東西夾擊，而沿江制司會合肥兵共二萬，以牽制其中。行則給營陣，止則依城壘；行則齎乾糧，止則就食州縣。」論屯田，則謂：「當於新復州軍，東則海、邳，所依者水之險，西則唐、鄧，所依者山之險，畫此無地無田不耕，則歸附新軍流落餘民亦有固志。」
又謂：「戎司舊分地戍守，殿步兵戍真、揚、六合，鎮江兵戍揚、楚、盱眙，建康馬司兵戍滁、濠、定遠，都統司兵戍廬、和、安豐，以至池司兵戍舒、蘄、巢縣，江司兵戍蘄、黃、浮光，地勢皆順，皆以統制部之出外，而皆常有帥臣居內，以本軍財賦葺營柵，撫士卒，備器械，以故軍事常整辦。遇警急則帥臣親統重兵以行。比乃有以建康馬帥而知黃州者，都統而知光州者，以池司都統而在楚州，以鎮江都統而在應天者，將不知兵，兵不屬將，往往以本軍之財，資他處之用，以致營柵壞而莫修，士卒貧而莫給，器械鈍而莫繕，宜與盡還舊制。」及請寬邊民，請團民兵，請援浮光，請邊民之能捍邊者，常厚其賞而小其官，使常得其力。其後兵興用窘，履畝之令行，則又言之廟堂曰：「今名更化，可反為故相之所不為乎？」其他敷陳，往往累數萬言，其自任之篤，切於當世如此。三年，授樞密院編脩官。
嘉熙六年，兼權屯田郎中，因轉對，言：「天命去留原於君心，陛下一一而思之，凡惻然有觸於心而未能安者，皆心之未能同乎天者也。天不在天，而在陛下之心，苟能天人合一，永永勿替，天命在我矣。」差知台州，至郡日，惟蔬飯，終日坐廳事，事至立斷，吏無所售，往往改業散去，民亦化之不復訟，上下肅然，郡以大治。才五月，乞祠去。三年，遷屯田員外郎兼編修，轉對，言：「君臣上下盡克私心，以服人心，以回天心。」遷尚右郎官，尋兼崇政殿說書。
四年，擢監察御史。首論史宅之，故相之子，曩者弄權，不當復玷從班。上命丞相再三諭旨，迄不奉詔。上不得已，出宅之知平江府。又論之，疏凡五上，史嵩之自江上董師入相，萬又首論之，謂其「事體迫遽，氣象傾搖，太學生欲趣其歸，則賄賂之迹已形。近或謂有族人發其私事，肆為醜詆者，以相國大臣而若此，非書之所謂大臣矣」。然當時論相之事已决，疏入，遷大理少卿。萬即日還常熟寓舍。遷太常少卿，辭。差知寧國府，辭。召赴行在奏事，出為福建提點刑獄，加直煥章閣、四川宣諭司參議官，皆力辭，乞休致。詔特轉朝奉郎，守太常少卿致仕，卒。嵩之罷相，衆方交論其非，上思萬先見，親賜御札，謂萬「立朝蹇諤，古之遺直，為郡廉平，古之遺愛。聞其母老家貧，朕甚念之，賜新會五千貫，田五百畝，以贍給其家」。
馬光祖字華父，婺州金華人。寶慶二年進士，調新喻主簿，已有能名。從真德秀學。改知餘干縣，差知高郵軍，遷軍器監主簿，差充督視行府參議官。奉雲臺祠。差知處州，監登聞鼓院，進太府寺丞兼莊文府教授、右曹郎官。出知處州，乞降僧道牒振濟，詔從之。加直祕閣、浙東提舉常平。移浙西提點刑獄，時暫兼權浙西提舉常平。起復軍器監、總領淮東軍馬錢糧兼知鎮江。進直徽猷閣、江西轉運副使兼知隆興府。以右正言劉漢弼言罷。後九年，起直徽猷閣、知太平州、提領江西茶鹽所。進直寶文閣，遷太府少卿，仍知太平州、提領江、淮茶鹽所。遷司農卿、淮西總領兼權江東轉運使。
拜戶部尚書兼知臨安府、浙西安撫使。帝諭丞相謝方叔趣入覲，乞嚴下海米禁，歷陳京師艱食、和糴增價、海道致寇三害。加寶章閣直學士、沿江制置使、江東安撫使、知建康府兼行宮留守兼節制和州無為軍安慶府三郡屯田使，加煥章閣，尋加寶章閣學士。始至官，即以常例公用器皿錢二十萬緡支犒軍民，減租稅，養鰥寡孤疾無告之人，招兵置砦，給錢助諸軍昏嫁。屬縣稅折收絲綿絹帛，倚閣除免以數萬計。興學校，禮賢才，辟召僚屬，皆極一時之選。
拜端明殿學士、荊湖制置、知江陵府，去而建康之民思之不已。帝聞，命以資政殿學士、沿江制置大使、江東安撫使再知建康，士女相慶。光祖益思寬養民力，興廢起壞，知無不為，蠲除前政逋負錢百餘萬緡，魚利稅課悉罷減予民，修建明道、南軒書院及上元縣學。撙節費用，建平糴倉，貯米十五萬石，又為庫貯糴本二百餘萬緡，補其折閱，發糴常減於市價，以利小民。修飭武備，防拓要害，邊賴以安。其為政寬猛適宜，事存大體。
公田法行，光祖移書賈似道言公田法非便，乞不以及江東，必欲行之，罷光祖乃可。進大學士兼淮西總領。召赴行在，遷提領戶部財用兼知臨安府、浙西安撫使。會歲饑，榮王府積粟不發廩，光祖謁王，辭以故，明日往，亦如之，又明日又往，臥客次，王不得已見焉。光祖厲聲曰：「天下孰不知大王子為儲君，大王不於此時收人心乎？」王以無粟辭；光祖探懷中文書曰：「某莊某倉若干。」王無以辭，得粟活民甚多。進同知樞密院事，尋差知福州、福建安撫使，以侍御史陳堯道言罷，以前職提舉洞霄宮。再以沿江制置、江東安撫使知建康，郡民為建祠六所。乞致仕，不許。咸淳三年，拜參知政事。五年，拜知樞密院事兼參知政事，以監察御史曾淵子言罷。給事中盧鉞復繳奏新命，以金紫光祿大夫致仕，卒，謚莊敏。
論曰：吳淵才具優長，而嚴酷累之。余玠意氣豪雄，而志不克信。賈似道不用汪立信之策，殆天奪其魄矣。向士璧卒阨於似道，宋之不足圖存，蓋可知也。胡之好毀淫祠，非其中之無慊，不能爾也。冷應澂安邊之才。曹叔遠、王萬皆正人端士。馬光祖治建康，逮今遺愛猶在民心，可謂能臣已。
