范鎮字景仁，成都華陽人。薛奎守蜀，一見愛之，館於府舍，俾與子弟講學。鎮益自謙退，每步行趨府門，踰年，人不知其為帥客也。及還朝，載以俱。有問奎入蜀何所得，曰：「得一偉人，當以文學名世。」宋庠兄弟見其文，自謂弗及，與為布衣交。
舉進士，禮部奏名第一。故事，殿廷唱第過三人，則首禮部選者，必越次抗聲自陳，率得置上列。吳育、歐陽脩號稱耿介，亦從衆。鎮獨不然，同列屢趣之，不為動。至第七十九人，乃隨呼出應，退就列，無一言，廷中皆異之。自是舊風遂革。
調新安主簿，西京留守宋綬延置國子監，薦為東監直講。召試學士院，當得館閣校理，主司妄以為失韻，補校勘。人為忿鬱，而鎮處之晏如。經四年，當遷，宰相龐籍言：「鎮有異材，不汲汲於進取。」超授直祕閣，判吏部南曹、開封府推官。擢起居舍人、知諫院。上疏論：「民力困敝，請約祖宗以來官吏兵數，酌取其中為定制，以今賦入之數什七為經費，儲其三以備水旱非常。」又言：「周以冢宰制國用，唐以宰相判鹽鐵、度支。今中書主民，樞密主兵，三司主財，各不相知。財已匱，樞密益兵無窮；民已困，三司取財不已。請使二府通知兵民大計，與三司同制國用。」
契丹使至，虛聲示彊，大臣益募兵以塞責，歲費百千萬。鎮言；「備契丹莫若寬三晉之民，備靈夏莫若寬秦民，備西南莫若寬越、蜀之民，備天下莫若寬天下之民。夫兵所以衞民而反殘民，臣恐異日之憂不在四夷，而在冗兵與窮民也。」
葬溫成后，太常議禮，前謂之園，後謂之陵，宰相劉沆前為監護使，後為園陵使。鎮曰：「嘗聞法吏舞法矣，未聞禮官舞禮也。請詰前後議禮異同狀。」集賢校理刁約論壙中物侈麗，吳充、鞠真卿爭論禮，並補外，皆上章留之。石全斌護葬，轉觀察使，他吏悉優遷兩官。鎮言：「章獻、章懿、章惠三后之葬，推恩皆無此比。乞追還全斌等告敕。」副都知任守忠、鄧保吉同日除官，內臣無故改官者又五六人。時有敕，凡內降非準律令者，並許執奏。曾未一月，大臣輒廢不行。鎮乞正中書、樞密之罪，以示天下。
帝天性寬仁，言事者競為激訐，至汚人以帷箔不可明之事。鎮獨務引大體，非關朝廷安危，生民利疚，則闊略不言。陳執中為相，鎮論其無學術，非宰相器。及嬖妾笞殺婢，御史劾奏，欲逐去之。鎮言：「今陰陽不和，財匱民困，盜賊滋熾，獄犴充斥，執中當任其咎。御史捨大責細，暴揚燕私，若用此為進退，是因一婢逐宰相，非所以明等級，辨堂陛。」識者韙之。
文彥博、富弼入相，詔百官郊迎。鎮曰：「隆之以虛禮，不若推之以至誠。陛下用兩人為相，舉朝皆謂得人。然近制，兩制不得詣宰相居第，百官不得間見，是不推之以誠也。願罷郊迎，除謁禁，則於御臣之術為兩得矣。」議減任子及每歲取士，皆自鎮發之。又乞令宗室疏屬補外官，帝曰：「卿言是也。顧恐天下謂朕不能睦族耳。」鎮曰：「陛下甄別其賢者用之，不沒其能，乃所以睦族也。」雖不行，至熙寧初，卒如其言。
帝在位三十五年，未有繼嗣。嘉祐初，暴得疾，中外大小之臣，無不寒心，莫敢先言者。鎮獨奮曰：「天下事尚有大於此者乎？」即拜疏曰：「置諫官者，為宗廟社稷計。諫官而不以宗廟社稷計事陛下，是愛死嗜利之人，臣不為也。方陛下不豫，海內皇皇莫知所為，陛下獨以祖宗後裔為念，是為宗廟之慮，至深且明也。昔太祖舍其子而立太宗，天下之大公也。真宗以周王薨，養宗子於宮中，天下之大慮也。願以太祖之心，行真宗故事，拔近屬之尤賢者，優其禮秩，置之左右，與圖天下事，以繫億兆人心。」
疏奏，文彥博使客問何所言，以實告，客曰：「如是，何不與執政謀？」鎮曰：「自分必死，故敢言。若謀於執政，或以為不可，豈得中輟乎？」章累上，不報。執政諭之曰：「奈何效希名干進之人。」鎮貽以書曰：「比天象見變，當有急兵，鎮義當死職，不可死亂兵之下。此乃鎮擇死之時，尚何顧希名干進之嫌哉？」又言：「陛下得臣疏，不以留中而付中書，是欲使大臣奉行也。臣兩至中書，大臣皆設辭拒臣，是陛下欲為宗廟社稷計，而大臣不欲也。臣竊原大臣畏避之意，恐行之而陛下中變耳。中變之禍，不過一死。國本不立，萬一有如天象所告急兵之變，死且有罪，其為計亦已疏矣。願以臣章示大臣，使其自擇死所。」聞者股栗。
除兼侍御史知雜事，鎮以言不從，固辭。執政諭鎮曰：「今間言已入，為之甚難。」鎮復書執政曰：「事當論其是非，不當問其難易。諸公謂今日難於前日，安知異日不難於今日乎？」凡見上面陳者三，言益懇切。鎮泣，帝亦泣，曰：「朕知卿忠，卿言是也，當更俟三二年。」章十九上，待命百餘日，鬚髮為白。朝廷知不能奪，乃罷知諫院，改集賢殿修撰，糾察在京刑獄，同修起居注，遂知制誥。鎮雖解言職，無歲不申前議。見帝春秋益高，每因事及之，冀以感動帝意。至是，因入謝，首言：「陛下許臣，今復三年矣，願早定大計。」又因祫享，獻賦以諷。其後韓琦遂定策立英宗。
遷翰林學士。中書議追尊濮王，兩制、臺諫與之異，詔禮官檢詳典禮。鎮判太常寺，率其屬言：「漢宣帝於昭帝為孫，光武於平帝為祖，其父容可稱皇考，議者猶非之，謂其以小宗合大宗之統也。今陛下既以仁宗為考，又加於濮王，則其失非特漢二帝比。凡稱帝若考，若寢廟，皆非是。」執政怒，召鎮責曰：「方令檢詳，何遽列上！」鎮曰：「有司得詔，不敢稽留，即以聞，乃其職也。奈何更以為罪乎？」會草制，誤遷宰相官，改侍讀學士。
明年，還翰林，出知陳州。陳方饑，視事三日，擅發錢粟以貸。監司繩之急，即自劾，詔原之。是歲大熟，所貸悉還。神宗即位，復為翰林學士兼侍讀、知通進銀臺司。故事，門下封駁制旨，省審章奏，糾擿違滯，皆著所授敕，後乃刊去。鎮始請復之，使知所守。
王安石改常平為青苗，鎮言：「常平之法，起於漢盛時，視穀貴賤發斂，以便農末，最為近古，不可改。而青苗行於唐之衰世，不足法。且陛下疾富民之多取而少取之，此正百步、五十步之間耳。今有兩人坐市貿易，一人故下其直以相傾，則人皆知惡之，可以朝廷而行市道之所惡乎？」呂惠卿在邇英言：「今預買紬絹，亦青苗之比。」鎮曰：「預買，亦敝法也。若府庫有餘，當并去之，豈應援以為比。」韓琦極論新法之害，送條例司疏駁，李常乞罷青苗錢，詔令分析，鎮皆封還。詔五下，鎮執如初。
舉蘇軾諫官，御史謝景溫奏罷之；舉孔文仲制科，文仲對策，論新法不便，罷歸故官。鎮皆力爭之，不報。即上疏曰：「臣言不行，無顏復立於朝，請謝事。臣言青苗不見聽，一宜去；薦蘇軾、孔文仲不見用，二宜去。李定避持服，遂不認母，壞人倫，逆天理，而欲以為御史，御史臺為之罷陳薦，舍人院為之罷宋敏求、呂大臨、蘇頌，諫院為之罷胡宗愈。王韶上書肆意欺罔，以興造邊事，事敗，則置而不問，反為之罪帥臣李師中。及御史一言蘇軾，則下七路掎摭其過；孔文仲則遣之歸任。以此二人况彼二人，事理孰是孰非，孰得孰失，其能逃聖鑒乎？言青苗有見効者，不過歲得什百萬緡錢，緡錢什百萬，非出於天，非出於地，非出於建議者之家，蓋一出於民耳。民猶魚也，財猶水也，養民而盡其財，譬猶養魚而竭其水也。」
疏五上，其後指安石用喜怒為賞罰，曰：「陛下有納諫之資，大臣進拒諫之計；陛下有愛民之性，大臣用殘民之術。臣知言入觸大臣之怒，罪且不測。然臣職獻替而無一言，則負陛下矣。」疏入，安石大怒，持其疏至手顫，自草制極詆之。以戶部侍郎致仕，凡所得恩典，悉不與。鎮表謝，略曰：「願陛下集羣議為耳目，以除壅蔽之姦；任老成為腹心，以養和平之福。」天下聞而壯之。安石雖詆之深切，人更以為榮。既退，蘇軾往賀曰：「公雖退，而名益重矣！」鎮愀然曰：「君子言聽計從，消患於未萌，使天下陰受其賜，無智名，無勇功；吾獨不得為此，使天下受其害而吾享其名，吾何心哉！」日與賓客賦詩飲酒，或勸使稱疾杜門，鎮曰：「死生禍福，天也，吾其如天何！」同天節乞隨班上壽，許之，遂為令。軾得罪，下臺獄，索與鎮往來書文甚急，猶上書論救。久之，徙居許。
哲宗立，韓維言：「鎮在仁宗時，首啟建儲之議，未嘗以語人，人亦莫為言者。」具以十九疏上之。拜端明殿學士，起提舉中太一宮兼侍讀，且欲以為門下侍郎。鎮雅不欲起，從孫祖禹亦勸止之，遂固辭，改提舉崇福宮。祖禹謁告歸省，詔賜以龍茶，存勞甚渥。復告老，以銀青光祿大夫再致仕，累封蜀郡公。
鎮於樂尤注意，自謂得古法，獨主房庶以律生尺之說。司馬光謂不然，往復論難，凡數萬言。初，仁宗命李照改定大樂，下王朴樂三律。皇祐中，又詔胡瑗等考正。神宗時詔鎮與劉几定之。鎮曰：「定樂當先正律。」神宗曰：「然，雖有師曠之聰，不以六律不能正五音。」鎮作律尺、龠合、升斗、豆區、斛，欲圖上之，又乞訪求真黍，以定黃鍾。而劉几即用李照樂，加用四清聲而奏樂成。詔罷局，賜賚有加。鎮曰：「此劉几樂也，臣何與焉。」至是，乃請太府銅為之，逾年而成，比李照樂下一律有奇。帝及太皇太后御延和殿，召執政同閱視，賜詔嘉奬。下之太常，詔三省、侍從、臺閣之臣，皆往觀焉。鎮時已屬疾，樂奏三日而薨，年八十一。贈金紫光祿大夫，謚曰忠文。
鎮平生與司馬光相得甚驩，議論如出一口，且約生則互為傳，死則作銘。光生為鎮傳，服其勇決；鎮復銘光墓云：「熙寧姦朋淫縱，險詖憸猾，賴神宗洞察于中。」其辭陗峻。光子康屬蘇軾書之，軾曰：「軾不辭書，懼非三家福。」乃易他銘。
鎮清白坦夷，遇人必以誠，恭儉慎默，口不言人過。臨大節，決大議，色和而語壯，常欲繼之以死，雖在萬乘前，無所屈。篤於行義，奏補先族人而後子孫，鄉人有不克婚葬者，輒為主之。兄鎡，卒于隴城，無子，聞其有遺腹子在外，鎮時未仕，徒步求之兩蜀間，二年乃得之，曰：「吾兄異於人，體有四乳，是兒亦必然。」已而果然，名曰百常。少受學於鄉先生龐直溫，直溫子昉卒于京師，鎮娶其女為孫婦，養其妻子終身。
百祿字子功，鎮兄鍇之子也。第進士，又舉才識兼茂科。時治平水災，大臣方議濮禮，百祿對策曰：「簡宗廟、廢祭祀，則水不潤下。昔漢哀尊共皇，河南、潁川大水；孝安尊德皇，京師、郡國二十九大水。蓋大宗隆，小宗殺；宗廟重，私祀輕。今宜殺而隆，宜輕而重，是悖先王之禮。禮一悖，則人心失而天意睽，變異所由起也。」對入三等。
熙寧中，鄧綰舉為御史，辭不就。提點江東、利、梓路刑獄，加直集賢院。利州武守周永懿以賄敗，百祿請復至道故事，用文吏領兵，以轄邊界，從之。熊本治瀘蠻事，有夷酋力屈請降，裨將賈昌言欲殺以為功，百祿諭之不聽，往謂本曰：「殺降不祥，活千人者封子孫。奈何容驕將橫境內乎？」本矍然，即檄止之。
七年，召知諫院。屬歲旱，請講求急務，收還法令之未便者，以救將死之民。論手實法曰：「造簿手實，許令告匿。戶令雖有手實之文，而未嘗行。蓋謂使人自占，必不以實告，而明許告訐，人將為仇。然則禮、義、廉、恥之風衰矣。」五路置三十七將，專督所部兵，至許辟置布衣參軍謀。百祿察其中，或以恩澤市，或以瘝敗收，或未歷邊方，或起於羣盜，疏列其亡狀者十四人，請仍舊制，將佐顓教閱，餘付之州縣，事多施行。
元祐元年，為刑部侍郎。諸郡以故鬥殺情可矜者請讞，法官曰：「宜貸。」光曰：「殺人不死，法廢矣。」百祿曰：「謂之殺人，則可；若制刑以為無足疑，原情以為無足憫，則不可。今概之死，則二殺之科，自是遂無足疑憫者矣。」時又詔天下獄不當讞而輒讞者抵罪。有司重於請，至枉情以求合法。百祿曰：「熙寧之法，非可疑可憫而讞者免駮勘，元豐則刊之，近則有奏劾之詔，故官吏畏避，不憚論殺。」因條五年死貸之數以聞。門下省猶駮正當貸者，又例在有司者還中書，百祿又爭之，後悉從其請。
都水王孝先議回河故道，大防意向之，命百祿行視。百祿以東流高仰，而河勢順下，不可回，即馳奏所以然之狀，且取神宗詔令勿塞故道者併上之。大防猶謂：「大河東流，中國之險限。今塘濼既壞，界河淤淺，河且北注矣。」百祿言：「塘濼有限寇之名，無禦寇之實。借使河徙而北，敵始有下流之憂，乃吾之利也。先帝明詔具在，奈何妄動搖之。」乃止。
俄兼侍讀，進翰林學士。為帝言分別邪正之目，凡導人主以某事者為公正，某事者為姦邪，以類相反，凡二十餘條。願概斯事以觀其情，則邪正分矣。以龍圖閣學士知開封府。勤於民事，獄無繫囚。僚吏欲以圄空聞，百祿曰：「千里之畿，無一人之獄，此至尊之仁，非尹功也。」不許。經數月，復為翰林學士，拜中書侍郎。是歲郊祀，議合祭天地，禮官以「昊天有成命」為言。百祿曰：「此三代之禮，奈何復欲合祭乎？『成命』之頌，祀天祭地，均歌此詩，亦如春夏祈穀而歌噫嘻，亦豈為一祭哉？」爭久不決，質於帝前。宰相曰：「百祿之言，禮經也；今日之用，權制也。陛下始郊見，宜以並事天地為恭。」於是合祭。
熙河范育言：「阿里骨酷暴且病，溫溪心八族皆思內附，可以計納。」百祿曰：「中國以信撫四夷，阿里骨未有過，溪心虛實未可知，無釁而動，非策也。」又請進築納迷等三城。百祿曰：「是皆良田，為必爭之地，我既城之，若賊騎時出，我何以耕？後雖欲棄之，為費已甚，亦不能矣。」帝皆從之。右僕射蘇頌坐稽留除書免，百祿以同省罷為資政殿學士、知河中，徙河陽、河南。薨，年六十五，贈銀青光祿大夫。
子祖述，監潁州酒稅，攝獄掾，閱具獄，活兩死囚，州人以為神。知鞏縣，鑿南山導水入洛，縣無水患，文彥博稱其能。以父墮黨籍，監中岳廟。久之，通判涇州。知台州，奏罷黃甘、葛蕈之貢。主管西京御史臺。靖康多難，避地至汝州。汝守趙子櫟邀與共守，於是旁郡盡陷，汝獨全。累官朝議大夫，卒。從弟祖禹。
祖禹字淳甫，一字夢得。其生也，母夢一偉丈夫被金甲入寢室，曰：「吾漢將軍鄧禹。」既寤，猶見之，遂以為名。幼孤，叔祖鎮撫育如己子。祖禹自以既孤，每歲時親賓慶集，慘怛若無所容，閉門讀書，未嘗預人事。既至京師，所與交游，皆一時聞人。鎮器之曰：「此兒，天下士也。」
進士甲科。從司馬光編修資治通鑑，在洛十五年，不事進取。書成，光薦為祕書省正字。時王安石當國，尤愛重之。王安國與祖禹友善，嘗諭安石意，竟不往謁。富弼致仕居洛，素嚴毅，杜門罕與人接，待祖禹獨厚；疾篤，召授以密疏，大抵論安石誤國及新法之害，言極憤切。弼薨，人皆以為不可奏，祖禹卒上之。
神宗崩，祖禹上疏論喪服之制曰：「先王制禮，君服同於父，皆斬衰三年，蓋恐為人臣者不以父事其君。自漢以來，不惟人臣無服，人君遂不為三年之喪。國朝自祖宗以來，外廷雖用易月之制，宮中實行三年服。君服如古典，而臣下猶依漢制，故十二日而小祥，期而又小祥，二十四日而大祥，再期而又大祥。既以日為之，又以月為之，此禮之無據者也。古者再期而大祥，中月而禫。禫，祭之名，非服之色。今乃為之慘服三日然後禫，此禮之不經者也。服既除，至葬又服之，祔廟後即吉，纔八月而遽純吉，無所不佩，此又禮之無漸者也。朔望，羣臣朝服以造殯宮，是以吉服臨喪；人主衰服在上，是以先帝之服為人主之私喪，此二者皆禮之所不安也。」
神宗既祥，祖禹上疏宣仁后曰：「今即吉方始，服御一新，奢儉之端，皆由此起。凡可以蕩心悅目者，不宜有加於舊。皇帝聖性未定，覩儉則儉，覩奢則奢，所以訓導成德者，動宜有法。今聞奉宸庫取珠，戶部用金，其數至多，恐增加無已，願止於未然。崇儉敦朴，輔養聖性，使目不視靡曼之色，耳不聽淫哇之聲，非禮勿言，非禮勿動，則學問日益，聖德日隆，此宗社無疆之福。」故事，服除當開樂置宴，祖禹以為因除服而開樂設宴，則似除服而慶賀，非君子不得已而除之之意，不可。
夏暑權罷講，祖禹言：「陛下今日之學與不學，係他日治亂。如好學，則天下君子欣慕，願立於朝，以直道事陛下，輔佐德業，而致太平；不學，則小人皆動其心，務為邪諂，以竊富貴。且凡人之進學，莫不於少時，今聖質日長，數年之後，恐不得如今日之專，竊為陛下惜也。」遷起居郎，又召試中書舍人，皆不拜。呂公著薨，召拜右諫議大夫。首上疏論人主正心修身之要，乞太皇太后日以天下之勤勞、萬民之疾苦、羣臣之邪正、政事之得失，開導上心，曉然存之於中，使異日衆說不能惑，小人不能進。
蔡京鎮蜀，祖禹言：「京小有才，非端良之士。如使守成都，其還，當使執政，不宜崇長。」時大臣欲於新舊法中有所創立。祖禹以為朝廷既察王安石之法為非，但當復祖宗之舊，若出於新舊之間，兩用而兼存之，紀綱壞矣。遷給事中。
吳中大水，詔出米百萬斛、緡錢二十萬振救。諫官謂訴災者為妄，乞加驗考。祖禹封還其章，云：「國家根本，仰給東南。今一方赤子，呼天赴愬，開口仰哺，以脫朝夕之急。奏災雖小過實，正當略而不問。若稍施懲譴，恐後無復敢言者矣。」
兼國史院修撰，為禮部侍郎。論擇監司守令曰：「祖宗分天下為十八路，置轉運使、提點刑獄，收鄉長、鎮將之權悉歸於縣，收縣之權歸於州，州之權歸於監司，監司之權歸於朝廷。上下相維，輕重相制，建置之道，最為合宜。監司付以一路，守臣付以一州，令宰付以一縣，皆與天子分土而治，其可不擇乎？祖宗嘗有考課之法，專察諸路監司，置簿於中書，以稽其要。今宜委吏部尚書，取當為州者，條別功狀以上三省，三省召而察之，苟其人可任，則以次表用之。至官，則令監司考其課績，終歲之後，可以校優劣而施黜陟焉。如此則得人必多，監司、郡守得人，縣令不才，非所患也。」
聞禁中覓乳媼，祖禹以帝年十四，非近女色之時，上疏勸進德愛身，又乞宣仁后保護上躬，言甚切至。既而宣仁諭祖禹，以外議皆虛傳，祖禹復上疏曰：「臣言皇帝進德愛身，宜常以為戒。太皇太后保護上躬，亦願因而勿忘。今外議雖虛，亦足為先事之戒。臣侍經左右，有聞於道路，實懷私憂，是以不敢避妄言之罪。凡事言於未然，則誠為過；及其已然，則又無所及，言之何益？陛下寧受未然之言，勿使臣等有無及之悔。」拜翰林學士，以叔百祿在中書，改侍講學士。百祿去，復為之。范氏自鎮至祖禹，比三世居禁林，士論榮慕。
宣仁太后崩，中外議論洶洶，人懷顧望，在位者畏懼，莫敢發言。祖禹慮小人乘間害政，乃奏曰：「陛下方攬庶政，延見羣臣，此國家隆替之本，社稷安危之機，生民休戚之端，君子小人進退消長之際，天命人心去就離合之時也，可不畏哉？先后有大功於宗社，有大德於生靈，九年之間，始終如一。然羣小怨恨，亦為不少，必將以改先帝之政、逐先帝之臣為言，以事離間，不可不察也。先后因天下人心，變而更化。既改其法，則作法之人有罪當退，亦順衆言而逐之。是皆上負先帝，下負萬民，天下之所讎疾而欲去之者也，豈有憎惡於其間哉？惟辨析是非，深拒邪說，有以姦言惑聽者，付之典刑，痛懲一人，以警羣慝，則帖然無事矣。此等既誤先帝，又欲誤陛下，天下之事，豈堪小人再破壞邪？」初，蘇軾約俱上章論列，諫草已具，見祖禹疏，遂附名同奏，曰：「公之文，經世之文也。」竟不復出其稿。
祖禹又言：「陛下承六世之遺烈，當思天下者祖宗之天下，人民者祖宗之人民，百官者祖宗之百官，府庫者祖宗之府庫。一言一動，如臨之在上，質之在傍，則可以長享天下之奉。先后以大公至正為心，罷安石、惠卿所造新法，而行祖宗舊政。故社稷危而復安，人心離而復合，乃至遼主亦戒其臣勿生事曰：『南朝專行仁宗之政矣。』外夷之情如此，中國之人心可知。先后日夜苦心勞力，為陛下立太平之基。願守之以靜，恭己以臨之，虛心以處之，則羣臣邪正，萬事是非，皆了然於聖心矣。小人之情專為私，故不便於公；專為邪，故不便於正；專好動，故不便於靜。惟陛下痛心疾首，以為刻骨之戒。」章累上，不報。
忽有旨召內臣十餘人，祖禹言：「陛下親政以來，四海傾耳，未聞訪一賢臣，而所召者乃先內侍，必謂陛下私於近習，望即賜追改。」因請對，曰：「熙寧之初，王安石、呂惠卿造立新法，悉變祖宗之政，多引小人以誤國，勳舊之臣屏棄不用，忠正之士相繼遠引。又用兵開邊，結怨外夷，天下愁苦，百姓流徙。賴先帝覺悟，罷逐兩人，而所引羣小，已布滿中外，不可復去。蔡確連起大獄，王韶創取熙河，章惇開五溪，沈起擾交管，沈括、徐禧、俞充、种諤興造西事，兵民死傷皆不下二十萬。先帝臨朝悼悔，以謂朝廷不得不任其咎。以至吳居厚行鐵冶之法於京東，王子京行茶法於福建，蹇周輔行鹽法於江西，李稷、陸師閔行茶法、市易於西川，劉定教保甲於河北，民皆愁痛嗟怨，比屋思亂。賴陛下與先后起而救之，天下之民，如解倒縣。惟是向來所斥逐之人，窺伺事變，妄意陛下不以修改法度為是，如得至左右，必進姦言。萬一過聽而復用之，臣恐國家自此陵遲，不復振矣。」又論：「漢、唐之亡，皆由宦官。自熙寧、元豐間，李憲、王中正、宋用臣輩用事總兵，權勢震灼。中正兼幹四路，口敕募兵，州郡不敢違，師徒凍餒，死亡最多；憲陳再舉之策，致永樂摧陷；用臣興土木之工，無時休息，罔市井之微利，為國斂怨。此三人者，雖加誅戮，未足以謝百姓。憲雖已亡，而中正、用臣尚在，今召內臣十人，而憲、中正之子皆在其中。二人既入，則中正、用臣必將復用，願陛下念之。」
時紹述之論已興，有相章惇意。祖禹力言惇不可用，不見從，遂請外。上且欲大用，而內外梗之者甚衆，乃以龍圖閣學士知陝州。言者論祖禹修實錄詆誣，又摭其諫禁中雇乳媼事，連貶武安軍節度副使、昭州別駕，安置永州、賀州，又徙賓、化而卒，年五十八。
祖禹平居恂恂，口不言人過。至遇事，則別白是非，不少借隱。在邇英守經據正，獻納尤多。嘗講尚書至「內作色荒，外作禽荒」六語，拱手再誦，却立云；「願陛下留聽。」帝首肯再三，乃退。每當講前夕，必正衣冠，儼如在上側，命子弟侍，先按講其說。開列古義，參之時事，言簡而當，無一長語，義理明白，粲然成文。蘇軾稱為講官第一。
論曰：熙寧、元豐之際，天下賢士大夫望以為相者，鎮與司馬光二人，至稱之曰君實、景仁，不敢有所軒輊。光思濟斯民，卒任天下之重；鎮嶷然如山，確乎其不可拔。君子之道，或出或處，易地則皆然，未易以功名優劣論也。百祿受學於鎮，故其議論操修，粹然一出於正。祖禹長於勸講，平生論諫，不啻數十萬言。其開陳治道，區別邪正，辨釋事宜，平易明白，洞見底蘊，雖賈誼、陸贄不是過云。
