曹彬字國華，真定靈壽人。父芸，成德軍節度都知兵馬使。彬始生周歲，父母以百玩之具羅於席，觀其所取。彬左手持干戈，右手取俎豆，斯須取一印，他無所視，人皆異之。及長，氣質淳厚。漢乾祐中，為成德軍牙將。節帥武行德見其端愨，指謂左右曰：「此遠大器，非常流也。」周太祖貴妃張氏，彬從母也。周祖受禪，召彬歸京師。隸世宗帳下，從鎮澶淵，補供奉官，擢河中都監。蒲帥王仁鎬以彬帝戚，尤加禮遇。彬執禮益恭，公府讌集，端簡終日，未嘗旁視。仁鎬謂從事曰：「老夫自謂夙夜匪懈，及見監軍矜嚴，始覺己之散率也。」
顯德三年，改潼關監軍，遷西上閤門使。五年，使吳越，致命訖即還。私覿之禮，一無所受。吳越人以輕舟追遺之，至於數四，彬猶不受。既而曰：「吾終拒之，是近名也。」遂受而籍之以歸，悉上送官。世宗強還之，彬始拜賜，悉以分遺親舊而不留一錢。出為晉州兵馬都監。一日，與主帥暨賓從環坐於野，會鄰道守將走价馳書來詣，使者素不識彬，潛問人曰：「孰為曹監軍？」有指彬以示之，使人以為紿己，笑曰：「豈有國戚近臣，而衣弋綈袍、坐素胡床者乎？」審視之方信。遷引進使。
初，太祖典禁旅，彬中立不倚，非公事未嘗造門，羣居讌會，亦所罕預，由是器重焉。建隆二年，自平陽召歸，謂曰：「我疇昔常欲親汝，汝何故疏我？」彬頓首謝曰：「臣為周室近親，復忝內職，靖恭守位，猶恐獲過，安敢妄有交結？」遷客省使，與王全斌、郭進領騎兵攻河東樂平縣，降其將王超、侯霸榮等千八百人，俘獲千餘人。既而賊將攷進率兵來援，三戰皆敗之。遂建樂平為平晉軍。乾德初，改左神武將軍。時初克遼州。河東召契丹兵六萬騎來攻平晉，彬與李繼勳等大敗之於城下。俄兼樞密承旨。
二年冬，伐蜀，詔以劉光毅為歸州行營前軍副部署，彬為都監。峽中郡縣悉下，諸將咸欲屠城以逞其欲，彬獨申令戢下，所至悅服。上聞。降詔褒之，兩川平，全斌等晝夜宴飲，不恤軍士，部下漁奪無已，蜀人苦之。彬屢請旋師，全斌等不從。俄而全師雄等構亂，擁衆十萬，彬復與光毅破之于新繁，卒平蜀亂。時諸將多取子女玉帛，彬槖中唯圖書、衣衾而已。及還，上盡得其狀，以全斌等屬吏。謂彬清介廉謹，授宣徽南院使、義成軍節度使。彬入見，辭曰：「征西將士俱得罪，臣獨受賞，恐無以示勸。」上曰：「卿有茂功，又不矜伐，設有微累，仁贍等豈惜言哉？懲勸國之常典，可無讓。」
六年，遣李繼勳、党進率師征太原，命為前軍都監，戰洞渦河，斬二千餘級，俘獲甚衆。開寶二年，議親征太原，復命為前軍都監，率兵先往，次團柏谷，降賊將陳廷山。又戰城南，薄于濠橋，奪馬千餘。及太祖至，則已分砦四面，而自主其北。六年，進檢校太傅。
七年，將伐江南。九月，彬奉詔與李漢瓊、田欽祚先赴荊南發戰艦，潘美帥步兵繼進。十月，詔以彬為昇州西南路行營馬步軍戰櫂都部署，分兵由荊南順流而東，破峽口砦，進克池州，連克當塗、蕪湖二縣，駐軍采石磯。十一月，作浮梁，跨大江以濟師。十二月，大破其軍於白鷺洲。
八年正月，又破其軍於新林港。二月，師進次秦淮，江南水陸十餘萬陳於城下，大敗之，俘斬數萬計。及浮梁成，吳人出兵來禦，破之於白鷺洲。自三月至八月，連破之，進克潤州。金陵受圍，至是凡三時，居人樵采路絕，頻經敗衂，李煜危甚，遣其臣徐鉉奉表詣闕，乞緩師，上不之省。先是，大軍列三砦，美居守北偏，圖其形勢來上。太祖指北砦謂使者曰：「吳人必夜出兵來寇，爾亟去，令曹彬速成深溝以自固，無墮其計中。」既成，吳兵果夜來襲，美率所部依新溝拒之，吳人大敗。奏至，上笑曰：「果如此。」
長圍中，彬每緩師，冀煜歸服。十一月，彬又使人諭之曰：「事勢如此，所惜者一城生聚，若能歸命，策之上也。」城垂克，彬忽稱疾不視事，諸將皆來問疾。彬曰：「余之疾非藥石所能愈，惟須諸公誠心自誓，以克城之日，不妄殺一人，則自愈矣。」諸將許諾，共焚香為誓。明日，稍愈。又明日，城陷。煜與其臣百餘人詣軍門請罪，彬慰安之，待以賓禮，請煜入宮治裝，彬以數騎待宮門外。左右密謂彬曰：「煜入或不測，奈何？」彬笑曰：「煜素愞無斷，既已降，必不能自引決。」煜之君臣，卒賴保全。自出師至凱旋，士衆畏服，無輕肆者。及入見，刺稱「奉敕江南幹事回」，其謙恭不伐如此。
初，彬之總師也。太祖謂曰：「俟克李煜，當以卿為使相。」副帥潘美預以為賀。彬曰：「不然，夫是行也，仗天威，遵廟謨，乃能成事，吾何功哉。况使相極品乎？」美曰：「何謂也？」彬曰：「太原未平爾。」及還，獻俘。上謂曰：「本授卿使相，然劉繼元未下，姑少待之。」既聞此語，美竊視彬微笑。上覺，遽詰所以，美不敢隱，遂以實對。上亦大笑，乃賜彬錢二十萬。彬退曰：「人生何必使相，好官亦不過多得錢爾。」未幾，拜樞密使、檢校太尉、忠武軍節度使。
太宗即位，加同平章事。議征太原，召彬問曰：「周世宗及太祖皆親征，何以不能克？」彬曰：「世宗時，史彥超敗于石嶺關，人情驚擾，故班師；太祖頓兵甘草地，會歲暑雨，軍士多疾，因是中止。」太宗曰：「今吾欲北征，卿以為何如？」彬曰：「以國家兵甲精銳，翦太原之孤壘，如摧枯拉朽爾，何為而不可。」太宗意遂決。太平興國三年，進檢校太師，從征太原，加兼侍中。八年，為弭德超所誣，罷為天平軍節度使。旬餘，上悟其譖，進封魯國公，待之愈厚。
雍熙三年，詔彬將幽州行營前軍馬步水陸之師，與潘美等北伐，分路進討。三月，敗契丹于固安，破涿州，戎人來援，大破之于城南。四月，又與米信破契丹于新城，斬首二百級。五月，戰于歧溝關，諸軍敗績，退屯易州，臨易水而營。上聞，亟令分屯邊城，追諸將歸闕。
先是，賀令圖等言於上曰：「契丹主少，母后專政，寵倖用事，請乘其釁，以取幽薊。」遂遣彬與崔彥進、米信自雄州，田重進趣飛狐，潘美出鴈門，約期齊舉。將發，上謂之曰：「潘美之師但先趣雲、應，卿等以十萬衆聲言取幽州，且持重緩行，不得貪利。彼聞大兵至，必悉衆救范陽，不暇援山後矣。」既而，美之師先下寰、朔、雲、應等州，重進又取飛狐、靈丘、蔚州，多得山後要害地，彬亦連下州縣，勢大振。每奏至，上已訝彬進軍之速。及彬次涿州，旬日食盡，因退師雄州以援餉餽。上聞之曰：「豈有敵人在前，反退軍以援芻粟，失策之甚也。」亟遣使止彬勿前，急引師緣白溝河與米信軍會，案兵養銳，以張西師之勢；俟美等盡略山後地，會重進之師而東，合勢以取幽州。時彬部下諸將，聞美及重進累建功，而己握重兵不能有所攻取，謀議蜂起。彬不得已，乃復裹糧再往攻涿州。契丹大衆當前，時方炎暑，軍士乏困，糧且盡，彬退軍，無復行伍，遂為所躡而敗。
彬等至，詔鞫於尚書省，令翰林學士賈黃中等雜治之，彬等具伏違詔失律之罪。彬責授右驍衞上將軍，彥進右武衞上將軍，信右屯衞上將軍，餘以次黜。四年，起彬為侍中、武寧軍節度使。淳化五年，徙平盧軍節度。真宗即位，復檢校太師、同平章事。數月，召拜樞密使。
咸平二年，被疾。上趣駕臨問，手為和藥，仍賜白金萬兩。問以後事，對曰：「臣無事可言。臣二子材器可取。臣若內舉，皆堪為將。」上問其優劣，對曰：「璨不如瑋。」六月薨，年六十九。上臨哭之慟，對輔臣語及彬，必流涕。贈中書令，追封濟陽郡王，諡武惠；且贈其妻高氏韓國夫人；官其親族、門客、親校十餘人。八月，詔彬與趙普配饗太祖廟庭。
彬性仁敬和厚，在朝廷未嘗忤旨，亦未嘗言人過失。伐二國，秋毫無所取。位兼將相，不以等威自異。遇士夫於塗，必引車避之。不名下吏，每白事，必冠而後見。居官，奉入給宗族，無餘積。平蜀回，太祖從容問官吏善否，對曰：「軍政之外，非臣所聞也。」固問之，唯薦隨軍轉運使沈倫廉謹可任。為帥知徐州日，有吏犯罪，既具案，逾年而後杖之，人莫知其故。彬曰：「吾聞此人新娶婦，若杖之，其舅姑必以婦為不利，而朝夕笞詈之，使不能自存。吾故緩其事，然法亦未嘗屈焉。」北征之失律也，趙昌言表請行軍法。及昌言自延安還，被劾，不得入見。彬在宥府，為請於上，乃許朝謁。
子璨、珝、瑋、玹、玘、珣、琮。珝娶秦王女興平郡主，至昭宣使。玹左藏庫副使，玘尚書虞部員外郎，珣東上閤門使，琮西上閤門副使。玘之女，即慈聖光獻皇后也。芸，累贈魏王。彬，韓王。玘，吳王，諡曰安僖。玘之子佾、傅。佾見外戚傳。傅，后兄也，榮州刺史，諡恭懷。
遷宮苑副使，出為高陽關及鎮、魏、并、代、趙五州都監。雍熙中，命知定州，改尚食使。淳化二年，領富州刺史，徙知代州。明年，擢為鎮州行營鈐轄，徙綏、銀、夏、麟、府等州鈐轄。契丹入寇，屢戰有功。諸將多欲窮追，璨慮有伏，力止之。至道初，遷四方館使、知靈州，徙河西鈐轄，改引進使。范廷召將兵出塞，命璨為之副。丁外艱，起復，為鄜延路副都部署，拜趙州刺史，領武州團練使，充麟、府、濁輪副部署。出蕃兵邀繼遷，俘馘甚衆。入為樞密都承旨，改領亳州團練使。
契丹入寇，命為鎮、定、高陽關三路行營都鈐轄，領康州防禦使，再知定州。明年冬，拜侍衞馬軍副都指揮使、天德軍節度。入為東京舊城都巡檢使，連拜彰國、保靜、武寧、忠武等軍節度使。在禁衞十餘年，未嘗忤旨。天禧三年春，以足疾授河陽節度使、同平章事。卒，年七十，贈中書令，諡武懿。
瑋字寶臣。父彬，歷武寧、天平軍節度使，皆以瑋為牙內都虞候，補西頭供奉官、閤門祗候。沉勇有謀，喜讀書，通春秋三傳，於左氏尤深。李繼遷叛，諸將數出無功，太宗問彬：「誰可將者？」彬曰：「臣少子瑋可任。」即召見，以本官同知渭州，時年十九。
真宗即位，改內殿崇班、知渭州。馭軍嚴明有部分，賞罰立決，犯令者無所貸。善用間，周知虜動靜，舉措如老將。彬卒，請持喪，不聽，改閤門通事舍人。遷西上閤門副使，徙知鎮戎軍。李繼遷虐用其國人。瑋知其下多怨，即移書諸部，諭以朝廷恩信，撫養無所間，以動諸羌。由是康奴等族請內附。繼遷略西蕃還，瑋邀擊于石門川，俘獲甚衆。以鎮戎軍據平地，便於騎戰，非中國之利，請自隴山以東，循古長城塹以為限。又以弓箭手皆土人，習障塞蹊隧，曉羌語，耐寒苦，官未嘗與兵械資糧，而每戰輒使先拒賊，恐無以責死力，遂給以境內閒田。春秋耕斂，州為出兵護作，而蠲其租。
繼遷死，其子德明請命于朝。瑋言：「繼遷擅河南地二十年，兵不解甲，使中國有西顧之憂。今國危子弱，不即捕滅，後更強盛，不可制。顧假臣精兵，出其不意，禽德明送闕下，復河西為郡縣，此其時也。」帝方以恩致德明，不報。既而西延家、妙娥、熟魏數大族請拔帳自歸，諸將猶豫不敢應。瑋曰：「德明野心，不急折其翮，後必颺去。」即日，將騎士薄天都山，受降者內徙，德明不敢拒。遷西上閤門使，為環慶路兵馬都鈐轄，兼知邠州。封泰山，進東上閤門使。
帝以瑋習知河北事，迺以為真定路都鈐轄，領高州刺史。瑋嘗上涇原、環慶兩道圖。至是，帝以示左右，曰：「華夷山川城郭險固出入戰守之要，舉在是矣。」因敕別繪二圖，以一留樞密院，一付本道，俾諸將得按圖計事。復為涇原路都鈐轄兼知渭州，與秦翰破章埋族于武延川，分兵滅撥臧于平涼，於是隴山諸族皆來獻地。瑋築堡山外，為籠竿城，募土兵守之。曰：「異時秦、渭有警，此必爭之地也。」祀汾陰，進四分館使。踰年，上表還州事，願專督軍旅。帝不欲遽更守臣，以密詔敦諭之。改引進使、英州團練使，復知秦州，兼涇、原、儀、渭、鎮戎緣邊安撫使。
時唃厮囉強盛，立遵佐之。立遵乃上書求號「贊普」。瑋言：「贊普，可汗號也。立遵一言得之，何以處唃厮囉邪？且復有求，漸不可制。」迺以立遵為保順軍節度使，恩如厮鐸督。西羌將舉事，必先定約束，號為「立文法」。唃厮囉使其舅賞樣丹與厮敦立文法於離王族，謀內寇。瑋陰結厮敦，解寶帶予之。厮敦感激，求自效，間謂瑋曰：「吾父何所使？欲吾首，猶可斷以獻。」瑋曰：「我知賞樣丹時至汝帳下，汝能為我取賞樣丹首乎？」厮敦愕然應之。後十餘日，果斷其首來。厮敦因獻南市地。南市者，秦、渭之阨也，瑋城之，表厮敦為順州刺史。
初，張佶知秦州，置四門砦，侵奪羌地，羌人多叛去，畏得罪不敢出。瑋招出之，令入馬贖罪，還故地，至者數千人，每送馬六十匹，給綵一端。築弓門、冶坊、穰、靜戎、三陽、定西、伏羌、永寧、小洛門、威遠十砦，浚壕三百八十里，皆役屬羌廂兵，工費不出民。伏羌首領厮雞波、李磨論私立文法，瑋潛兵滅其帳。其年，唃厮囉率衆數萬大入寇，瑋迎戰三都谷，追奔三十里，斬首千餘級，獲馬牛、雜畜、器仗三萬餘。遷客省使、康州防禦使。馬波叱臈立柵野吳谷，瑋選募神武軍二百人，斬柵，獲生口、孳畜甚衆。
宗哥大首領甘遵治兵于任奴川，瑋遣間殺遵，及破魚角蟬所立文法于吹麻城。既而河州、洮蘭、安江、妙敦、邈川、黨逋諸城皆納質為熟戶。時瑋作塹抵拶囉哤。拶囉哤，西蕃要害地也。先是，瑋遣小吏楊知進護賜物通甘州可汗王，還過宗哥界，立遵邀知進，語曰：「秦州大人直以兵入拶囉哤來，幸為我言，願罷兵，歲入貢，約蕃漢為一家。」因使種人黨失卑陵從知進來獻馬。自是唃厮囉勢蹙，退保磧中不出。秦人請刻石紀功，有詔褒之。
宰相丁謂逐寇準，惡瑋不附己，指為準黨。除南院使、環慶路都總管安撫使。乾興初，謫左衞大將軍、容州觀察使、知萊州。瑋以宿將為謂所忌，即日上道，從弱卒十餘人，不以弓韔矢箙自隨。謂敗，復華州觀察使、知青州。徙天雄軍，以彰化軍節度觀察留後知永興軍。拜昭武軍節度使、知天雄軍。以疾守河陽，數月，為真定府、定州都總管，改彰武軍節度使。卒，贈侍中，諡武穆。
瑋用士，得其死力。平居甚閒暇，及師出，多奇計，出入神速不可測。一日，張樂飲僚吏，中坐失瑋所在，明日，徐出視事，而賊首已擲庭下矣。嘗稱疾，加砭艾，臥閤內不出。會賊至，瑋奮起裹創，披甲跨馬，賊望見，皆遯去。將兵幾四十年，未嘗少失利。唃厮囉聞瑋名，即望瑋所在，東嚮合手加顙。契丹使過天雄，部勒其下曰：「曹公在此，毋縱騎馳驅也。」真宗慎兵事，凡邊事，必手詔詰難至十數反，而瑋守初議，卒無以奪。後雖他將論邊事者，往往密付瑋處之。
環、慶屬羌田多為邊人所市，致單弱不能自存，因沒彼中。瑋盡令還其故田，後有犯者，遷其家內地。所募弓箭手，使馳射，較強弱，勝者與田二頃。再更秋獲，課市一馬，馬必勝甲，然後官籍之，則加五十畝。至三百人以上，團為一指揮。要害處為築堡，使自塹其地為方田環之。立馬社，一馬死，衆出錢市馬。降者既多，因制屬羌百帳以上，其首領為本族軍主，次為指揮使，又其次為副指揮使，不及百帳為本族指揮使。其蕃落將校，止於本軍敘進，以其習知羌情與地利，不可徙他軍也。開邊壕，率令深廣丈五尺；山險不可塹者，因其峭絕治之，使足以限敵，後皆以為法。天雄卒有犯盜者，衆謂獄具必殺之，瑋乃處以常法。人或以為疑，瑋笑曰：「臨邊對敵，斬不用命者，所以令吾衆，非好殺也。治內郡，安事此乎？」初守邊時，山東知名士賈同造瑋，客外舍。瑋欲按邊，即同舍，邀與俱。同問：「從兵安在？」曰：「已具。」既出就騎，見甲士三千環列，初不聞人馬聲。同歸，語人曰：「瑋殆名將也。」瑋為將不如其父寬，然自為一家。嘉祐八年，詔配享仁宗廟庭。
及彬領鎮海軍節度使，補衙內都指揮使。彬卒，特遷西頭供奉官、閤門祗候、勾當騏驥院、羣牧估馬司，市馬課有羨，再遷西上閤門副使。與曹利用連姻，利用貶，出為河陽兵馬都監，領內軍器庫，遷東上閤門使、榮州刺史。仁宗冊琮兄女為后，禮皆琮主辦，除衞州團練使。琮因奏曰：「陛下方以至公屬天下，臣既備后族，不宜冒恩澤，亂朝廷法。族人敢因緣請託，願致于理。」時論稱之。
寶元初南郊，召入侍祠。會元昊反，拜同州觀察使，復知秦州，上攻、守、禦三策。久之，兼同管勾涇原路兵馬、定國軍節度觀察留後。劉平、石元孫敗，關輔震恐。琮請籍民為義軍，以張兵勢，於是料簡鄉弓手數萬人。賊寇山外，還天都，劫儀、秦屬戶。琮發騎士，設伏以待之，賊遂引去。琮欲誘吐蕃掎角圖賊，得西川舊賈，使諭意。而沙州鎮王子遣使奉書曰：「我本唐甥，天子實吾舅也。自党項破甘、涼，遂與漢隔。今願率首領為朝廷擊賊。」帝善琮策，改陝西副都總管、經略安撫招討副使，拜步軍副都指揮使。與夏竦屯鄜州，還為馬軍副都指揮使，以疾卒。帝臨奠，后并出臨喪，就第成服。贈安化軍節度使兼侍中，諡忠恪。
潘美字仲詢，大名人。父璘，以軍校戍常山。美少倜儻，隸府中典謁。嘗語其里人王密曰：「漢代將終，凶臣肆虐，四海有改卜之兆。大丈夫不以此時立功名、取富貴，碌碌與萬物共盡，可羞也。」會周世宗為開封府尹，美以中涓事世宗。乃即位，補供奉官。高平之戰，美以功遷西上閤門副使。出監陝州軍，改引進使。世宗將用師隴、蜀，命護永興屯兵，經度西事。
先是，太祖遇美素厚，及受禪，命美先往見執政，諭旨中外。陝帥袁彥凶悍，信任羣小，嗜殺黷貨，且繕甲兵，太祖慮其為變，遣美監其軍以圖之。美單騎往諭，以天命既歸，宜修臣職，彥遂入朝。上喜曰：「潘美不殺袁彥，能令來覲，成我志矣。」
李重進叛，太祖親征，命石守信為招討使，美為行營都監以副之。揚州平，留為巡檢，以任鎮撫，以功授泰州團練使。時湖南叛將汪端既平，人心未寧，乃授美潭州防禦使。嶺南劉鋹數寇桂陽、江華，美擊走之。溪峒蠻獠自唐以來，不時侵略，頗為民患。美窮其巢穴，多所殺獲，餘加慰撫，夷落遂定。乾德二年，又從兵馬都監丁德裕等率兵克郴州。
韶，廣之北門也，賊衆十餘萬聚焉。美揮兵進乘之，韶州遂拔，斬獲數萬計。鋹窮蹙，四年二月，遣其臣王珪詣軍門求通好，又遣其左僕射蕭漼、中書舍人卓惟休奉表乞降。美因諭以上意，以為彼能戰則與之戰，不能戰則勸之守，不能守則諭之降，不能降則死，不能死則亡，非此五者他不得受。美即令殿直冉彥袞部送漼等赴闕。
鋹復遣其弟保興率衆拒戰，美即率厲士卒倍道趨柵頭，距廣州百二十里。鋹兵十五萬依山谷堅壁以待，美因築壘休士，與諸將計曰：「彼編竹木為柵，若攻之以火，彼必潰亂。因以銳師夾擊之，萬全策也。」遂分遣丁夫數千人，人持二炬，間道造其柵。及夜，萬炬俱發，會天大風，火勢甚熾。鋹衆驚擾來犯，美揮兵急擊之，鋹衆大敗，斬數萬計。長驅至廣州，鋹盡焚其府庫，遂克之，擒鋹送京師，露布以聞。即日，命美與尹崇珂同知廣州兼市舶使。五月，拜山南東道節度。五年，兼嶺南道轉運使。土豪周思瓊聚衆負海為亂，美討平之，嶺表遂安。
七年，議征江南。九月，遣美與劉遇等率兵先赴江陵。十月，命美為昇州道行營都監，與曹彬偕往，進次秦淮。時舟楫未具，美下令曰：「美受詔，提驍果數萬人，期於必勝，豈限此一衣帶水而不徑度乎？」遂麾以涉，大軍隨之，吳師大敗。及采石磯浮梁成，吳人以戰艦二十餘鳴鼓泝流來趨利。美麾兵奮擊，奪其戰艦，擒其將鄭賓等七人，又破其城南水砦，分舟師守之。奏至，太祖遣使令亟徙置戰櫂，以防他變。美聞詔即徙軍。是夜，吳人果來攻砦，不能克。進傅金陵，江南水陸十萬陳於城下，美率兵襲擊，大敗之。李煜危甚，遣徐鉉來乞緩師，上不之省，仍詔諸將促令歸附。煜遷延未能決，夜遣兵數千，持炬鼓譟來犯我師。美率精銳以短兵接戰，因與大將曹彬率士晨夜攻城，百道俱進。金陵平，以功拜宣徽北院使。
秋，命副党進攻太原，戰于汾上，破之，且多擒獲。太平興國初，改南院使。三年，加開府儀同三司。四年，命將征太原，美為北路都招討，判太原行府事。部分諸將進討，并州遂平。繼征范陽，以美知幽州行府事。及班師。命兼三交都部署，留屯以捍北邊。三交西北三百里，地名固軍，其地險阻，為北邊咽喉。美潛師襲之，遂據有其地。因積粟屯兵以守之，自是北邊以寧。美嘗巡撫至代州，既秣馬蓐食，俄而遼兵萬騎來寇，近塞，美誓衆銜枚奮擊，大破之。封代國公。八年，改忠武軍節度，進封韓國公。
雍熙三年，詔美及曹彬、崔彥進等北伐，美獨拔寰、朔、雲、應等州。詔內徙其民。會遼兵奄至，戰於陳家谷口，不利，驍將楊業死之。美坐削秩三等，責授檢校太保。明年，復檢校太師。知真定府，未幾，改都部署、判并州。加同平章事，數月卒，年六十七。贈中書令，諡武惠。咸平二年，配饗太宗廟庭。
子濬字德淵。中進士，累擢秘書、知康州。咸平中，入為刑部詳覆、御史臺推直官。屢上書言事，遷開封府推官，賜緋魚。景德初，拜虞部員外郎兼侍御史知雜事，賜金紫。從幸澶淵，頗上疏言便宜。師還，命與陳堯咨安撫河北。踰年，判吏部銓。濬居憲府，未再歲，帝寵待之，擢樞密直學士。宰相王旦言：「濬雖有剸劇才，然驟歷清切，時望未允。」真宗曰：「朕業已許之矣。」尋知開封，能檢察隱微，京師稱之。累遷至右司郎中，出知秦州，暴疾卒。濬與李宗諤同歲同月後一日生，其卒也亦後一日，衆以為異。
論曰：曹彬以器識受知太祖，遂膺柄用。平居，於百蟲之蟄猶不忍傷，出使吳越，籍上私餽，悉用施予，而不留一錢；則其總戎專征，而秋毫無犯，不妄戮一人者，益可信矣。潘美素厚太祖，信任於得位之初，遂受征討之託。劉鋹遣使乞降，觀美所喻，辭義嚴正，得奉辭伐罪之體；則其威名之重，豈待平嶺表、定江南、征太原、鎮北門而後見哉？二人皆諡武惠，皆與配饗，兩家子孫，皆能樹立，享富貴。而光獻、章懷皆稱賢后，非偶然也。君子謂仁恕清慎，能保功名，守法度，唯彬為宋良將第一，豈無意哉？若李濬者，亦以材幹自結主知，遂歷清顯。謂為陰德所致，理或然也。
