韓琦字稚圭，相州安陽人。父國華，自有傳。琦風骨秀異，弱冠舉進士，名在第二。方唱名，太史奏日下五色雲見，左右皆賀。授將作監丞、通判淄州，入直集賢院、監左藏庫。時方貴高科，多徑去為顯職，琦獨滯筦庫，衆以為非宜，琦處之自若。禁中需金帛，皆內臣直批旨取之，無印可驗，琦請復舊制，置傳宣合同司，以相防察。又每綱運至，必俟內臣監涖，始得受，往往數日不至，暴露廡下。衙校以為病，琦奏罷之。
歷開封府推官、三司度支判官，拜右司諫。時宰相王隨、陳堯佐，參知政事韓億、石中立，在中書罕所建明，琦連疏其過，四人同日罷。又請停內降，抑僥倖。凡事有不便，未嘗不言，每以明得失、正紀綱、親忠直、遠邪佞為急，前後七十餘疏。王曾為相，謂之曰：「今言者不激，則多畏顧，何補上德？如君言，可謂切而不迂矣。」曾聞望方崇，罕所奬與，琦聞其語，益自信。權知制誥。
益、利歲饑，為體量安撫使。異時郡縣督賦調繁急，市上供綺繡諸物不予直，琦為緩調蠲給之，逐貪殘不職吏，汰冗役數百，活飢民百九十萬。趙元昊反，琦適自蜀歸，論西師形勢甚悉，即命為陝西安撫使。劉平與賊戰，敗，為所執，時宰入他誣，收繫平子弟，琦辨直其冤。
進樞密直學士，副夏竦為經略安撫、招討使。詔遣使督出兵，琦亦欲先發以制賊，而合府固爭，元昊遂寇鎮戎。琦畫攻守二策馳入奏，仁宗欲用攻策，執政者難之。琦言：「元昊雖傾國入寇，衆不過四五萬人，吾逐路重兵自為守，勢分力弱，遇敵輒不支。若併出一道，鼓行而前，乘賊驕惰，破之必矣。」乃詔鄜延、涇原同出征。既還營，元昊來求盟。琦曰：「無約而請和者，謀也。」命諸將戒嚴，賊果犯山外。琦悉兵付大將任福，令自懷遠城趨德勝砦出賊後，如未可戰，即據險置伏，要其歸。及行，戒之至再。又移檄申約，苟違節度，雖有功，亦斬。福竟為賊誘，沒于好水川。竦使人收散兵，得琦檄於福衣帶間，言罪不在琦。琦亦上章自劾，猶奪一官，知秦州，尋復之。
會四路置帥，以琦兼秦鳳經略安撫、招討使。慶曆二年，與三帥皆換觀察使，范仲淹、龐籍、王沿不肯拜，琦獨受不辭。未幾，還舊職，為陝西四路經略安撫、招討使，屯涇州。琦與范仲淹在兵間久，名重一時，人心歸之，朝廷倚以為重，故天下稱為「韓范」。東兵從宿衞來，不習勞苦，琦奏增土兵以代戍，建德順軍以蔽蕭關、鳴沙之道。方謀取橫山，規河南，而元昊稱臣，召為樞密副使。
元昊介契丹為援，強邀索無厭，宰相晏殊等厭兵，將一切從之。琦陳其不便，條所宜先行者七事：一曰清政本，二曰念邊計，三曰擢材賢，四曰備河北，五曰固河東，六曰收民心，七曰營洛邑。繼又陳救弊八事，欲選將帥，明按察，豐財利，遏僥倖，進能吏，退不才，謹入官，去冗食。謂：「數者之舉，謗必隨之，願委計輔臣，聽其注措。」帝悉嘉納。遂宣撫陝西，討平羣盜張海、郭邈山；禁卒羸老不任用者，悉汰之；盡修鄜延城障，須敵悉歸所侵地，乃許和。歸陳西北四策，以為：「今當以和好為權宜，戰守為實務。請繕甲厲兵，營修都城，密定討伐之計。」
時二府合班奏事，琦必盡言，雖事屬中書，亦指陳其實。同列或不悅，帝獨識之，曰：「韓琦性直。」琦與范仲淹、富弼皆以海內人望，同時登用，中外跂想其勛業。仲淹等亦以天下為己任，羣小不便之，毀言日聞。仲淹、弼繼罷，琦為辨析，不報。尹洙與劉滬爭城水洛事，琦右洙，朝論不謂然。乃請外，以資政殿學士知揚州，徙鄆州、成德軍、定州。兼安撫使，進大學士，又加觀文殿學士。
初，定州兵狃平貝州功，需賞賚，出怨語，至欲譟城下。琦聞之，以為不治且亂，用軍制勒習，誅其尤無良者。士死攻戰，則賞賻其家，籍其孤嫠繼廩之，威恩並行。又倣古三陣法，日月訓齊之，由是中山兵精勁冠河朔。京師發龍猛卒戍保州，在道為人害，至定，琦悉留不遣，易素教者使之北，又振活飢民數百萬。璽書褒激，鄰道視以為準。
拜武康軍節度使、知并州。承受廖浩然，怙中貴勢貪恣，既誣逐前帥李昭亮，所為益不法，琦奏還之，帝命鞭諸本省。契丹冒占天池廟地，琦召其酋豪，示以曩日彼所求修廟檄，無以對，遂歸我斥地。既又侵耕陽武砦地，琦鑿塹立石以限之。始，潘美鎮河東，患寇鈔，令民悉內徙，而空塞下不耕，於是忻、代、寧化、火山之北多廢壤。琦以為此皆良田，今棄不耕，適足以資敵，將皆為所有矣。遂請距北界十里為禁地，其南則募弓箭手居之，墾田至九千六百頃。久之，求知相州。
嘉祐元年，召為三司使，未至，迎拜樞密使。三年六月，拜同中書門下平章事、集賢殿大學士。六年閏八月，遷昭文館大學士、監修國史，封儀國公。帝既連失三王，自至和中得疾，不能御殿。中外惴恐，臣下爭以立嗣固根本為言，包拯、范鎮尤激切。積五六歲，依違未之行，言者亦稍怠。至是，琦乘間進曰：「皇嗣者，天下安危之所係。自昔禍亂之起，皆由策不早定。陛下春秋高，未有建立，何不擇宗室之賢者，以為宗廟社稷計？」帝曰：「後宮將有就館者，姑待之。」已又生女。
一日，琦懷漢書·孔光傳以進，曰：「成帝無嗣，立弟之子。彼中材之主，猶能如是，况陛下乎。願以太祖之心為心，則無不可者。」又與曾公亮、張昪、歐陽脩極言之。會司馬光、呂誨皆有請，琦進讀二疏，未及有所啟，帝遽曰：「朕有意久矣，誰可者？」琦皇恐對曰：「此非臣輩所可議，當出自聖擇。」帝曰：「宮中嘗養二子，小者甚純，近不慧，大者可也。」琦請其名，帝以宗實告。宗實，英宗舊名也。琦等遂力贊之，議乃定。
英宗居濮王喪，議起知宗正。琦曰：「事若行，不可中止。陛下斷自不疑，乞內中批出。」帝意不欲宮人知，曰：「只中書行足矣。」命下，英宗固辭。帝復問琦，琦對曰：「陛下既知其賢而選之，今不敢遽當，蓋器識遠大，所以為賢也。願固起之。」英宗既終喪，猶堅臥不起。琦言：「宗正之命初出，外人皆知必為皇子，不若遂正其名。」乃下詔立為皇子。明年，英宗嗣位，以琦為仁宗山陵使，加門下侍郎，進封衞國公。
琦既輔立英宗，門人親客，或從容語及定策事，琦必正色曰：「此仁宗聖德神斷，為天下計，皇太后內助之力，臣子何與焉。」英宗暴得疾，太后垂簾聽政。帝疾甚，舉措或改常度，遇宦官尤少恩。左右多不悅者，乃共為讒間，兩宮遂成隙。琦與歐陽脩奏事簾前，太后嗚咽流涕，具道所以。琦曰：「此病固爾，病已，必不然。子疾，母可不容之乎？」脩亦委曲進言，太后意稍和，久之而罷。後數日，琦獨見上，上曰：「太后待我無恩。」琦對曰：「自古聖帝明王，不為少矣。然獨稱舜為大孝，豈其餘盡不孝耶？父母慈愛而子孝，此常事不足道；惟父母不慈，而子不失孝，乃為可稱。但恐陛下事之未至爾，父母豈有不慈者哉。」帝大感悟。及疾愈，琦請乘輿因禱雨具素服以出，人情乃安。太后還政，拜琦右僕射，封魏國公。
夏人寇大順，琦議停歲賜，絕和市，遣使問罪。樞密使文彥博難之，或舉寶元、康定事，琦曰：「諒祚，狂童也，非有元昊智計，而邊備過當時遠甚。亟詰之，必服。」既而諒祚上表謝，帝顧琦曰：「一如所料。」帝寢疾，琦入問起居，言曰：「陛下久不視朝，願早建儲，以安社稷。」帝頷之，即召學士草制，立潁王。
神宗立，拜司空兼侍中，為英宗山陵使。琦執政三世，或病其專。御史中丞王陶劾琦不赴文德殿押班為跋扈。琦請去，帝為黜陶。永厚陵復土，琦不復入中書，堅辭位。除鎮安武勝軍節度使、司徒兼侍中、判相州。入對，帝泣曰：「侍中必欲去，今日已降制矣。」賜興道坊宅一區，擢其子忠彥祕閣校理。琦辭兩鎮，乃但領淮南。
會种諤擅取綏州，西邊俶擾，改判永興軍，經略陝西。琦言：「邊臣肆意妄作，棄約基亂，願召二府亟決之。」琦入辭，曾公亮等方奏事，乞與琦同議。帝召之，琦曰：「臣前日備員政府，所當共議。今日，藩臣也，不敢預聞。」又言：「王陶指臣為跋扈，今陛下乃舉陝西兵柄授臣，復有劾臣如陶者，則臣赤族矣。」帝曰：「侍中猶未知朕意邪？」琦初言綏州不當取，已而夏人誘殺楊定，琦復言：「賊既如此，綏今不可棄。」樞密院以初議詰之，琦具論其故，卒存之。
熙寧元年七月，復請相州以歸。河北地震、河決，徙判大名府，充安撫使，得便宜從事。王安石用事，出常平使者散青苗錢，琦亟言之。帝𧙏其疏以示宰臣，曰：「琦真忠臣，雖在外，不忘王室。朕始謂可以利民，今乃害民如此。且坊郭安得青苗，而亦強與之乎？」安石勃然進曰：「苟從其欲，雖坊郭何害。」明日，稱疾不出。當是時，新法幾罷，安石復出，持前議益堅。琦又懇奏，安石下之條例司，令其屬疏駮，刊石頒天下。琦申辨愈切，不克從。於是請解四路安撫使，止領一路，安石欲沮琦，即從之。六年，還判相州。
臣觀近年以來，朝廷舉事，似不以大敵為恤。彼見形生疑，必謂我有圖復燕南意，故引先發制人之說，造為釁端。所以致疑，其事有七：高麗臣屬北方，久絕朝貢，乃因商舶誘之使來，契丹知之，必謂將以圖我。一也。強取吐蕃之地以建熙河，契丹聞之，必謂行將及我。二也。遍植榆柳於西山，冀其成長以制蕃騎。三也。創團保甲。四也。諸州築城鑿池。五也。置都作院，頒弓刀新式，大作戰車。六也。置河北三十七將。七也。契丹素為敵國，因事起疑，不得不然。
臣昔年論青苗錢事，言者輒肆厚誣，非陛下之明，幾及大戮。自此，聞新法日下，不敢復言。今親被詔問，事係安危，言及而隱，死有餘罪。臣嘗竊計，始為陛下謀者，必曰治國之本，當先聚財積穀，募兵於民，則可以鞭笞四夷。故散青苗錢，使民出利；為免役之法，次第取錢；迨置市易務，而小商細民，無所措手。新制日下，更改無常，官吏茫然，不能詳記，監司督責，以刻為明。今農怨於甽畝，商歎於道路，長吏不安其職，陛下不盡知也。夫欲攘斥四夷，以興太平，而先使邦本困搖，衆心離怨，此則為陛下始謀者大誤也。
臣今為陛下計，謂宜遣使報聘，具言向來興作，乃修備之常，豈有他意；疆土素定，悉如舊境，不可持此造端，以隳累世之好。以可疑之形，如將官之類，因而罷去。益養民愛力，選賢任能，疏遠奸諛，進用忠鯁，使天下悅服，邊備日充。若其果自敗盟，則可一振威武，恢復故疆，攄累朝之宿憤矣。
疏上，會安石再入相，悉以所爭地與契丹，東西七百里，論者惜之。八年，換節永興軍，再任，未拜而薨，年六十八。前一夕，大星隕于治所，櫪馬皆驚。帝發哀苑中，哭之慟。輟朝三日，賜銀三千兩，絹三千匹，發兩河卒為治冢，瑑其碑曰「兩朝顧命定策元勳」。贈尚書令，謚曰忠獻，配享英宗廟庭。常令其子若孫一人官于相，以護丘墓。故事，三省長官，惟尚書令為尤重，贈者必兼他官。至琦，乃單贈。後又詔，雖當追策，不復更加師保，蓋貴之也。
琦蚤有盛名，識量英偉，臨事喜慍不見于色，論者以重厚比周勃，政事比姚崇。其為學士臨邊，年甫三十，天下已稱為韓公。嘉祐、治平間，再決大策，以安社稷。當是時，朝廷多故，琦處危疑之際，知無不為。或諫曰：「公所為誠善，萬一蹉跌，豈惟身不自保，恐家無處所。」琦歎曰：「是何言也。人臣盡力事君，死生以之。至於成敗，天也，豈可豫憂其不濟，遂輟不為哉。」聞者愧服。在魏都久，遼使每過，移牒必書名，曰：「以韓公在此故也。」忠彥使遼，遼主問知其貌類父，即命工圖之，其見重於外國也如此。
琦天資朴忠，折節下士，無貴賤，禮之如一。尤以奬拔人才為急，儻公論所與，雖意所不悅，亦收用之，故得人為多。選飭羣司，皆使奉法循理。其所建請，第顧義所在，無適莫心。在相位時，王安石有盛名，或以為可用，琦獨不然之。及守相，陛辭，神宗曰：「卿去，誰可屬國者，王安石何如？」琦曰：「安石為翰林學士則有餘，處輔弼之地則不可。」上不答。其鎮大名也，魏人為立生祠。相人愛之如父母，有鬥訟，傳相勸止，曰：「勿撓吾侍中也。」與富弼齊名，號稱賢相，人謂之「富韓」云。徽宗追論琦定策勳，贈魏郡王。子五人：忠彥、端彥、純彥、粹彥、嘉彥。端彥右贊善大夫。純彥官至徽猷閣直學士。粹彥為吏部侍郎，終龍圖閣學士。嘉彥尚神宗女齊國公主，拜駙馬都尉，終瀛海軍承宣使。
琦薨，服除，為直龍圖閣，擢天章閣待制、知瀛州。朝廷以夏人囚廢其主秉常，用兵西方，既下米脂等城砦數十，夏人求救于遼，遼人移書繼至。會遣使賀遼主生辰，神宗以命忠彥，遂以給事中奉使。遼遣趙資睦迓之，語及西事，忠彥曰：「此小役也，何問為？」遼主使其臣王言敷燕于館，言敷問：「夏國胡罪，而中國兵不解？無失兩朝之懽，則善矣。」忠彥曰：「問罪西夏，於二國之好何預乎？」
使還。時官制行，章惇為門下侍郎，奏：「給事中東省屬官，封駮宜先稟而後上。」忠彥奏：「朝廷之事，執政之所行也。事當封駮，則與執政固已異矣，尚何稟議之有。」詔從其請。左僕射王珪為南郊大禮使，事之當下者，自從其所畫旨。忠彥以官制駮之曰：「今事于南郊者，大禮使既不從中畫旨，處分出一時者，又不從中書奏審。官制之行，曾未期月，而廟堂自渝之，後將若之何？」乃詔事無鉅細，必經三省而後行。拜禮部尚書，以樞密直學士知定州。
元祐中，召為戶部尚書，擢尚書左丞。弟嘉彥尚主，改同知樞密院事，遷知院事。哲宗親政，更用大臣，言者觀望，爭言垂簾時事。忠彥言：「昔仁宗始政，當時亦多譏斥章獻時事，仁宗惡其持情近薄，下詔戒飭。陛下能法仁祖用心，則善矣。」以觀文殿學士知真定府，移定州。忠彥在西府，以用兵西方非是，願以所取之地棄還之，以息民力。至是，言者以為言，降資政殿學士，改知大名府。徽宗即位，以吏部尚書召拜門下侍郎。忠彥陳四事：一曰廣仁恩，二曰開言路，三曰去疑似，四曰戒用兵。踰月，拜尚書右僕射兼中書侍郎。上用忠彥言，數下詔蠲天下逋責，盡還流人而甄敘之。忠直敢言若知名之士，稍見收用。
進左僕射兼門下侍郎，封儀國公。而曾布為右相，多不協，言事者助布排忠彥，以觀文殿大學士知大名府。又以欽聖欲復廢后，為忠彥罪，再降太中大夫，懷州居住。又論忠彥在相位，不應棄湟州，謫崇信軍節度副使，濟州居住。逮復湟、鄯，又謫磁州團練副使。復太中大夫，遂以宣奉大夫致仕。卒，年七十二。子治，徽宗時，為太僕少卿，出知相州。以疾丐祠，命其子肖冑代之，別有傳。
論曰：琦相三朝，立二帝，厥功大矣。當治平危疑之際，兩宮幾成嫌隙，琦處之裕如，卒安社稷，人服其量。歐陽脩稱其「臨大事，決大議，垂紳正笏，不動聲色，措天下於泰山之安，可謂社稷之臣」。豈不信哉！忠彥世濟其美，繼登相位，宜矣。
曾公亮字明仲，泉州晉江人。舉進士甲科，知會稽縣。民田鏡湖旁，每患湖溢。公亮立斗門，泄水入曹娥江，民受其利。坐父買田境中，謫監湖州酒。久之，為國子監直講，改諸王府侍講。歲滿，當用故事試館職，獨獻所為文，授集賢校理、天章閣侍講、修起居注。擢天章閣待制，賜金紫。先是，待制不改服。仁宗面錫之，曰：「朕自講席賜卿，所以尊寵儒臣也。」遂知制誥兼史館修撰，為翰林學士、判三班院。三班吏叢猥，非賕謝不行，貴游子弟，多倚勢請謁。公亮掇前後章程，視以從事，吏不能舉手。以端明殿學士知鄭州，為政有能聲，盜悉竄他境，至夜戶不閉。嘗有使客亡槖中物，移書詰盜，公亮報：「吾境不藏盜，殆從者之廀耳。」索之，果然。復入為翰林學士、知開封府。未幾，擢給事中、參知政事。加禮部侍郎，除樞密使。嘉祐六年，拜吏部侍郎、同中書門下平章事、集賢殿大學士。
公亮明練文法，更踐久，習知朝廷臺閣典憲，首相韓琦每咨訪焉。仁宗末年，琦請建儲，與公亮等共定大議。密州民田產銀，或盜取之，大理當以彊。公亮曰：「此禁物也，取之雖彊，與盜物民家有間矣。」固爭之，遂下有司議，比劫禁物法，盜得不死。初，東州人多用此抵法，自是無死者。
契丹縱人漁界河，又數通鹽舟，吏不敢禁，皆謂：與之校，且生事。公亮言：「萌芽不禁，後將奈何？雄州趙滋勇而有謀，可任也。」使諭以指意，邊害訖息。英宗即位，加中書侍郎兼禮部尚書，尋加戶部尚書。帝不豫，遼使至不能見，命公亮宴于館，使者不肯赴。公亮質之曰：「錫宴不赴，是不虔君命也。人主有疾，而必使親臨，處之安乎？」使者即就席。神宗即位，加門下侍郎兼吏部尚書。
熙寧二年，進昭文館大學士，累封魯國公。以老避位，三年九月，拜司空兼侍中、河陽三城節度使、集禧觀使。明年，起判永興軍。先是，慶卒叛，既伏誅，而餘黨越佚，自陝以西皆警備。閱義勇，益邊兵，移內地租賦，人情騷然。公亮一鎮以靜，次第奏罷之，專務裁抑冗費。長安豪喜造飛語，聲言營卒怨減削，謀以上元夜結外兵為亂，邦人大恐。或勸毋出游，公亮不為動，張燈縱觀，與賓佐竟夕乃歸。居一歲，還京師。旋以太傅致仕。元豐元年卒，年八十。帝臨哭，輟朝三日，贈太師、中書令，謚曰宣靖，配享英宗廟庭。及葬，御篆其碑首曰「兩朝顧命定策亞勳之碑」。
公亮方厚莊重，沈深周密，平居謹繩墨，蹈規矩；然性吝嗇，殖貨至鉅萬，帝嘗以方張安世。初薦王安石，及同輔政，知上方向之，陰為子孫計，凡更張庶事，一切聽順，而外若不與之者。嘗遣子孝寬參其謀，至上前略無所異，於是帝益信任安石。安石德其助己，故引擢孝寬至樞密以報之。蘇軾嘗從容責公亮不能救正，公亮曰：「上與介甫如一人，此乃天也。」世譏其持祿固寵云。子孝寬，從子孝廣、孝蘊。
熙寧五年，遷樞密都承旨，承旨用文臣，自孝寬始。擢拜樞密直學士、簽書樞密院。丁父憂，除喪，以端明殿學士知河陽，徙鄆。鄆有孟子廟，孝寬請於朝，得封鄒國公，配享孔子。連徙鎮，以吏部尚書召，道卒，年六十六。贈右光祿大夫。
孝廣字仲錫。元豐末，為北外都水丞。元祐中，大臣議復河故道，召孝廣問之，言不可，出通判保州。久之，復為都水丞。前此，班行使臣部木栰至者，須校驗無所失亡，乃得送銓，監吏領賕謝，不時遣。孝廣治籍疏姓名，謹其去留，一歲中，歸選者百輩。
除京西轉運判官，入為水部員外郎。河決內黃，詔孝廣行視，遂疏蘇村，鑿鉅野，導河北流，紓澶、滑、深、瀛之害。遷都水使者。洛水頻歲湓涌，浸齧北岸，孝廣按河隄，得廢澾口遺迹，曰：「此昔人所以殺水勢也。」即日濬決之，累石為防，自是無水患。出提點永興路刑獄，陝西、京西轉運副使，還為左司郎中，擢戶部侍郎，進尚書。坐錢帛不給費，罷為天章閣待制、知杭州。又以前聘契丹失奉使體，奪職。尋復之，移知潭州，加顯謨閣直學士、知鄆州。
孝蘊字處善。紹聖中，管幹發運司糶糴事，建言揚之瓜洲，潤之京口，常之犇牛，易堰為牐，以便漕運、商賈。既成，公私便之。提舉兩浙常平，改轉運判官，知臨江軍，召為左司員外郎，遷起居舍人。時京邑有盜，徽宗怒，期三日不獲，坐尹罪。孝蘊奏：「求盜急則遁益遠，小緩當自出。」從其言，得盜。崇寧建殿中省，擢為監。居數月，言者論其與張商英善，以集賢殿修撰出知襄州，徙江浙荊淮發運。泗州議開直河，以避漲溢沙石之害，孝蘊以淮、汴不相接，不可成。既而工役大集，竟成之，策勳第賞，辭不受。未幾，河果塞。召為戶部侍郎，帝嘗問右曹儲物幾何，疾作不能對。徙工部，以顯謨閣待制知杭州。其後坐累，連削黜，至貶安遠軍節度副使。
宣和二年，始復天章閣待制、知歙州。方臘起青溪，孝蘊約敕郡內，無得奔擾，分兵守阨塞，有避賊來歸者，獲罪，使出境，人稍恃以安。會移青州，既行而歙陷，道改杭州，時賊已破杭，孝蘊單車至城下。城既克復，軍士多殺人，孝蘊下令，脅從者得自首，無輒殺，皆束手不敢驁。論功，進顯謨閣直學士，又加龍圖閣學士。卒，年六十五，贈通議大夫。
陳升之字暘叔，建州建陽人。舉進士，歷知封州、漢陽軍，入為監察御史、右司諫，改起居舍人、知諫院。時俗好藏去交親尺牘，有訟，則轉相告言，有司據以推詰。升之謂：「此告訐之習也，請禁止之。」又言：「三館為搢紳華途，近者用人益輕，遂為貴游進取之階，請嚴其選。」詔自今臣僚乞子孫恩者，毋得除館閣。
著作佐郎王瓘遇殿帥郭承祐於道，訶怒不下馬，執送府。升之言，京官不宜為節度使下馬，因劾承祐驕恣，解其任。張堯佐緣後宮親，為三司使，尋為宣徽使；內侍王守忠領兩鎮留後，求升正班；御史張昪補郡，久不召；彭思永論事，令窮問所從來；唐介擊宰相，斥嶺南：升之皆極諫。遷侍御史知雜事。凡任言責五年，所上數十百事，然持論不堅，以故不盡施用。
擢天章閣待制、河北都轉運使，知瀛州、真定府，加龍圖閣直學士，復知諫院。上言：「天下州縣治否，朝廷不能周知，悉付之轉運使。今選用不精，又無考課，非闇滯罷懦，則淩肆刻薄，所以疾苦愁歎，壅於上聞。必欲垂意元元，宜從此始。」乃詔翰林學士承旨孫抃、權御史中丞張昪，與升之同領磨勘轉運使及提點刑獄功務。
升之初為諫官時，嘗請抑絕內降，詔許有司執奏勿下。至是，申言之。詔委三省劾正其罪，仍揭於朝堂。文彥博乞罷相，升之慮樞密使賈昌朝復用，疏論其邪，昌朝卒罷去。遷樞密直學士、知開封府。歲餘，拜樞密副使。於是諫官御史唐介、范師道、呂誨、趙抃、王陶交章論升之陰結宦者，故得大用。仁宗以示升之，升之丐去。帝謂輔臣曰：「朕選用執政，豈容內臣預議邪。」乃兩罷之。以升之為資政殿學士、知定州，徙太原府。
治平二年，復拜樞密副使。神宗立，以母老請郡，為觀文殿學士、知越州。熙寧元年，徙許，中道改大名府，過闕，留知樞密院。故事，樞密使與知院事不並置。時文彥博、呂公弼既為使，帝以升之三輔政，欲稍異其禮，故特命之。明年，同制置三司條例司，與王安石共事。數月，拜中書門下平章事、集賢殿大學士。升之既相，遂請免條例司，其說以為宰相無所不統，所領職事，豈可稱司。安石曰：「古之六卿，即今之執政，有司馬、司徒、司空，各名一職，何害於理？」升之曰：「若制置百司條例則可，但今制置三司一官，則不可。」由是忤安石，稱疾歸臥逾十旬，帝數敦諭，乃出。會母喪，去位；終制，召為樞密使。足疾不能立朝，七年，冬祀，又不能相禮。拜鎮江軍節度使、同平章事、判揚州，封秀國公。卒，年六十九。贈太保、中書令，謚曰成肅。
升之深狡多數，善傅會以取富貴。王安石用事，患正論盈庭，引升之自助。升之心知其不可，而竭力為之用，安石德之，故使先己為相。甫得志，即求解條例司，又時為小異，陽若不與之同者。世以是譏之，謂之「筌相」。升之初名旭，避神宗嫌名，改焉。
吳充字沖卿，建州浦城人。未冠，舉進士，與兄育、京、方皆高第。調穀熟主簿，入為國子監直講、吳王宮教授。等輩多與宗室狎，充齒最少，獨以嚴見憚，相率設席受經。充作六箴以獻，曰視，曰聽，曰好，曰學，曰進德，曰崇儉。仁宗命繕寫賜皇族，英宗在藩邸，書之坐右。
除集賢校理、判吏部南曹。選人胡宗堯者，翰林學士宿之子，坐小累，不得改京官。判銓歐陽脩為之請，仇家譖脩以為黨宿，詔出脩同州。充言：「脩以忠直擢侍從，不宜用讒逐。若以為私，則臣願與脩同貶。」於是脩復留，而充改知太常禮院。張貴妃薨，治喪越式，判寺王洙命吏以印紙行文書，不令同僚知。充移開封治吏罪，忤執政意，出知高郵軍。還為群牧判官、開封府推官，歷知陝州，京西、淮南、河東轉運使。
英宗立，數問充所在，會入覲，語其為吳王宮教授時事，嘉勞之。尋權鹽鐵副使。熙寧元年，知制誥。神宗諭以任用意，曰：「先帝知卿久矣。」遂同知諫院。言：「士大夫親沒，或藁殯數十年，傷敗風化，宜限期使葬。」詔著為令。河北水災、地震，為安撫使。使還，王安石參知政事，充子安持，其壻也，引嫌解諫職，知審刑院，權三司使，為翰林學士。三年，拜樞密副使。王韶取洮州，蕃酋木征遁去，充請招還故地，縻以爵秩，使自領所部，永為外臣，無庸列置郡縣，殫財屈力。時方以開拓付韶，充言不用。
八年，進檢校太傅、樞密使。充雖與安石連姻，而心不善其所為，數為帝言政事不便。帝察其中立無與，欲相之，安石去，遂代為同中書門下平章事、監修國史。充欲有所變革，乞召還司馬光、呂公著、韓維、蘇頌，乃薦孫覺、李常、程顥等數十人。光亦以充可告語，與之書曰：「自新法之行，中外洶洶。民困於煩苛，迫於誅斂，愁怨流離，轉死溝壑。日夜引領，冀朝廷覺悟，一變敝法，幾年于茲矣。今日救天下之急，苟不罷青苗、免役、保甲、市易，息征伐之謀，而欲求成效，猶惡湯之沸，而益薪鼓橐也。欲去此五者，必先別利害，以悟人主之心。欲悟人主之心，必先開言路。今病雖已深，猶未至膏肓，失今不治，遂為痼疾矣。」充不能用。
王珪與充並相，忌充，陰掣其肘。而充素惡蔡確，確治相州獄。捕安持及親戚、官屬考治，欲鉤致充語，帝獨明其亡他。及確預政，充與議變法於前，數為所詘。安南師出無功，知諫院張璪又謂充與郭逵書，止其進兵，復置獄。充既數遭同列困毀，素病瘤，積憂畏，疾益侵。元豐三年三月，輿歸第，罷為觀文殿大學士、西太一宮使。踰月，卒，年六十。贈司空兼侍中，謚曰正憲。
充內行修飭，事兄甚謹。為相務安靜。性沉密，對家人語，未嘗及國家事，所言於上，人莫知者。將終，戒妻子勿以私事干朝廷，帝益悲之。世謂充心正而力不足，譏其知不可而弗能勇退也。子安詩、安持。安詩在元祐時為諫官、起居郎。安持為都水使者，遷工部侍郎，終天章閣待制。安詩子儲、安持子侔，官皆員外郎，坐與妖人張懷素通謀，誅死。
珪弱歲奇警，出語驚人。從兄琪讀其所賦，唶曰：「騏驥方生，已有千里之志，但蘭筋未就耳。」舉進士甲科，通判揚州。吏民皆少珪，有大校嫚不謹，捽置之法。王倫犯淮南，珪議出郊掩擊之，賊遁去。召直集賢院，為鹽鐵判官、修起居注。接伴契丹使，北使過魏，舊皆盛服入。至是，欲便服，妄云衣冠在後乘。珪命取授之，使者愧謝。遂為賀正旦使。進知制誥、知審官院，為翰林學士、知開封府。遭母憂，除喪，復為學士，兼侍讀學士。
先是，三聖並侑南郊，而溫成廟享獻同太室。珪言：「三后並配，所以致孝也，而瀆乎饗帝。後宮有廟，所以廣恩也，而僭乎饗親。」於是專以太祖侑于郊，而改溫成廟為祠殿。嘉祐立皇子，中書召珪作詔，珪曰：「此大事也，非面受旨不可。」明日請對，曰：「海內望此舉久矣，果出自聖意乎？」仁宗曰：「朕意決矣。」珪再拜賀，始退而草詔。歐陽脩聞而歎曰：「真學士也。」帝宴寶文閣，作飛白書分侍臣，命珪識歲月姓名。再宴群玉，又使為序，以所御筆、墨、牋、硯賜之。
英宗立，當撰先帝謚，珪言：「古者賤不誄貴，幼不誄長，故天子稱天以誄之，制謚於郊，若云受之於天者。近制，唯詞臣撰議，庶僚不得參聞，頗違稱天之義。請令兩制共議。」從之。濮王追崇典禮，珪與侍從、禮官合議宜稱皇伯，三夫人改封大國，執政不以為然。其後三夫人之稱，卒如初議。始，珪之請對而作詔也，有密譖之者。英宗在位之四年，忽召至蘂珠殿，傳詔令兼端明殿學士，錫之盤龍金盆，諭之曰：「祕殿之職，非直器卿于翰墨間，二府員缺，即出命矣。曩有讒口，朕今釋然無疑。」珪謝曰：「非陛下至明，臣死無日矣。」神宗即位，遷學士承旨。珪典內外制十八年，最為久次，嘗因展事齋宮，賦詩有所感，帝見而憐之。熙寧三年，拜參知政事。九年，進同中書門下平章事、集賢殿大學士。
元豐官制行，由禮部侍郎超授銀青光祿大夫。五年，正三省官名，拜尚書左僕射兼門下侍郎，以蔡確為右僕射。先是，神宗謂執政曰：「官制將行，欲新舊人兩用之。」。又曰：「御中大夫，非司馬光不可。」珪、確相顧失色。珪憂甚，不知所出。確曰：「陛下久欲收靈武，公能任責，則相位可保也。」珪喜，謝確。帝嘗欲召司馬光，珪薦俞充帥慶，使上平西夏策。珪意以為既用兵深入，必不召光，雖召，將不至。已而光果不召。永樂之敗，死者十餘萬人，實珪啟之。
珪以文學進，流輩咸共推許。其文閎侈瓌麗，自成一家，朝廷大典策，多出其手，詞林稱之。然自執政至宰相，凡十六年，無所建明，率道諛將順。當時目為「三旨相公」，以其上殿進呈，云「取聖旨」；上可否訖，云「領聖旨」；退諭稟事者，云「已得聖旨」也。紹聖中，邢恕謗起，黃履、葉祖洽、劉拯交論珪元豐末命事，以為當時兩府大臣，嘗議奏請建儲，珪輒語李清臣云：「他自家事，外庭不當管。」恕又誘教高遵裕子士京上奏，言珪欲立雍王，遣士京故兄士充，傳道言語於禁中。珪由是得罪，追貶萬安軍司戶參軍，削諸子籍。徽宗即位，還其官封。蔡京秉政，復奪贈謚。政和中，又復之。珪季父罕，從兄琪。
罕字師言，以蔭知宜興縣。縣多湖田，歲訴水，輕重失其平。罕躬至田處，列高下為圖，明年訴牒至，按圖示之，某戶可免，某戶不可免，衆皆服。范仲淹在潤，奏下其式于諸道。西方用兵，仍年科箭羽于東南，價踊貴，富室至豫貯以待鬻。罕白郡守，倍其直市之，而令民輸錢。旁州聞之，皆願如常州法。累遷戶部判官。修太宗別廟，中貴人大慮材，將一新之。罕白是特歲久丹漆黯闇，但當致飾耳，榱櫨皆如故，唯易一楹，省緡錢十萬。
出為廣東轉運使。儂智高入寇，罕行部在潮，廣州守仲簡自圍中遣書邀罕，罕報曰：「吾家亦受困，非不欲歸，顧獨歸無益，當求所以相濟者。」遂還惠州。州之惡少年正相率為盜，里落驚擾，惠人要罕出城，及郊，遮道求救護者數千計。罕擇父老可語者問以策，曰：「吾屬皆有田客，欲給以兵，使相保聚。」罕曰：「有田客者如是，得矣，無者奈何？」乃呼耆長發里民，補壯丁，每長二百人；又令邑尉增弓手二千。巳時下令，約申而集。募有方略者，許以官秩、金帛，使為甲首。久之，無至者。有婦人訴為僕奪釵珥，捕得之，并執奪攘者十八輩，皆梟首決口置道左，傳曰：「此耆長發為壯丁不肯行者也。」觀者始有怖色。至期，得六百人，尉所部亦至。於是染庫帛為旗，授之。割牛革為盾形，柔之湯中，每盾削竹籤十六，穿于革，以木為鼻，使持之自蔽。斷苦竹數千，銛其末，使操為兵。悉出公私戎器。檄告屬城，倣而行之。
數日，衆大振，向之惡少年，皆隸行伍，無敢動。乃簡卒三千，方舟建旗，伐鼓作樂，順流而下。將至廣，悉衆登岸，斬木為鹿角，積高數仞，營于南門。智高戴黃蓋臨觀，相去三十步，見已嚴備，不敢犯。罕徐開門而入，智高遂解去。時南道郵驛斷絕，罕上事，不得通；而提點刑獄鮑軻遁處南雄，數具奏。及賊平，軻受賞，罕謫監信州酒。安撫使孫沔言罕實有功，復以為西路轉運使。或傳智高不死，走火峒，儂宗旦據險聚衆，邕守蕭注謀擊之。罕呼宗旦子日新謂之曰：「汝父內為交阯所仇，外為邊將希賞之餌，非計也。汝歸報，擇利而為之。」於是父子俱降。
徙知潭州。擢戶部、度支副使，復為潭州。為政務適人情，不加威罰。有狂婦數訴事，出言無章，却之則勃駡，前守每叱逐之。罕獨引至前，委曲徐問，久稍可曉，乃本為人妻，無子，夫死，妾有子，遂逐婦而據家資，屢訴不得直，因憤恚發狂。罕為治妾而反其資，婦良愈，郡人傳為神明。監司上治狀，敕書褒諭，賜絹三百。徙知明州。以光祿卿卒，年八十。兄之子珪少孤，罕教養有恩，後珪貴，每予書，必以盛滿為戒云。
帝宴太清樓，命館閣臣作山水石歌，琪獨蒙褒賞。詔通判舒州。歲饑，奏發廩救民，未報，先振以公租，守以下皆不聽，琪挺身任之。知復州，民毆佃客死，吏論如律。琪疑之，留未決，已而新制下，凡如是者聽減死。歷開封府推官、直集賢院、兩浙淮南轉運使、修起居注、鹽鐵判官、判戶部勾院、知制誥。嘗入對便殿，帝從容謂曰：「卿雅有心計，若三司缺使，當無以易卿。」
會奉使契丹，因感疾還，上介誣其詐，責信州團練副使。久之，以龍圖閣待制知潤州。轉運使欲浚常、潤漕河，琪陳其不便，詔寢役。而後議者卒請廢古城埭，破古函管而浚之，河反狹，舟不得方行，公私交病。徙知江寧。先是，府多火災，或託以鬼神，人不敢救。琪召令廂邏，具為作賞捕之法，未幾，得姦人，誅之，火患遂息。復知制誥，加樞密直學士、知鄧州，徙揚州，入判太常寺，又出知杭州，復為揚州、潤州。以禮部侍郎致仕。卒，年七十二。
論曰：公亮靜重鎮浮，練達典憲，與韓琦並相，號稱老成。升之自為言官，即著直聲。然皆挾術任數，公亮疾琦專任，薦王安石以間之，升之陰助安石，陽為異同，以避清議，二人措慮如此，豈誠心謀國者乎？新法之行，何望其能正救也。及安石去位，充、珪實代之，天下喁喁，思有所休息。充力不逮心，同僚左掣右伺，至鞅鞅以死，傷哉，其不足與有行也。珪容身固位，於勢何所重輕，而陰忌正人，以濟其患失之謀，鄙夫可與事君也與哉！
