楊佐字公儀，本唐靖恭諸楊後，至佐，家于宣。及進士第，為陵州推官。州有鹽井深五十丈，皆石也，底用柏木為榦，上出井口，垂綆而下，方能及水。歲久榦摧敗，欲易之，而陰氣騰上，入者輒死；惟天有雨，則氣隨以下，稍能施工，晴則亟止。佐教工人以木盤貯水，穴竅灑之，如雨滴然，謂之「雨盤」。如是累月，井榦一新，利復其舊。
累遷河陰發運判官，幹當河渠司。皇祐中，汴水殺溢不常，漕舟不能屬。佐度地鑿瀆以通河流，於是置都水監，命佐以鹽鐵判官同判。京城地勢南下，涉夏秋則苦霖潦，佐開永通河，疏溝澮出野外，自是水患息。又議治孟陽河，議者謂不便。佐言：「國初歲轉京東粟數十萬，今所致亡幾，儻不濬復舊跡，後將廢矣。」乃從其策。
張堯佐判河陽，兌言堯佐素無行能，不宜以戚里故用。改同知諫院。狄青宣撫廣西，入內都知任守忠為副，兌言以宦者觀軍容，致主將掣肘，非計。仁宗為罷守忠。太常新樂成，王拱辰以為十二鐘磬一以黃鐘為律，與古異，胡瑗及阮逸亦言聲不能諧。詔近臣集議，久而不決。兌言：「樂之道廣大微妙，非知音入神，詎容輕議。願參新舊，但取諧和近雅者，合而用之。」進侍御史知雜事，擢天章閣待制、知諫院。轉運使制祿與郡守殊，時有用彈劾奪節及老疾請郡者，一切得仍奉稍。兌言非所以勸沮，乃詔悉依所居官格。兌在言職十年，凡所論諫，不自表襮，故鮮傳世。
出知杭州，帝書「安民」二字以寵。徙越州，加龍圖閣直學士、知廣州，南人謂自劉氏納土後，獨兌著清節。還知河陽，帝又寵以詩。徙鄧州。富人榜僕死，係頸投井中而以縊為解。兌曰：「既赴井，復自縊，有是理乎？必吏受賕教之爾。」訊之果然。
知信州、南安軍，撫楚州，歷利、梓、江東、淮南轉運使。壽春民陳氏施僧田，其後貧弱，往丐食僧所而僧逐之，取僧園中筍，遂執以為盜。先詰其由，奪田之半以還之。所至治官如家，人目以俚語：在信為「錯安頭」，謂其無貌而有材也；在楚為「照天燭」，稱其明也。楚有民迫於輸賦，殺牛鬻之。里胥白于官，先愍焉，但令與杖。通判孫龍舒以為徒刑，毀其桉。明日龍舒來，先引囚曰：「汝罪應杖，以通判貸汝矣。」遣之出。
沈立字立之，歷陽人。舉進士，簽書益州判官，提舉商胡埽。采摭大河事迹、古今利病，為書曰河防通議，治河者悉守為法。遷兩浙轉運使。蘇、湖水，民艱食，縣戒強豪民發粟以振，立亟命還之，而勸使自稱貸，須歲稔，官為責償。茶禁害民，山場、榷場多在部內，歲抵罪者輒數萬，而官僅得錢四萬。立著茶法要覽，乞行通商法，三司使張方平上其議。後罷榷法，如所請；立召為戶部判官。
遷京西北轉運使。都水方興六塔河，召與議，立請止修五股等河及漳河，分殺水勢以省役，從之。加集賢修撰、知滄州，進右諫議大夫、判都水監，出為江、淮發運使。居職辦治，加賜金，數詔嘉之。知越州、杭州、審官西院、江寧府。
明道中，京東饑，盜起，以御史中丞范諷薦，知萊州掖縣。民訴旱于州，拒之，掞自為奏聞，詔除登、萊稅。通判永興軍，為集賢校理，四遷為龍圖閣直學士、知成德軍。宦者閻士良為鈐轄，多撓帥權，用危法中軍校，掞直之，而劾士良。英宗登極，朝廷使來告，士良辭疾居家，宴客自若，奏抵其罪。入判太常、司農寺，累官戶部侍郎致仕。熙寧七年，卒，年八十。
張燾字景元，樞密直學士奎之子也。舉進士，通判單州。州卒謀亂，期有日，燾得告者，徐詣營取首惡，置諸法。知沂、濰二州。沂產布，濰產絹，而有司科賦相反，燾始革之。濰多圭田，率計畝徵絹，而蠲河役，燾不肯踵例，廢法還其役，入損於舊五之四，且命吏曰：「吾知守己而已，無妨後人，汝勿著為式。」
提點河北刑獄，攝領澶州，七日而商胡決。燾拯溺救飢，所全活者十餘萬，猶坐免。數年，復提點河東、陝西、京西刑獄，為鹽鐵判官、淮南轉運使，江淮發運副使。泗州水，城且壞，燾悉力營護，詔寵其勞。入為戶部副使。京師賦麴於酒，人有常籍，毋問售不售，或蹶產以償。燾請罷歲額，嚴禁令，隨所用麴多寡以售，自是課增溢。官修睦親宅，議取民居，燾言：「芳林園有餘地，宗室足自處，無庸起民居。」從之。孝嚴殿成，請圖乾興以來文武大臣像於壁。
遷天章閣待制、陝西都轉運使。蒲津浮橋壞，鐵牛皆沒水中，燾以策列巨木於岸以為衡，縋石其秒，挽出之，橋復其初。保安二土豪善騎射，為邊人所憚，故縱善馬誘使取之，而彊以漢法。燾按得其狀，俱以隸軍。加龍圖閣直學士、知成都府。蜀人苦多盜，燾嚴保伍，使不得隱，而申其捕限。南蠻寇黎、雅，討走之，罷磨刀崖戍卒。改知瀛州。
燾才智敏給，常從范仲淹使河東。至汾州，民遮道數百趨訴，仲淹以付。燾方與客弈，局未終，處決已竟。英宗時，三司前奏事，帝詰鑄錢本末，皆不能對，燾悉論無隱。帝是之，顧左右識其姓名，後欲以為觀察使守邊，曰：「卿家世事也。」燾對曰：「臣叔父亢有大才，臣愚不可繼。」遂止。
俞充字公達，明州鄞人。登進士第。熙寧中為都水丞，提舉沿汴淤泥溉田，為上腴者八萬頃。檢正中書戶房，加集賢校理、淮南轉運副使，遷成都路轉運使。茂州羌寇邊，充上十策禦戎。神宗遣內侍王中正同經制，建三堡，復永康為軍，因詐殺羌衆以為中正功，與深相結，至出妻拜之。中正還闕，舉充可任。召判都水監，進直史館。中書都檢正御史彭汝礪論其媚事中正，命遂寢。
河決曹村，充往救護，還，陳河防十餘事，概論「水衡之政不修，因循苟且，浸以成習。方曹村決時，兵之在役者僅十餘人，有司自取敗事，恐未可以罪歲也。」加集賢殿修撰、提舉市易，歲登課百四十萬。故事當賜錢，充曰：「奏課，職也，願自今罷賜。」詔聽之。
擢天章閣待制、知慶州。慶陽兵驕，小繩治輒肆悖，充嚴約束，斬妄言者五人於軍門。聞有病苦則巡撫勞餉，死不能舉者出私財以周其喪，以故莫不畏威而懷惠。環州田與夏境犬牙交錯，每穫必遭掠，多棄弗理，充檄所部復以時耕植。慕家族山夷叛，舉戶亡入西者且三百，充遣將張守約耀兵塞上，夏人亟反之。
充之帥邊，實王珪薦，欲以遏司馬光之入。充亦知帝有用兵意，屢倡請西征，後言：「夏酋秉常為母梁所戕，或云雖存而囚，不得與國政。其母宣淫凶恣，國人怨嗟，實為興師問罪之秋也。秉常亡，將有桀黠者起，必為吾患。今師出有名，天亡其國，度如破竹之易。願得乘傳入覲，面陳攻討之略。」詔令掾屬入議，未及行，充暴卒，年四十九。
劉瑾字元忠，吉州人，沆之子也。第進士，為館閣校勘。沆亡，得褒贈。知制誥張瓌草詞，語涉譏貶，瑾泣涕不能食，闔門衰絰，邀宰相自言。朝廷為改書命，黜瓌為州，瑾亦坐衰服入公門罷職。沒喪不就官，丐守墳墓。王素為請，以伸孝子之志。詔復職，遷集賢校理、通判睦州，為淮南轉運副使。
召修起居注，加史館修撰、河北轉運使，拜天章閣待制、知瀛州。坐與世居通問，徙明州。未行，改鎮廣州。與樞密院論戍兵不合，改虔州。戰櫂都監楊從先奉旨募兵不至，擅遣其子懋糾諸縣巡檢兵集郡下，瑾怒責之，遽發悖謬語，懋訴瑾于朝，遂廢于家。踰年，復待制、知江州，歷福州、秦州、成德軍，卒。
使契丹。詢頗諳北方疆理，時契丹在靴淀，迓者王惠導詢由松亭往，詢曰：「此松亭路也，胡不徑葱嶺而迂枉若是，豈非夸大國地廣以相欺邪？」惠慚不能對。加直龍圖閣、知梓州。徙河東轉運使，言：「三路土兵疲老者，聽其族以強壯者代。」從之。進集賢殿修撰、知河中府。大河漲，壞浮橋，詢易為長橋。拜天章閣待制、知廣州，不即赴，罷職知商州。神宗轉右諫議大夫，改邠、同二州，提舉上清太平宮，卒，年七十九。
葛宮字公雅，江陰人。舉進士，授忠正軍掌書記。善屬文，上太平雅頌十篇，真宗嘉之，召試學士院，進兩階。又獻寶符閣頌，為楊億所稱。知南充縣，東川饑，民艱食，部使者檄守資、昌兩州，以惠政聞。知南劍州。土豪彭孫聚黨數百，憑依山澤為盜，出害吏民，不可捕，宮遣沙縣尉許抗諭降之。並溪山多產銅、銀，吏挾姦罔利，課歲不登，宮一變其法，歲羨餘六百萬。三司使聞於朝，論當賞。宮曰：「天地所產，吾顧盜之，又可為功乎？」卒不言。
宮弟密，亦以進士為光州推官。豪民李新殺人，嫁其罪於邑民葛華，且用華之子為證。獄具，密得其情，出之。法當賞，密白州使勿言。仕至太常博士。天性恬靖，年五十，忽上章致仕，姻黨交止之，笑曰：「俟罪疾、老死不已而休官者，安得有餘裕哉。」即退居，號草堂逸老，年八十四乃終。平生為詩慕李商隱，有西崑高致。
子書思，踵登第，調建德主簿。時密已老，欲迎以之官，密難之。書思曰：「曾子不肯一日去親側，豈以五斗移素志哉？」遂投劾歸養十年餘。近臣表其志行，以為泗州教授，弗就。密不得已，許以他日偕行，始乞監新市鎮。居父喪，哀毀骨立，盛暑不釋苴麻，終禫不忍去冢舍。累年，乃出仕，歷封丘主簿、漣水。時兄書元為望江令，同隸淮南監司，有捨兄而薦己者，移書乞改薦兄，不許，則封檄還之。其篤行類皆若此。仕至朝奉郎，亦告老，父子歸休皆不待年。卒，年七十三，特謚曰清孝。子勝仲，孫立方，皆以學業至侍從，世為儒家。勝仲自有傳。
論曰：佐、立擅水衡之政，為時所稱。兌居官論諫，無所表襮，先克承之。掞之孝，燾之智，瑾之苛嚴，詢之辭令，皆著一時，自致顯官。俞充制軍禁暴，足為能臣，而希時相之意，倡請西征，使其不死，邊陲之禍，其可既乎？葛氏自宮以下，簪纓相繼，盛哉。
久之，通判冀州。內侍張宗禮使經郡，酣酒自恣，守貳無敢白者，田發其事，詔配西陵洒掃。攝度支判官。祫享太廟，又請自執政下差減賚費，唐介論其虧損上恩，出知蘄州。俄提點湖南刑獄，介與司馬光又狀其傾險，改知湖州，徙廬州，治有善迹。
移桂州。異時蠻使朝貢假道，與方伯抗禮，田獨坐堂上，使引入拜於庭，而犒賄加腆。土豪劉紀、廬豹素為邊患，訖田去，不敢肆。京師禁兵來戍，不習風土，往往病於瘴癘，田以兵法訓峒丁而奏罷戍。或告交阯李日尊兵九萬，謀襲特磨道，諸將請益兵，田曰：「交阯兵不滿三萬，必其國有故，張虛聲以嚇我耳。」諜既得實，果其兄弟內相殘，懼邊將乘之也。宜州人魏利安負罪亡命西南龍蕃，從其使入貢，凡十反。至是龍以烈來，復從之。田因其入謁，詰責之，梟其首，欲并斬以烈，叩頭流血請命。田曰：「汝罪當死，然事幸在新天子即位赦前，汝自從朝廷乞恩。」乃密請貸其死。
熙寧初，加直龍圖閣、知廣州。廣舊無外郭，民悉野處，田始築東城，環七里，賦功五十萬，兩旬而成。初，役人相驚以白虎夜出，田迹知其偽，召戒邏者曰：「今夕有白衣人出入林間者，謹捕之。」如言而獲。城既就，東南微陷，往視之，暴卒，年五十四。
田為人伉直自喜，好嫚罵，氣陵其下，故死無哀者。然臨政以清，女弟聘馬軍帥王凱，欲售珠犀于廣，顧曰：「南海富諸物，但身為市舶使，不欲自汙爾。」作欽賢堂，繪古昔清刺史像，日夕師拜之。蘇軾嘗讀其書，以侔古廉吏。
改京東轉運使。萊陽產銀砂，民有私採者，事露，安撫使欲論以劫盜。諲曰：「山澤之利，人得有之，所盜者豈民財耶？」貸免甚衆。又使成都府路，召為戶部副使，以集賢殿修撰知洪州。以疾故，徙舒州，未至而卒。累官祕書監，年六十五。
李載字伯熙，黎陽人。少苦學，隆暑讀書，置足于水，雖得疾，不舍去。登進士第，調冀州推官。知大名冠氏縣，府守呂夷簡入相，薦其材，知齊州。鈐轄趙瑜使酒歐載，乃扃戶避逸。瑜得罪，載坐不舉劾，黜為信陽軍。安撫使錢明逸等為之申理，改常州。知祥符縣，有巫以井泉飲人，云可愈疾，趨者旁午，載杖巫，堙其井。歷知虢州、漣水軍。
姚渙字虛舟，世家長安。隋開皇中，有景徹者，以討平瀘夷，策功為普州刺史，卒，子孫遂家普州。渙第進士，監益州交子務，發姦隱萬緡，主吏皆當死，渙曰：「戮人以干澤，非吾志也，義不蔽姦而已。」請於使者，願不受賞，於是全活者衆。
知峽州。宜都民為盜所殘，縣執囚訊服，以獄上。渙移劾於他有司，居亡何，真盜獲。大江漲溢，渙前戒民徙儲積、遷高阜，及城沒，無溺者。因相地形築子城、埽臺，為木岸七十丈，繚以長隄，楗以薪石，厥後江漲不為害，民德之。徙知涪州，賓化夷多犯境，渙施恩信拊納，酋豪爭羅拜廷下，訖渙去無警。終光祿卿，年六十七。
朱景字伯晦，河南偃師人。舉進士，調滎澤簿。西方用兵，詔侍從館閣舉縣令，景預選，知隴州汧源縣。累遷知汝州。葉驛道遠，隸囚為送者所虐，多死，俗傳為「葉家關」，景重禁以絕其患。擢知壽州，秩祿視提點刑獄。始至，亟發廩振給，勸富者出積穀，所活數萬。城西居民三千室，建請築外郭環入之，公私稱便。再遷光祿卿。
光庭字公掞，十歲能屬文。辭父蔭擢第，調萬年主簿。數攝邑，人以「明鏡」稱。歷四縣令。曾孝寬以才薦，神宗召見，問欲再舉安南之師。光庭對曰：「願陛下勿以人類畜之。蓋得其地不可居，得其民不可使，何益於廣土闢地也。」又問治何經，對曰：「少從孫復學春秋。」又問：「今中外有所聞乎？」對曰：「陛下更張法度，臣下奉行或非聖意，故有便有不便。誠能去其不便，則天下受福矣。」帝以其言為疏闊，不用。簽書河陽判官，從呂大防於長安幕府。五路出師討西夏，雍為都會，事倚以辦，調發期會甚急，光庭每執不從。使者怒，將加以乏興罪，光庭求免去，大防為之解。
哲宗即位，司馬光薦為左正言，首乞罷提舉常平官、保甲青苗等法。論蔡確為山陵使，而乃先靈駕而行，為臣不恭。又言章惇欺罔肆辯，韓縝挾邪冒寵，言甚切。宣仁后嘉其守正，諭令盡言，毋有所畏避。遷左司諫，又論「蘇軾試館職發策云：『今欲師仁祖之忠厚，而患百官有司不舉其職，或至於媮；欲法神考之厲精，而恐監司、守令不識其意，流入於刻。』臣謂仁宗難名之盛德，神考有為之善志，而不當以『媮』、『刻』為議論，望正其罪，以戒人臣之不忠者。」未幾，中丞傅堯俞、侍御史王巖叟相繼論列。宣仁后曰：「詳覽文意，是指今日百官有司、監司守令言之，非所以諷祖宗也。」遂止。河北饑，遣持節行視，即發廩振民；而議者以耗先帝積年兵食之蓄，改左司員外郎。遷太常少卿，拜侍御史。論蔡確怨謗之罪，確貶新州。拜右諫議大夫、給事中。乞補外，除集賢殿修撰、知亳州。數月召還，復為給事中。
坐封還劉摯免相制，復落職守亳。歲餘，徙潞州，加集賢院學士。鄰境旱饑，流民入境者踵接，光庭日為食以食之，常至暮，自不暇食，遂感疾，猶自力視事。出禱雨，拜不能興，再宿而卒，年五十八。紹聖中，追貶柳州別駕。元符初，又停錮其諸子。
呂公著尹開封，薦知陽武縣。役法初行，琮處畫盡理，旁近民相率撾登聞鼓，願視以為則。徽宗召對，擢利州路、江東轉運判官。行部至宣城，按民田詭稱逃絕者九千戶，他縣皆然。言於朝，命以戶部判官使江、浙，選彊明吏立賞剔抉。吏幸賞，以多為功，琮亦因是希進，民患苦之，得緡錢百餘萬。進度支判官，頒職式於諸道。淮南賦入甲它部，以為轉運副使，徙梓州路。
元祐初，言者論其括隱稅之害，黜知吉州。御史呂陶又言巴蜀科折已重，琮復強民輸稅，且無得以奇數併合，人尤咨怨。於是凡以括田受賞者悉奪之。歷相、洪、潞三州。潞有謀亂者，為書期日揭道上，部使者聞之，懼，檄索姦甚亟。琮置不問，以是日置酒高會，訖無他。入為太府卿，遷戶部侍郎，以寶文閣待制知杭州、永興軍、河南、瀛州。卒，年七十五。
朱壽隆字仲山，密州諸城人。以蔭知九隴縣。吏告民一家七人以火死，壽隆曰：「寧有盡室就焚無一脫者，殆必有姦。」逾月獲盜，果殺其人而縱火也。知宿州，宿多劇盜，至白晝被甲剽攻，郡縣不能制。壽隆設方略耳目，捕斬千餘人。
擢提點廣西刑獄。嶺外新經儂寇，修營城障，貴州虐用其人，不能聊生。壽隆馳詣州，械守送獄，奏黜之。老稚婦女遭亂，流轉不能自還者，檄所在資送其還。舊制，溪蠻侵暴羈縻州，雖殺人無得讎報，壽隆請聽相償，蠻始畏戢。
歷鹽鐵度支判官、夔路轉運使。巴峽地隘，民困於役，免其不應法者千五百人。復為鹽鐵判官、京東轉運使，賜三品服。歲惡民移，壽隆諭大姓富室畜為田僕，舉貸立息，官為置籍索之，貧富交利。以少府監知揚州，卒，年六十八。
壽隆為人和厚，接談怡怡，必當於理，而不屈於權貴。狄青討賊，欲殺裨將不用命者數人，壽隆極論罪不當死。孫沔在坐，曰：「儂賊害民萬計，此何足惜。」壽隆曰：「王師之來以除民害，顧可效賊為暴邪？」青感其言而止。
盧士宏字子高，新鄭人。以父任屢更州縣，所至著清名。知信陽軍。官捕為妖術者，餘黨懼及，羣聚山谷間，士宏請減其罪招之，即相帥歸命。徙知漢州，校實民產，使力役不濫，人德之。又知洋州。先是，圭田多虛籍。士宏考校，令隨實以輸，自部使者而下，皆十損七八。文彥博、包拯以廉能薦，由三司開拆司擢夔州路轉運使，遂知廣州。或傳安南舟數百泊海中，將為寇，嶺徼驚搖。士宏灼其非，是日，從賓客宴游為樂，民賴以安。受代還，引疾丐便郡，知鄭州。未幾，以光祿卿致仕。卒，年七十三。凡衣衾棺槨之制，皆有遺命，戒諸子勿為銘誌。
單煦字孟陽，平原人。舉進士，知洛陽縣。民以妖幻傳相教授，煦迹捕戮三十餘人，當得上賞，不肯言。轉知昌州，時詔城蜀治，煦以蜀地負山帶江，一旦毀籬垣而興板築，其費巨萬，非民力所堪，請但築子城。轉運使即移諸郡如其議。
徙清平軍使。有二盜殺人，捕治不承，煦縱使之食，甲食之既，乙不下咽，執而訊之，果殺人者。為御史臺推直官，江南人誣轉運使呂昌齡以賄，中丞張昪訊而論之。鞫未就，敕煦往治，煦不肯阿其長，卒直昌齡。乞外遷，知濮、合二州。合居涪、漢間，夏秋患於淫潦，煦築東隄以禦之。赤水縣鹽井涸，奏蠲其賦。累官光祿卿，卒，年七十七。
楊仲元字舜明，管城人。第進士，調宛丘主簿。民訴旱，守拒之，曰：「邑未嘗旱，狡吏導民而然。」仲元白之曰：「野無青草，公日宴黃堂，宜不能知，但一出郊可見矣。狡吏非他，實仲元也。」竟免其稅。知澤州沁水縣，民持物來輸者，視其價稍增之，餘則下其估。官有所須，不強賦民，聽以所有與官為入，度相當則止，率常先辦。河外用兵，督餫轉西界，夕宿洪谷口。仲元相其地，乃寇所由徑路，亟命去之。民以困乏為辭，不聽，寇果夜出劫諸部，沁水獨免。後二十年，其子過縣，父老拜泣曰：「河西之役，非公無今日矣。」
初，軍期尚緩，而仲元督行良急。至則芻糧有不集者皆可賤市，後期者物數倍其價，民始知其為利。州買羊，斂民差出錢，弊滋蔓，病民為甚，仲元更其令，戶纔費錢百。又遣吏市羔於他所，明年以供州，不科一錢。徙知鄖鄉縣，宰相張士遜先塋隸境內，將屬之，召不往。至則按籍均役之，雖堂帖求免，不為減。
余良肱字康臣，洪州分寧人。第進士，調荊南司理參軍。屬縣捕得殺人者，既自誣服，良肱視驗屍與刃，疑之曰：「豈有刃盈尺而傷不及寸乎？」白府請自捕逮，未幾，果獲真殺人者。民有失財物逾十萬，逮平民數十人，方暑，搒掠號呼聞于外；或有附吏耳語，良肱陰知其為盜，亟捕詰之，贓盡得。
改大理寺丞，出知湘陰縣。縣逋米數千石，歲責里胥代輸，良肱論列之，遂蠲其籍。通判杭州，江潮善溢，漂官民廬舍，良肱累石隄二十里障之，潮不為害。時王陶為屬官，常以氣犯府帥，吏或訴陶，帥挾憾欲按之，良肱不可曰：「使陶以罪去，是以直不容也。」帥遂已。後陶官于朝，果以直聞。知虔州，士大夫死嶺外者，喪車自虔出，多弱子寡婦。良肱悉力振護，孤女無所依者，出奉錢嫁之。以母老，得知南康軍。丁母憂，服除，為三司使判官。
改知明州。朝廷方治汴渠，留提舉汴河司。汴水澱淤，流且緩，執政主狹河議。良肱謂：「善治水者不與水爭地。方冬水涸，宜自京左浚治，以及畿右，三年，可使水復行地中。」弗聽。又議伐汴隄木以資狹河。良肱言：「自泗至京千餘里，江、淮漕卒接踵，暑行多病喝，藉蔭以休。又其根盤錯，與隄為固，伐之不便。」屢爭不能得，迺請不與其事。執政雖怒，竟不為屈。改太常少卿、知潤州，遷光祿卿、知宣州，治為江東最。請老，提舉洪州玉隆觀，卒，年八十一。七子，卞、爽最知名。
卞字洪範，爽字荀龍，皆以任子恩試校書郎。卞博學多大略，累為唐州判官、湖北安撫司勾當機宜文字。討叛蠻有功，知沅州。蠻殺沿邊巡檢，卞設方略復平之，加奉議郎。先是，良肱為鼎州推官，五溪蠻叛，良肱運糧境上，周知其利害，上書言：「此彈丸地，不足煩朝廷費，不如棄與而就撫之。」當時是其議，未果棄也。及蠻叛，斷渠陽道，扼官軍不得進，卞適使湖北，帥唐義問即授卞節制諸將。陰選死士三千人，夜銜枚繞出賊背，伐山開道，漏未盡數刻，入渠陽。黎明整衆出，賊大駭，盡銳來戰，奮擊大破之。鼓行度險，賊七遇七敗，斬首數千級，蠻遂降。尋有詔廢渠陽軍為砦，盡拔居人護出之。紹聖初，治棄渠陽罪，免歸。徽宗即位，復奉議郎，管勾玉隆觀。未幾，復渠陽為靖州，又論前事免，終於家。
爽尚氣自信，不少貶以合世。應元豐詔，上便宜十五事，言過剴切。元祐末，爽復極言請太皇太后還政事，章惇憾爽不附己，乃擿其言為謗訕，以瀛州防禦推官除名，竄封州。久之，起知明州，未行，以言者罷，監東嶽廟。崇寧中，與卞俱入黨籍。
潘夙字伯恭，鄭王美從孫也。天聖中，上書論時政，授仁壽主簿。久之，知韶州，擢江西轉運判官，提點廣西、湖北刑獄。邵州蠻叛，湖南騷動，遷轉運使，專制蠻事，親督兵破其團峒九十。徙知滑州，改湖北轉運使，知桂州。坐在湖北時匿名書誣判官韓繹，謫監隨州酒稅。起知光化軍。大臣以將帥才舉之，易端州刺史，再遷徙鄜州。召對，訪交、廣事稱旨，還司封郎中、直昭文館，復知桂州。
交人敗於占城，偽表稱賀以為大捷，神宗詔之曰：「智高之難方二十年，中人之情，燕安忽事，直謂山僻蠻獠，無可慮之理。殊不思禍生於所忽，唐六詔為中國患，此前事之師也。卿本將家子，寄要蕃，宜體朕意，悉心經度。」夙遂上書陳交阯可取狀，且將發兵。未報，而徙河北轉運使，歷度支、鹽鐵副使，知河中府。章惇察訪荊湖，討南、北江蠻徭，陳夙憂邊狀，以知潭州。再遷光祿卿，知荊南、鄂州，卒，年七十。
論曰：士之官斯世，有一善可稱，致生民咸被其澤於無窮者，故州郡之寄為尤重。張田免禁兵毒於瘴厲，士宏考圭田出於實輸，朱景父子、諲、載、煦、渙、士宏、壽隆輩，皆有德在民。仲元不以私怒加人，良肱明於折獄，夙以將家子而能留心邊務，用當其材，舉能其官。若琮也雖長於吏治，而所至掊克，君子奚取焉。
