举进士第一，授将作监丞，历通判徐、兖州。改秘书省著作郎、直史馆，为三司盐铁判官。东封泰山，复通判兖州，坐尝解开封府进士失当，谪监海州税。改右司谏，起知郓州，召纠察在京刑狱，迁起居舍人，安抚江、淮，以尚书吏部员外郎为三司盐铁副使，擢知制诰。
真宗幸亳，为留守判官，遂知亳州。亡卒群剽城邑，发兵捕之，久不得。迪至，悉罢所发兵，阴听察知贼区处，部勒骁锐士，擒贼，斩以徇。代归，会唃厮啰叛，帝忧关中，召对长春殿，进右谏议大夫、集贤院学士、知永兴军。城中多无赖子弟，喜犯法，迪奏取其甚者，部送阙下。徙陕西都转运使，入为翰林学士。
尝归沐，忽传诏对内东门，出三司使马元方所上岁出入材用数以示迪。时频岁蝗旱，问何以济，迪请发内藏库以佐国用，则赋敛宽，民不劳矣。帝曰：「朕欲用李士衡代元方，俟其至，当出金帛数百万借三司。」迪曰：「天子于财无内外，愿下诏赐三司，以示恩德，何必曰借。」帝悦。又言：「陛下东封时，敕所过毋伐木除道，即驿舍或州治为行宫，裁令加涂塈而已。及幸汾、亳，土木之役，过往时几百倍。今蝗旱之灾，殆天意所以儆陛下也。」帝深然之。
他日，又召对龙图阁，命迪草诏，徐谓迪曰：「曹玮在秦州，屡请益兵，未及遣，遽辞州事，第怯耳。谁可代玮者？」迪对曰：「玮知唃厮啰欲入寇，且窥关中，故请益兵为备，非怯也。且玮有谋略，诸将皆非其比，何可代？陛下重发兵，岂非将上玉皇圣号，恶兵出宜秋门邪？今关右兵多，可分兵赴玮。」帝因问关右兵几何，对曰：「臣向在陕西，以方寸小册书兵粮数备调发，今犹置佩囊中。」帝令自探取，目黄门取纸笔，具疏某处当留兵若干，余悉赴塞下。帝顾曰：「真所谓颇、牧在禁中矣。」
未久，唃厮啰果犯边。秦州方出兵，复召迪问曰：「玮此举胜乎？」对曰：「必胜。」居数日，奏至，玮与敌战三都谷，果大胜。帝曰：「卿何以知玮必胜？」迪曰：「唃厮啰兵远来，使谍者声言以某日下秦州会食，以激怒玮。玮勒兵不动，坐待敌至，是以逸待劳也。臣用此知其胜。」帝益重之，自是欲大用矣。
初，上将立章献后，迪屡上疏谏，以章献起于寒微，不可母天下。章献深衔之。天禧中，拜给事中、参知政事。周怀政之诛，帝怒甚，欲责及太子，群臣莫敢言。迪从容奏曰：「陛下有几子，乃欲为此计。」上大寤，由是独诛怀政等。仁宗为皇太子，除太子太傅，迪辞以太宗时未尝立保傅，止兼太子宾客，诏皇太子礼宾客如师傅。加礼部侍郎。寇准罢，帝欲相迪，迪固辞。一日，对滋福殿，有顷，皇太子出拜曰：「陛下用宾客为宰相，敢以谢。」帝顾谓迪曰：「尚可辞邪！」拜吏部侍郎兼太子少傅、同中书门下平章事、景灵宫使、集贤殿大学士。
初，真宗不豫，寇准议皇太子总军国事，迪赞其策，丁谓以为不便，曰：「即日上体平，朝廷何以处此？」迪曰：「太子监国，非古制邪？」力争不已。于是皇太子于资善堂听常事，他皆听旨。准既贬，谓寖擅权用事，至除吏不以闻。迪愤然语同列曰：「迪起布衣至宰相，有以报国，死犹不恨，安能附权幸为自安计邪！」自此不协。时议二府皆进秩兼东宫官，迪以为不可。谓又欲引林特为枢密副使，而迁迪中书侍郎兼尚书左丞。故事，宰相无为左丞者。既而帝御长春殿，内出制书置榻前，谓辅臣曰：「此卿等兼东宫官制书也。」迪进曰：「东宫官属不当增置，臣不敢受此命。宰相丁谓罔上弄权，私林特、钱惟演而嫉寇准。特子杀人，事寝不治，准无罪罢斥，惟演姻家使预政，曹利用、冯拯相为朋党。臣愿与谓俱罢，付御史台劾正。」帝怒，留制不下，左迁迪户部侍郎。谓再对，传口诏入中书复视事，出迪知郓州。
仁宗即位，太后预政，贬准雷州，以迪朋党傅会，贬衡州团练副使。谓使人迫之，或讽谓曰：「迪若贬死，公如士论何？」谓曰：「异日诸生记事，不过曰『天下惜之』而已。」谓败，起为秘书监、知舒州，历江宁府、兖州、青州，复兵部侍郎、知河南府。来朝京师，时太后垂帘，语迪曰：「卿向不欲吾预国事，殆过矣。今日吾保养天子至此，卿以为何如？」迪对曰：「臣受先帝厚恩，今日见天子明圣，臣不知皇太后盛德，乃至于此。」太后亦喜。以尚书左丞知河阳，迁工部尚书。太后崩，召为资政殿学士、判尚书都省。未几，复拜同中书门下平章事、集贤殿大学士。
景祐中，范讽得罪，迪坐姻党，罢为刑部尚书，知亳州，改相州。既而为资政殿大学士、翰林侍读学士，留京师。迪素恶吕夷简，因奏夷简私交荆王元俨，尝为补门下僧惠清为守阙鉴义。夷简请辨，诏讯之，乃迪在中书所行事，夷简以斋祠不预。降太常卿、知密州。复刑部尚书、知徐州。迪奏所部邻兖州，欲行县因祠岳为上祈年、祷皇子。仁宗语辅臣曰：「大臣当为百姓访疾苦，祈祷非迪所宜，其毋令住。」久之，改户部尚书、知兖州，复拜资政殿大学士。
元昊攻延州，武事久弛，守将或为他名以避兵。迪愿守边，诏不许，然甚壮其意。除彰信军节度使、知天雄军，徙青州。逾年，之本镇。请老，以太子太傅致仕，归濮州。后其子柬之为侍御史知杂事，奉迪来京师。帝数遣使问劳，欲召见，以疾辞。薨，年七十七。赠司空、侍中，谥文定。帝篆其墓碑曰遗直之碑，又改所葬邓侯乡曰遗直乡。子柬之、肃之、承之、及之，孙孝寿、孝基、孝称。
柬之字公明，晓国朝典故。献文，召试，赐进士出身，为馆阁校勘、宣化军使。境上有废河故道，官收行者税，谓之「干渡钱」，奏除之。进直集贤院、判吏部南曹、开封府推官、盐铁判官，历知邢汉庐州、凤翔府，京东、陕西转运使，擢侍御史知杂事。
柬之自少受知于寇准，至是论准保护之功。仁宗恻然，即赐其碑曰旌忠。拜天章阁待制、河北都转运使，加龙图阁直学士。建言补荫之门太广，遂诏裁定，自二府而下，通三岁减入仕者二千人。知荆南、河阳、澶州，改集贤院学士，判西京留司御史台。英宗即位，富弼荐其学行，复旧职，兼侍读。帝劳之曰：「卿通议耆儒，方咨访以辅不逮，岂止经术而已。」帝颇欲肃正宫省，柬之谏曰：「陛下，长君也，立自宗藩，众方观望，愿曲为容覆。」赐颍王生日礼物，故事，王拜赐竟，即退。帝谕王令留柬之食，冀其从容也。王即位未几，柬之请老，自工部尚书拜太子少保致仕。旧无合门谢辞式，特赐对延和，命之坐，仍置宴资善堂，遣使谕之曰：「以先帝梓宫在殡，朕不得为诗。」令讲读官皆赋诗，劝劳甚渥，又敕王珪叙其事。柬之出都门，即幅巾白衣以见客。再迁少师。熙宁六年，卒，年七十八。
有李受者，字益之，长沙之浏阳人也。仕于治平中，至右谏议大夫、天章阁待制兼侍读。屡以老乞骸骨，不听。神宗立，进给事中、龙图阁直学士。复言：「臣在先帝时，年已七十，不敢窃禄以自安。今又加数年，筋力惫矣，惟陛下哀之。」于是拜刑部侍郎致仕，赐宴赋诗及序，如柬之礼。相去数月，故时称「二李」。卒年八十，赠工部尚书。
肃之字公仪，迪弟子也。以迪荫，监大名府军资库。大河溢，府檄修冠氏隄，功就弗扰，民悦之，请为宰。邑多盗，时出害人。肃之令比户置鼓，有盗，辄击鼓，远近皆应，盗为之衰止。为御河催纲。横陇之决，使者檄护金隄，满岁无河患。
通判澶州。契丹泛使将过郡，而楼堞坏圮，肃之谓郡守曰：「吾州为景德破敌之地，当示雄疆，今保鄣若是，且奈何？」遂鸠工构城屋，凡千区。已而中贵人衔命来视，规置一新，惊赏嗟异，闻之朝。擢知德州，提点开封府界内县镇，夔路、湖南刑狱。侬蛮暴岭外，肃之亲扞诸境，会蒋偕失利，亟率兵往蹑于临贺，贼引去。狄青、孙沔交荐之，徙湖北转运使。辰阳彭仕羲叛，讨平之，犹以过左迁，知齐州。改江东、两浙、河北转运使，进度支副使、江淮发运使。
神宗初即位，谅祚寇大顺城。肃之入奏，帝访以西夏事，奏对称旨。以为右谏议大夫、知庆州；数日，徙瀛州。大雨地震，官舍民庐推陷。肃之出入泥潦中，结草囷以储庾粟之暴露者，为茇舍以居民，启廪振给，严儆盗窃，一以军法从事。天子闻而嘉之，遣使劳赐。迁天章阁待制、知开封府，出知定州。还，权三司使，又出为永兴军、青齐二州。元丰二年，复知开封，为枢密都承旨，加龙图阁直学士、知郓州。四年，提举太极观。卒，年八十二。
承之字奉世，性严重，有忠节。从兄柬之将仕以官，辞不受，而中进士第，调明州司法参军。郡守任情骫法，人莫敢忤，承之独毅然力争之。守怒曰：「曹掾敢如是邪？」承之曰：「事始至，公自为之则已，既下有司，则当循三尺之法矣。」守惮其言。
检正中书刑房，察访淮浙常平、农田水利、差役事，还奏役书二十篇，加集贤校理。又察访陕西，时郡县昧于奉法，敛羡余过制。承之曰：「是岂朝廷意邪？」悉裁正其数。迁集贤殿修撰，擢宝文阁待制，为同群牧使，纠察在京刑狱兼枢密都承旨，出知延州，入权三司使。
蔡确治相州狱，多引朝士，皆望风自折服。承之为帝言其险诐之状，帝意始悟，趣使诘竟。迁龙图阁直学士，恳辞，乞授兄肃之，曰：「臣少鞠于兄，且兄为待制十年矣。」帝曰：「卿兄弟孝友，足厉风俗。肃之亦当迁也。」即并命焉。
商人犯禁货北珠，乃为公主售，三司久不敢决。承之曰：「朝廷法令，畏王姬乎？」亟索之。帝闻之曰：「有司当如此矣。」进枢密直学士。坐补吏不当，降待制、知汝州。未几，为陕西都转运使，召拜给事中、吏部侍郎、户部尚书，复以枢密直学士知青州。历应天府、河阳、陈郓扬州而卒。
徙通判河南府。亡卒张海倚山啸聚，白昼掠城市。及之督捕，单骑与海语，谕使归命，当奏贷其死。海感动弛备，奏方上，而众兵集，悉获之。知信州，灵鹫山浮屠，犯法者众，及之治其奸，流数十人，乃自劾。朝廷嘉之，释不问。入判刑部。尝撰次唐史有益治体者，为君臣龟鉴八十卷。王尧臣上其书，并表其学行，韩琦亦以馆职荐之。召试，除直秘阁，历开封府判官、知泾晋陕三州。
知汝阴、雍丘县，通判阆州、舒州，知随州。所治虽剧，然事来亟断，不为证左回枉，甫日中，庭已空矣。或问其术，曰：「无他，省事耳。」阆中江水啮城几没，郡吏多引避，孝基率其下决水归旁谷，城赖以全。舒吏受赂鬻狱，以杀人罪加平民，孝基劾治三日，得其情，迺抵吏罪。以亲须养，求监崇福宫，判西京国子监。凡就闲十年，累官光禄卿，与父柬之同谢事，才年五十，士大夫美之，以比二疏。
孝寿字景山，为开封府户曹参军。元符中，吕嘉问知府事，受章惇、蔡卞指，锻炼上书人，命孝寿摄司录事，成其狱。徽宗即位，嘉问先已得罪，孝寿亦削秩。蔡京为政，以为府推官，迁大理、太仆卿，擢显谟阁待制，为开封尹。
前此，闾里亡赖子，自断截臂腕，托废疾凌良民，无所惮畏。孝寿悉搜出之，部付旁郡，一切治理。加直学士，出知兴仁、开德府。京起苏州章𫄧狱，还孝寿开封，使往即讯。至苏州，穷治铸钱，逮系逾千数，方冬惨掠囚，堕指脱足不可计，死则投于垣外。日夜锻炼，款未就，京犹嫌其缓，召使还。其后，𫄧兄弟竟用此黥窜。又知虢、兖二州。坐守兴仁日与巡检戏射狂人张立死，除名。居无何，起知苏州。
政和初，拜刑部侍郎，复改开封尹。奉宸库吏吕寿盗金，系狱而逃。孝寿尽执守兵，论为故纵，非任事之吏与不上直者，亦以不即追掩绳之。凡配隶四十人，阴赂杖者使加重，六七人才出关而死。帝闻之，命悉还余人。于是谏议大夫毛注论其残忍苛虐，乞加谴，不听。孝寿犹以狱空上表贺。
孝寿虽亡状，亦时有可观。有举子为仆所凌，忿甚，具牒欲送府，同舍生劝解，久乃释。戏取牒效孝寿花书判云：「不勘案，决杖二十。」仆明日持诣府，告其主倣尹书判私用刑。孝寿即追至，备言本末，孝寿幡然曰：「所判正合我意。」如数与仆杖，而谢举子。时都下数千人，无一仆敢肆者，时以此称之。明年，以疾，罢为龙图阁学士、提举醴泉观。卒，赠正奉大夫。
崇宁中，提举湖北、京西常平，提点京西南路刑狱。蔡京之姻宋乔年为京畿转运使，有囚逸，捕得之。孝称上其功，乔年受赏，而孝称用是得工部员外郎。不阅月，迁大理少卿。连奏狱空，进为卿，且数增秩，擢工部、户部二侍郎，为开封尹。
陈瓘之子正汇在杭州上书，告京不利社稷。郡守蔡薿执送京师，并逮瓘诣狱。孝称胁使证其子，瓘不可。暨狱上，竟窜正汇海岛。京愈德之，进刑部尚书，而以其兄孝寿代为尹。孝称请班兄下，不许。避亲嫌，徙工部。卒，赠光禄大夫。
王曾字孝先，青州益都人。少孤，鞠于仲父宗元，从学于里人张震，善为文辞。咸平中，由乡贡试礼部、廷对皆第一。杨亿见其赋，叹曰：「王佐器也。」以将作监丞通判济州。代还，当召试学士院，宰相寇准奇之，特试政事堂，授秘书省著作郎、直史馆、三司户部判官。
景德初，始通和契丹，岁遣使致书称南朝，以契丹为北朝。曾曰：「从其国号足矣。」业已遣使，弗果易。迁右正言、知制诰兼史馆修撰。时瑞应沓至，曾尝入对，帝语及之。曾奏曰：「此诚国家承平所致，然愿推而弗居，异日或有灾沴，则免舆议。」及帝既受符命，大建玉清昭应宫，下莫敢言者，曾陈五害以谏。旧用郎中官判大理寺，帝欲重之，特命曾。且谓曾曰：「狱，重典也，今以屈卿。」曾顿首谢。仍赐钱三十万，因请自辟僚属，著为令。迁翰林学士。帝尝晚坐承明殿，召对久之，既退，使内侍谕曰：「向思卿甚，故不及朝服见卿，卿勿以我为慢也。」其见尊礼如此。
知审刑院。旧违制无故失，率坐徒二年，曾请须亲被旨乃坐。既而有犯者，曾乃以失论。帝曰：「如卿言，是无复有违制者。」曾曰：「天下至广，岂人人尽晓制书，如陛下言，亦无复有失者。」帝悟，卒从曾议。再迁尚书主客郎中，知审官院、通进银台司，勾当三班院，遂以右谏议大夫参知政事。
时宫观皆以辅臣为使。王钦若方挟符瑞，傅会帝意，又阴欲排异己者，曾当使会灵，因以推钦若，帝始疑曾自异。及钦若相，会曾市贺皇后家旧第，其家未徙去，而曾令人舁土置门外，贺氏诉禁中。明日，帝以语钦若，乃罢曾为尚书礼部侍郎、判都省，出知应天府。天禧中，民间讹言有妖起若飞帽，夜搏人，自京师以南，人皆恐。曾令夜开里门，敢倡言者即捕之，卒无妖。徙天雄军，复参知政事，迁吏部侍郎兼太子宾客。
真宗不豫，皇后居中预政，太子虽听事资善堂，然事皆决于后，中外以为忧。钱惟演，后戚也，曾密语惟演曰：「太子幼，非宫中不能立。加恩太子，则太子安；太子安，所以安刘氏也。」惟演以为然，因以白后。帝崩，曾奉命入殿庐草遗诏：「以明肃皇后辅立皇太子，权听断军国大事。」丁谓入，去「权」字。曾曰：「皇帝冲年，太后临朝，斯已国家否运。称『权』，犹足示后。且增减制书有法，表则之地，先欲乱之邪？」遂不敢去。仁宗立，迁礼部尚书。群臣议太后临朝仪，曾请如东汉故事，太后坐帝右，垂帘奏事。丁谓独欲帝朔望见群臣，大事则太后召对辅臣决之，非大事令入内押班雷允恭传奏禁中，画可以下。曾曰：「两宫异处，而柄归宦官，祸端兆矣。」谓不听。既而允恭坐诛，谓亦得罪。自是两宫垂帘，辅臣奏事如曾议。
谓初败，任中正言：「谓被先帝顾托，虽有罪，请如律议功。」曾曰：「谓以不忠得罪宗庙，尚何议邪！」时真宗初崩，内外汹汹，曾正色独立，朝廷倚以为重。拜中书侍郎兼本官、同中书门下平章事、集贤殿大学士、会灵观使。王钦若卒，曾以门下侍郎兼户部尚书为昭文馆大学士、监修国史、玉清昭应宫使。曾以帝初即位，宜近师儒，即召孙奭、冯元劝讲崇政殿。天圣四年夏，大雨。传言汴口决，水且大至，都人恐，欲东奔。帝问曾，曾曰：「河决，奏未至，第民间妖言尔，不足虑也。」已而果然。陕西转运使置醋务，以榷其利，且请推其法天下，曾请罢之。
曾方严持重，每进见，言利害事，审而中理；多所荐拔，尤恶侥幸。帝问曾曰：「比臣僚请对，多求进者。」曾对曰：「惟陛下抑奔竞而崇恬静，庶几有难进易退之人矣。」曹利用恶曾班己上，尝怏怏不悦，语在利用传。及利用坐事，太后大怒，曾为之解。太后曰：「卿尝言利用强横，今何解也？」曾曰：「利用素恃恩，臣故尝以理折之。今加以大恶，则非臣所知也。」太后意少释，卒从轻议。
始，太后受册，将御大安殿，曾执以为不可，及长宁节上寿，止共张便殿。太后左右姻家稍通请谒，曾多所裁抑，太后滋不悦。会玉清昭应宫灾，乃出知青州。以彰德军节度使复知天雄军，契丹使者往还，敛车徒而后过，无敢哗者。人乐其政，为画像而生祠之。改天平军节度使、同中书门下平章事、判河南府。景祐元年，为枢密使。明年，拜右仆射兼门下侍郎、平章事、集贤殿大学士，封沂国公。
曾进退士人，莫有知者。范仲淹尝问曾曰：「明扬士类，宰相之任也。公之盛德，独少此耳。」曾曰：「夫执政者，恩欲归己，怨使谁归？」仲淹服其言。初，吕夷简参知政事，事曾谨甚，曾力荐为相。及夷简位曾上，任事久，多所专决，曾不能堪，论议间有异同，遂求罢。仁宗疑以间曾曰：「卿亦有所不足邪？」时外传知秦州王继明纳赂夷简，曾因及之。帝以问夷简，曾与夷简交论帝前。曾言亦有过者，遂与夷简俱罢，以左仆射、资政殿大学士判郓州。宝元元年冬，大星晨坠其寝，左右惊告。曾曰：「后一月当知之。」如期而薨，年六十一。赠侍中，谥文正。
曾资质端厚，眉目如画。在朝廷，进止皆有常处，平居寡言笑，人莫敢干以私。少与杨亿同在侍从，亿喜谈谑，凡僚友无不狎侮。至与曾言，则曰：「余不敢以戏也。」平生自奉甚俭，有故人子孙京来告别，曾留之具馔，食后，合中送数轴简纸，启视之，皆它人书简后裁取者也。皇祐中，仁宗为篆其碑曰旌贤之碑，后又改其乡曰旌贤乡。大臣赐碑篆自曾始。仁宗既祔庙，诏择将相配享，以曾为第一。曾无子，养子曰縡。又以弟子融之子绎为后，尚书兵部郎中、秘阁校理致仕，卒。
权三司度支、盐铁判官。任布请铸大钱，行之京城。三司使程琳集官议，子融曰：「今军营半在城外，独行大钱城中，可乎？」事遂寝。权同纠察刑狱、知河阳。又集五代事，为唐余录六十卷以献。进直龙图阁，累迁太常少卿、权判大理寺。迺取谳狱轻重可为准者，类次以为断例。
拜天章阁待制、尚书吏部郎中、知荆南。盗张海纵掠襄、邓，至荆门，子融阅州兵，将迎击之，贼引去。迁右谏议大夫、知陕州，徙河中府。既而勾当三班院，迁给事中，以尚书工部侍郎、集贤院学士知兖州。不赴，改刑部侍郎致仕。英宗即位，进兵部，卒。
江南旱，与李防分路安抚。及还，权管勾京东转运使事。周伯星见，司天以瑞奏，群臣伏合称贺。知白以为人君当修德应天，而星之见伏无所系，因陈治道之要。帝谓宰臣曰：「知白可谓乃心朝廷矣。」东封，进右司谏。又言：「咸平中，河湟未平，臣尝请罢郡国所上祥瑞。今天下无事，灵贶并至，望以泰山诸瑞图寘玉清昭应宫，其副藏秘阁。」
陕西饥，命按巡之。寻知邓州。会关右流佣至境，知白既发仓廪，又募民出粟以济。擢龙图阁待制、知审官院，再迁尚书工部郎中，使契丹。知白以朝廷制官，重内轻外，为引唐李峤议迁台阁典藩郡，乃自请补外，不许，遂命纠察在京刑狱，固请，知青州。还京师，求领国子监。帝曰：「知白岂倦于处剧邪？」宰臣言：「知白更践中外，未尝为身谋。」乃迁右谏议大夫、权御史中丞，拜给事中、参知政事。
郊礼成，迁尚书工部侍郎。时同列王曾迁给事中，犹班知白上，知白心不能平，累表辞之。曾亦固请列知白下，乃加知白金紫光禄大夫，复为给事中、判礼仪院。曾罢，还所辞官。时王钦若为相，知白论议多相失，因称疾辞位，罢为刑部侍郎、翰林侍读学士、知大名府。及钦若分司南京，宰相丁谓素恶钦若，徙知白南京留守，意其报怨。既至，待钦若加厚。谓怒，复徙知白亳州，迁兵部。仁宗即位，进尚书右丞，为枢密副使，以工部尚书同中书门下平章事、会灵观使、集贤殿大学士。时进士唱第，赐中庸篇，中书上其本，乃命知白进读，至修身治家之道，必反复陈之。
知白在相位，慎名器，无毫发私。常以盛满为戒，虽显贵，其清约如寒士。然体素羸，忧畏日侵，在中书忽感风眩，舆归第。帝亲问疾，不能语，薨。为罢上巳宴，赠太傅、中书令。礼官谢绛议谥文节，御史王嘉言言：「知白守道徇公，当官不挠，可谓正矣，谥文正。」王曾曰：「文节，美谥矣。」遂不改。
知白九岁，其父终邢州，殡于佛寺。及契丹寇河北，寺宇多颓废，殡不可辨。知白既登第，徒行访之，得佛寺殿基，恍然识其处。既发，其衣衾皆可验，众叹其诚孝。尝过陕州，与通判孙何遇，读道旁古碑凡数千言，及还，知白略无所遗。天圣中，契丹大阅，声言猎幽州，朝廷患之。帝以问二府，众曰：「备粟练师，以备不虞。」知白曰：「不然，契丹修好未远，今其举者，以上初政，试观朝廷耳，岂可自生衅邪！若终以为疑，莫如因今河决，发兵以防河为名，彼亦不虞也。」未几，契丹果罢去。无子，以兄子子思后，仕至尚书工部侍郎致仕。
诏举良吏，擢知干州。陈尧咨安抚陕西，有诏藩府乃赐宴，尧咨至干州，以衍贤，特赐宴，仍徙衍权知凤翔府。及罢归，二州民邀留境上，曰：「何夺我贤太守也？」以太常博士提点河东路刑狱，迁尚书祠部员外郎。按行潞州，折冤狱，知州王曙为作辨狱记。高继升知石州，人告继升连蕃族谋变，逮捕系治，久不决，衍辩其诬，抵告者罪。宁化军守将鞫人死罪，不以实，衍覆正之。守将不伏，诉之，诏为置狱，果不当死。徙京西路，又徙知扬州。有司奏衍辨狱法当赏，迁刑部。章献太后遣使安抚淮南，使还，未及他语，问杜衍安否，使者以治状对。太后叹曰：「吾知之久矣。」
始，衍为治谨密，不以威刑督吏，然吏民亦惮其清整。仁宗特召为御史中丞。奏言：「中书、枢密，古之三事大臣，所谓坐而论道者也。止只日对前殿，何以尽天下之事？宜迭召见，赐坐便殿，以极献替可否，其他，不必亲烦陛下也。」又议常平法曰：「岁有丰凶，谷有贵贱，官以法平之，则农有余利矣。今豪商大贾，乘时贱收，水旱，则稽伏而不出，冀其翔踊，以图厚利，而困吾民也。请量州郡远近，户口众寡，严赏罚，课责官吏，出纳无壅，增损有宜。公籴未充，则禁争籴以规利者；籴毕而储之，则察其以供军为名而假借者。州郡阙母钱，愿出官帑助之。否则劝课之官，家至日见，亦奚益于事哉。」
兼判吏部流内铨。选补科格繁长，主判不能悉阅，吏多受赇，出缩为奸。衍既视事，即敕吏函铨法，问曰：「尽乎？」曰：「尽矣。」力阅视，具得本末曲折。明日，令诸吏无得升堂，各坐曹听行文书，铨事悉自予夺，由是吏不能为奸利。数月，声动京师。改知审官院，其裁制如判铨时。迁尚书工部侍郎、知永兴军。民有昼亡其妇者，为设方略捕，立得杀人贼，发所瘗尸，并得贼杀他妇人尸二，秦人大惊。徙并州。元昊反，以太原要冲，加龙图阁学士。
宝元二年，迁刑部侍郎、复知永兴军。时方用兵，民苦调发，吏因缘为奸。衍区处计划，量道里远近，宽其期会，使民得次第输官，比他州费，省钱过半。召还，权知开封府，权近闻衍名，莫敢干以私。拜同知枢密院事，改枢密副使。夏竦上攻守策，宰相欲用出师。衍曰：「侥幸成功，非万全计。」争议久之，求罢不许，赐手诏敦勉。为河东宣抚使，拜吏部侍郎、枢密使。每内降恩，率寝格不行，积诏旨至十数，辄纳帝前。谏官欧阳修入对，帝曰：「外人知杜衍封还内降邪？凡有求于朕，每以衍不可告之而止者，多于所封还也。」
契丹与元昊战黄河外，参知政事范仲淹宣抚河东，欲以兵自从。衍曰：「二国方交斗，势必不来，我兵不可妄出。」仲淹争议帝前，诋衍，语甚切。仲淹尝父行事衍，衍不以为恨。契丹壻刘三嘏避罪来归，辅臣议厚馆之，以诘契丹阴事。谏官欧阳修亦请留三嘏，帝以问衍。衍曰：「中国主忠信，若自违誓约，纳叛亡，则不直在我。且三嘏为契丹近亲，而逋逃来归，其谋身若此，尚足与谋国乎！纳之何益，不如还之。」乃还三嘏。拜同平章事、集贤殿大学士兼枢密使。
衍好荐引贤士，而沮止侥幸，小人多不悦。其壻苏舜钦，少年能文章，论议稍侵权贵，监进奏院，循前例，祠神以伎乐娱宾。集贤校理王益柔为衍所知，或言益柔尝戏作傲歌，御史皆劾奏之，欲因以危衍。谏官孙甫言：「丁度因对求大用，请属吏。」度知甫所奏误，力求置对。衍以甫方奉使契丹，寝甫奏，度深衔之。及衍罢，度草制指衍为朋比。时范仲淹、富弼欲更理天下事，与用事者不合，仲淹、弼既出宣抚，言者附会，益攻二人之短。帝欲罢仲淹、弼政事，衍独左右之，然衍平日议论，实非朋比也。以尚书左丞出知兖州。庆历七年，衍甫七十，上表请还印绶，乃以太子少师致仕。
衍为宰相，贾昌朝不喜，议者谓故相一上章得请，以三少致仕，皆非故事，盖昌朝抑之也。皇祐元年，特迁太子太保，召陪祀明堂，仍诏应天府敦遣就道，都亭驿设帐具几杖待之，称疾固辞。进太子太傅，赐其子同进士出身，又进太子太师。知制诰王洙谒告归应天府，有诏抚问，封祁国公。
衍清介不殖私产，既退，寓南都凡十年，第室卑陋，才数十楹，居之裕如也。出入从者十许人，乌帽、皂绨袍、革带。或劝衍为居士服，衍曰：「老而谢事，尚可窃高士名邪！」善为诗，正书、行、草皆有法。病革，帝遣中使赐药，挟太医往视，不及。卒，年八十。赠司徒兼侍中，谥正献。戒其子努力忠孝，敛以一枕一席，小圹庳冢以葬。自作遗疏，其略曰：「无以久安而忽边防，无以既富而轻财用，宜早建储副，以安人心。」语不及私。
论曰：李迪、王曾、张知白、杜衍，皆贤相也。四人风烈，往往相似。方仁宗初立，章献临朝，颇挟其才，将有专制之患。迪、曾正色危言，能使宦官近习，不敢窥觎；而仁宗君德日就，章献亦全令名，古人所谓社稷臣，于斯见之。知白、衍劲正清约，皆能靳惜名器，裁抑侥幸，凛然有大臣之概焉。宋之贤相，莫盛于真、仁之世，汉魏相，唐宋璟、杨绾，岂得专美哉！
